证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人霞晖、主管会计工作负责人马金伟及会计机构负责人(会计主管人员)邓明兴声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  公司非公开发行股票募集资金购买资产项目完成，合并范围发生变更，公司对上年同期数进行了调整。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  一、关于注销清算昆腾公司事项进展情况

  为进一步梳理深圳九洲电器下属子公司的定位及业务关系，提高整体运营效率，经2014年10月10日公司第十届董事会2014年度第六次会议审议通过，对深圳九洲电器下属控股子公司深圳市昆腾电器有限公司进行清算注销。本报告期内，注销工作已办理完成。详见公司于2015年7月24日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2015049）。

  二、关于收购迪佳通公司25%股权事项情况

  经公司第十届董事会2014年度第八次会议审议通过，深圳市九洲电器有限公司拟以自有资金1100万元向其下属全资子公司九洲（香港）多媒体有限公司增资，用于收购深九电器控股子公司四川迪佳通电子有限公司外方股东（香港）其兴企业有限公司持有的迪佳通25%的股权。截止本报告期末，该事项尚在办理中。详见公司于2014年12月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2014067）。

  三、关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易事项的情况

  经2015年7月10日公司第十届董事会2015年度第四次会议审议通过，公司与控股股东九洲集团签订意向性协议，公司拟以现金方式收购九洲集团所持的四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%的股权。本次交易的转让价格以评估价值为依据，待完成对上述股权的评估后确定。本次意向性协议签署完成后，将启动对交易标的的评估工作，最终确定转让价格后，另行提交公司董事会或股东大会审议。目前尚未完成审计评估工作。详见公司于2015年7月13日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2015042）。

  四、关于控股子公司与关联方共同投资设立公司事项的情况

  经2015年7月31日公司第十届董事会第五次会议审议通过，公司控股子公司四川九洲空管科技有限责任公司拟出资120万元与公司控股股东九洲集团及其下属子公司共同投资设立绵阳九洲北斗新时空能源有限公司，新设公司将从事成品油批发、零售及互联网金融，通过与油品企业联合开展北斗加油卡销售业务，逐步发展成为全方位的能源经营公司。此次投资资有利于公司积极探索新的商业模式，未来将对公司产生积极影响。截止报告期末，该公司已完成工商登记。详见公司于2015年8月1日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2015051）。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  董事长： 霞 晖

  二○一五年十月二十三日

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015069

  四川九洲电器股份有限公司

  关于公司为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  公司为控股子公司深圳市九洲电器有限公司（以下简称“深九电器”）与渣打银行（中国）有限公司深圳分行申请500 万美元贸易融资额度提供担保，现已到期。为支持深九电器的发展，公司拟继续为上述事项提供连带责任担保，担保期限二年。深九电器为此次担保提供了反担保，反担保的资产是账面价值为500万美元的应收账款。

  该担保不属于关联交易，并已经公司第十届董事会 2015年度第八次会议全票审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：深圳市九洲电器有限公司

  成立日期：2001 年 7 月 3 日

  注册地址：深圳市南山高新区南区科技南 12 路九洲电器大厦 6楼

  法定代表人：霞晖

  注册资本：32,055 万元

  经营范围：网络产品、通讯设备、电脑类产品、数字移动通信终端产品及家用电子器材的研发和购销；其他国内商业、物资提供业；进出口业务；物业管理；自有物业租赁；停车场经营。

  该公司系公司控股子公司，直接持股比例为93.85%。股权关系图如下：

  ■

  最近一年又一期的主要财务指标：截止2014年12月31日（经审计）总资产为96,234.73万元、总负债45,600.66万元、净资产50,634.07万元；2014年度实现营业收入109,829.27万元、净利润2,744.71万元，资产负债率47.38%。

  截止2015年9月30日（未经审计）总资产为87,707.62万元、总负债37,614.77万元、净资产50,092.86万元；2015年1-9月实现营业收入55,461.50万元、净利润1,218.34万元、资产负债率42.89%。

  三、担保协议签署情况

  此次担保合同尚未签署，拟签订合同的主要内容如下：

  深九电器拟向渣打银行深圳分行申请额度为 500 万美元的贸易融资额度，额度项下贸易融资品种包含但不限于进口发票融资、银行承兑汇票，公司拟为上述事项提供担保。

  担保方式：连带责任保证

  担保期限：二年

  担保金额：不超过 500 万美元

  四、董事会意见

  （一）担保目的

  本次担保对象为公司主要控股子公司，公司经营稳定，发展良好，流动资金缺口较大，此次担保是到期续作，主要是为了继续支持控股子公司的发展，保障其生产经营及发展的需要。

  （二）反担保及风险控制情况

  反担保情况：针对于此次担保，深九电器与公司签订《反担保合同》，深九电器以其享有所有权或处分权的资产向公司提供担保，反担保的资产是账面价值为500万美元的应收账款。

  其他股东同比例担保及风险控制：深圳九洲另一股东仍为公司的控股子公司四川九州电子科技股份有限公司，公司对深九电器有实质控制权，不需要四川九州电子科技股份有限公司提供同比例担保；深九电器经营稳定，发展良好，具备偿债能力，该公司为此次担保提供了等额反担保，足以保障上市公司的利益，财务风险处于公司可控制范围内。

  五、独立董事意见

  此次担保是到期续作，被担保方为公司控股子公司，公司对其有实质控制权，经营稳定，担保风险可控，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，并要求其提供了反担保，不存在损害公司及股东利益的情形。本次担保内容及决策程序符合相关法律、法规要求，同意公司为其提供担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为66,638万元（含本次担保），均为对公司控股子公司及下属子公司的担保，占公司最近一期经审计净资产的44.15%。无违规担保和逾期担保情况。

  七、备查文件目录

  1.四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2015年度第八次会议决议。

  2.独立董事意见。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015068

  四川九洲电器股份有限公司

  关于控股子公司挂牌转让所持新疆成新九洲信息技术有限责任公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”，公司持股比例为97.95%）其下属控股子公司成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”，九州科技持股比例为80.25%）拟通过产权交易所以公开挂牌的方式转让所持新疆成新九洲信息技术有限责任公司（以下简称“新疆成新”）73.33%的股权，挂牌底价为人民币28.93万元。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审批。该事项经公司第十届董事会2015年度第八次会议审议通过。

  二、交易对方基本情况

  因本次转让拟以公开挂牌方式进行，受让方暂不确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

  三、交易标的情况

  1、基本情况

  公司名称：新疆成新九洲信息技术有限责任公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）天津南路204号2幢6层07号

  法定代表人：张兵

  注册资本：壹佰伍拾万元人民币

  营业执照注册号：650000059039090

  经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（具体经营范围和有限期限以自治区通信管理局核发的许可证为准）。通信设备的研究、生产及销售，电子产品、计算机软硬件产品的技术开发、销售及相关技术服务，投资业务，房屋租赁，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2、主要股东及持股比例

  九洲信息持股73.33%、成都英黎科技有限公司持股26.67%。

  3、一年及最近一期的财务情况

  截止2014年12月31日（经审计）总资产71.93万元，总负债为114.62万元，净资产为-42.68万元。2014年度实现营业收入45.01万元、营业利润-53.32万元，净利润-54.56万元。

  截止2015年9月30日（未经审计）总资产44.62万元，总负债为121.65万元，净资产为-77.03万元。2015年1-9月实现营业收入30.53万元、营业利润-35.07万元，净利润-34.34万元。

  4、其他情况

  新疆成新的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

  截止本公告日，新疆成新存在欠款74.31万元，为九洲信息为其提供的借款，该公司承诺在挂牌转让前清偿该笔款项。除上述情况，本公司未为其提供担保、委托其理财等方面的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  （一）交易定价依据

  本次转让以挂牌方式进行，挂牌底价以截止2014年12月31日中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告为依据，将以不低于人民币28.93万元价格进行挂牌转让。

  经信永中和会计师事务所（具有证券、期货从业资格）出具的审计报告(XYZH/2015CDA40041)，截止2014年12月31日，新疆成新总资产为71.93万元，总负债为114.62万元，净资产为-42.68万元。2014年1-12月营业收入为45.01万元，营业利润为-53.32万元。

  根据中联评估出具的《成都九洲电子信息系统股份有限公司拟转让所持有的新疆成新九洲信息技术有限责任公司股权项目资产评估报告》评估报告（中联评报字[2015]第430号），以2014年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对新疆成新进行整体评估，新疆成新资产评估值为154.07万元，负债评估值为114.62万元，净资产评估值为39.45万元。九洲信息持有的新疆成新73.33%的股权评估价值为28.93万元。

  （二）董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性的意见

  根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的选聘、独立性和评估结论合理性等相关性事项形成意见如下：

  1、关于评估机构选聘程序的合规性

  本次挂牌转让股权事项选聘了中联资产评估集团有限公司进行资产评估，选聘程序符合相关规定。

  2、关于评估机构的独立性与胜任能力

  中联评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联评估及其签字评估师与公司、委托方、标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  3、关于评估假设前提的合理性

  中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  4、关于评估方法与评估目的的相关性

  本次评估根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联评估确定采用资产基础法对新疆成新进行整体评估，并根据交易目的选择资产基础法作为最终评估结果。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

  5、关于评估定价的公允性

  本次股权转让事项由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次交易标的的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。挂牌底价以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为基础确定，定价公允。

  综上所述，公司董事会认为：公司本次股权转让已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次交易标的以经有权国有资产监督管理机构备案的评估价值为基础确定挂牌底价，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

  五、本次股权转让的其他安排

  本次股权转让不涉及职工安置。本次股权挂牌转让完成后，新疆成新公司的债权债务由受让方承担。

  六、交易协议的主要内容

  公司将在挂牌完成确定最终受让方后，签订股权转让协议。拟签署协议的主要内容：

  1．转让标的：九洲信息持有的新疆成新73.33%股权。

  2．支付方式：股权转让价款以现金方式支付。

  3、转让价格：不低于资产评估值人民币28.93万元（以实际成交价格为准）。

  4．生效条件：为完成本次交易所必须的会议决议通过，且应完全有效；需取得相关行政部门同意的批准文件。

  本次股权转让经董事会审议通过后，公司授权经理层签署协议及办理转让相关事宜。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  新疆成新的主营业务为车辆动态监控平台的运营服务，成立之初是新疆自治区安监局唯一认定的新疆自治区车辆动态监控平台的投资、运行服务单位，公司的目标市场前景广阔。随着政府机构对车辆动态监控平台的管制放开，导致市场竞争加剧，新疆成新的业务拓展难度加大，致使新疆成新业务下滑，连续亏损两年，且净资产已为负数。为减少九洲信息公司的亏损，收回部分投资，拟挂牌进行转让。

  股权转让完成后，新疆成新将不再纳入公司合并报表范围，不涉及会计核算方法变更，本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  八、独立董事意见

  我们认为：该交易有利于公司及下属子公司梳理公司定位及业务关系，提高盈利水平，符合公司的发展战略。本次交易以挂牌方式进行，挂牌底价以评估价值为依据，定价遵循了公开、公平、公正的原则，交易事项表决程序合法。评估机构独立且具有证券期货相关业务评估资格，其选聘过程符合相关法律法规的规定。评估报告中的评估假设合理、评估结论真实合理，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  九、备查文件

  1．第十届董事会2015年度第八次会议决议；

  2．独立董事意见；

  3、评估报告。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015066

  四川九洲电器股份有限公司第十届

  董事会2015年度第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会2015年度第八次会议于2015年10月23日以通讯方式召开。会议通知于2015年10月20日以专人、邮件或传真方式送达。本次董事会应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司2015年第三季度报告全文和正文的议案》；

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《公司2015年第三季度报告正文》（公告编号：2015067）以及在巨潮资讯网上披露的《2015年第三季度报告全文》。

  二、审议通过《关于控股子公司挂牌转让所持新疆成新九洲信息技术有限责任公司股权的议案》；

  为进一步梳理公司及下属子公司的业务关系，提高盈利水平，公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司其下属控股子公司成都九洲电子信息系统股份有限公司拟通过产权交易所以公开挂牌的方式转让所持新疆成新九洲信息技术有限责任公司73.33%的股权，挂牌底价为人民币28.93万元。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于控股子公司挂牌转让所持新疆成新九洲信息技术有限责任公司股权的公告》（公告编号：2015068）。

  三、审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

  公司为控股子公司深圳市九洲电器有限公司（以下简称“深九电器”）与渣打银行（中国）有限公司深圳分行申请500 万美元贸易融资额度提供担保，现已到期。为支持深九电器的发展，公司拟继续为上述事项提供连带责任担保，担保期限二年。深九电器为此次担保提供了反担保，反担保的资产是账面价值为500万美元的应收账款。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网的《关于公司为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015069）。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十七日