证券时报多媒体数字报

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-073号

  新疆中基实业股份有限公司

  关于继续筹划重大资产重组事项

  及申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：新中基，证券代码：000972）自2015年7月1日(开市时起)停牌。公司于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号:2015-045）。后经确认，该事项为公司筹划重大资产重组暨非公开发行购买资产事项，公司股票（证券简称：新中基，证券代码：000972）自2015年8月5日 (开市时起)继续停牌。公司于同日发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号:2015-055）。2015年9月7日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号:2015-063），公司股票（证券简称：新中基，证券代码：000972）自2015年9月7日 (开市时起)继续停牌。停牌期间，公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况,具体内容详见《证券时报》、和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的公告。

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年11月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，由于本次收购标的广东绿瘦健康信息咨询有限公司拟在本次重大资产重组之前解决部分股权质押且进行部分股权调整，本次收购标的江西天人生态股份有限公司涉及到外资股东，且拟在本次重大资产重组之前进行部分股权调整，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。

  根据相关要求，公司于2015年10月26日召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年1月1日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  在公司履行审议程序期间，公司股票继续停牌至公司2015年第三次临时股东大会召开日（即2015年11月11日）。如《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》没有被公司2015年第三次临时股东大会审议通过，则公司将终止本次重大资产重组并复牌。

  一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况

  截至本公告日，公司正在洽谈的拟收购标的为两家公司，基本情况如下：

  1、江西天人生态股份有限公司

  营业执照号：360800210001724

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

  法定代表人：梁小文

  注册资本：21,918.03万元

  成立时间：2002年1月29日

  住所：江西省吉安市井冈山经济技术开发区

  业务范围：病虫害生物综合防治；农业生物产品的研发及应用；生产销售生物农药、有机生物肥料；通用航空。

  2、广东绿瘦健康信息咨询有限公司

  营业执照号：440101000049175

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：张繁荣

  注册资本：3,001万元

  成立时间：2009年

  住所：广州市荔湾区花地大道路渔尾桥岭南节点园

  业务范围：健康管理、线上电子商务、数据库营销、线下连锁。

  公司本次交易拟向两家标的公司江西天人生态股份有限公司、广东绿瘦健康信息咨询有限公司的股东以非公开发行股份方式分别购买部分或全部股权，同时向战略投资者非公开发行股份募集配套资金。

  二、申请继续停牌的必要性

  本次收购标的广东绿瘦健康信息咨询有限公司拟在本次重大资产重组之前解决部分股权质押且进行部分股权调整，本次收购标的江西天人生态股份有限公司涉及到外资股东，且拟在本次重大资产重组之前进行部分股权调整，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善。公司预计不能在原定的11月5日前披露本次重大资产重组预案，为确保本次重组工作申报、披露资料真实、准确、完整，避免公司股价异常波动，公司拟继续筹划重组事项及申请继续停牌。

  三、下一步工作计划及预计复牌时间

  如公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》，公司承诺于2016年1月1日前，完成本次重大资产重组的各项准备工作，主要包括：收购标的完成解除股权质押和股权调整、确定消除公司上年度财务报告保留意见的方案、细化完善重组方案的细节、初步完成本次重组可能涉及的政府审批手续、拟定重组相关协议文件等，公司承诺在2016年1月1日前召开董事会会议，审议本次重组预案并对外披露重组预案。

  继续停牌期间，公司及相关各方将全力以赴推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况；公司承诺2016年1月1日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》要求的重组预案；若逾期未能披露，公司股票将于2016年1月4日复牌并披露复牌公告终止筹划重大资产重组事项。

  四、风险提示

  1、鉴于本次重大资产重组涉及两家标的资产，审计评估等相关工作尚未全部完成，重大资产事项存在不确定性，故具体方案最终以经董事会审议并公告的重组预案为准。

  2、本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》尚需提交公司股东大会审议批准，故存在该议案股东大会不能通过而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而终止的风险。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-072号

  新疆中基实业股份有限公司

  第七届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司第七届董事会第七次临时会议于2015年11月26日（星期一）以传真通讯方式召开，本次会议于2015年11月22日以传真、电子邮件方式发出会议通知。在确保公司全体董事充分了解会议内容的基础上，公司9名董事在规定的时间内参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

  一、审议通过《关于将前次董事会审议通过的<关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案>提交公司股东大会的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  2015年8月28日，经公司召开的第七届董事会第五次临时会议审议，通过了《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》，会议同意公司与深圳市润业投资咨询有限公司签订《股权转让协议》，转让公司所持有的新疆中基蕃茄制品有限责任公司的全部股权，交易总价款为壹元人民币。根据深圳证券交易所建议，出于审慎原则，将公司第七届董事会第五次临时会议审议通过的《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于聘请2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  结合公司目前实际情况，及未来发展需要。拟定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。经董事会审计委员会提议，拟聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2015年度财务及内控审计机构，为公司提供财务及内控审计服务，财务审计费用拟定为75万元；内控审计费用拟定为25万元。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚在2015年11月5日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息，由于本次收购标的广东绿瘦健康信息咨询有限公司拟在本次重大资产重组之前解决部分股权质押且进行部分股权调整，本次收购标的江西天人生态股份有限公司涉及到外资股东，且拟在本次重大资产重组之前进行部分股权调整，本次重大资产重组事项的相关准备工作尚未完成，导致公司不能在预定时间内按照相关规定披露重组预案。

  根据相关要求，公司召开本次董事会审议通过了《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》。该议案的具体内容详见与本公告同日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com上的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》。

  根据相关规定，待股东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年1月1日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息。

  在公司履行审议程序期间，公司股票继续停牌至公司第三次临时股东大会召开日（即2015年11月11日）。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  此议案具体内容，详见公司于同日披露的2015-074号公告。

  特此公告。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000972 证券简称：新中基 公告编号：2015-074号

  新疆中基实业股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据新疆中基实业股份有限公司2015年10月26日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过的相关议案，公司拟于2015年11月11日（星期三）下午14:50在乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室，召开公司2015年第三次临时股东大会。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定要求，现将本次股东大会具体事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）召开时间：

  现场会议时间：2015年11月11日（星期三）下午14:50；

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2015年11月11日9:30～11:30,13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月10日下午15:00～11月11日下午15:00；

  （二）股权登记日：2015年11月6日；

  （三）召开地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司五楼会议室；

  （四）召集人：公司董事会；

  （五）本次股东大会会议召开符合有关法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准；

  （六）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网路投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

  （七）股东大会的投票表决规则：公司股东只能选择现场投票和网路投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准；

  （八）出席对象。

  1、截止2015年11月6日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可以书面委托代理人出席和参加表决（该代理人可以不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  二、会议审议事项

  （一）本次提交股东大会的审议事项具有法律法规规定的合法性和完备性。

  （二）会议议案

  1、审议《关于公司拟转让下属子公司中基蕃茄股权的议案》；

  2、审议《关于聘请2015年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；

  3、审议《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》；

  4、审议《监事会工作细则》。

  上述议案内容已分别经董事会及监事会审议通过，详见公司于2015年11月27日披露的第七届董事会第七次临时会议决议公告以及2015年7月30日披露的第七届监事会第三次会议决议公告。

  三、会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、法人股东持营业执照复印件(加盖公章)、法人证明书、股东帐户卡、法定代表人身份证及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有法人授权委托书和代理人身份证进行登记；

  2、自然人股东持本人身份证、股东帐户卡及股权登记日的持股凭证进行登记。授权代理人还须持有授权委托书和代理人身份证进行登记；

  3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。

  （二）会议登记时间：2015年11月10日，登记时间：10:00～14:00；15:30～19:30；

  （三）登记地点：乌鲁木齐市青年路北一巷8号公司董事会办公室。

  （四）其他：受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  公司将通过深圳证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统参加网络投票。

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1. 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止时间为 2015年11月11日9:30～11:30；13:00～15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  2. 网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3. 股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②输入证券代码 360972；

  ③在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，100元代表总议案（所有议案），1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

  ■

  ④在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意、2 股代表反对、3 股代表弃权；

  ⑤确认投票委托完成。

  4. 注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一议案既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

  ④对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  ⑤如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），查看个人网络投票结果。

  （二） 采用互联网投票的身份认证与投票程序

  1. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。通过身份认证后即可进行网络投票。

  目前股东可以采用服务密码或者数字证书的方式进行身份认证，具体流程分别如下：

  （1）申请服务密码

  请在深交所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）或者其他相关系统开设“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

  （2）申请数字证书

  可以向深交所认证中心（http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。 股东拥有多个证券账户的，可以将多个账户注册到一个数字证书上。

  2. 股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3. 投资者进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年11月10日下午15:00～11月11日下午15:00。

  五、其他事项：

  1、联系电话：（0991）8852110

  2、传 真：（0991）8816688

  3、会务常设联系人：邢江、王蓓

  4、本次会议会期半天，费用自理。

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人/本公司出席新疆中基实业股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本人/本公司依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票：

  ■

  1.委托人签名（委托单位公章、法定代表人签章）（附注2）：

  2.委托人身份证号码（委托单位营业执照号码）（附注2）：

  3.委托人（单位）股东帐户卡号：

  4.委托人（单位）持股数（附注3）：

  5.受托人签名（附注4）：

  6.受托人身份证号码：

  委托书签发日期： 年 月 日

  委托书有效期：附注：

  1、如欲投票同意决议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对此议案放弃表决，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

  2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

  3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的所持有的股数。

  4、代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。