证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 未出席董事情况

  ■

  1.3 公司负责人曹德旺、主管会计工作负责人陈向明及会计机构负责人（会计主管人员）林学娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  注：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有。

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  3.1.1 公司资产负债表项目大幅度变动的原因分析

  单位：元 （下同）

  ■

  ■

  3.1.2公司利润表项目大幅度变动的原因分析

  ■

  ■

  3.1.3公司现金流量项目大幅度变动的原因分析

  ■

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ■

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2015-037

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第八届董事局第六次会议决议公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事局第六次会议于2015年10月26日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2015年10月8日以专人递送、电子邮件、传真等形式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集和主持。本次会议应到董事8名，实际参加会议董事8名，全体董事亲自出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  全体与会董事以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2015年第三季度报告》全文及正文。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。

  二、因福建省耀华工业村开发有限公司的董事长陈凤英女士与本公司董事长曹德旺先生、副董事长曹晖先生为同一家庭成员，福建省耀华工业村开发有限公司为本公司关联方，在上述二位关联董事回避表决的情况下，由其余六位无关联关系的董事审议通过《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。

  三、因公司董事曹晖先生、陈向明先生在本公司的合营企业特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在上述两位关联董事回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。

  四、审议通过《关于2016年1－7月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。本公司及子公司福耀(香港)有限公司于2015年6月3日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司,福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司。福建福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，福建宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在2016年1-7月与该公司发生的交易仍为关联交易。

  五、审议通过《关于2016年1－7月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。本公司于2015年4月24日与宁波宏协离合器有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司，宁波福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“宁波福耀汽车零部件有限公司”变更为“宁波宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，宁波宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在2016年1-7月与该公司发生的交易仍为关联交易。

  六、审议通过《关于2016年1－7月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。重庆福耀汽车零部件有限公司系福建福耀汽车零部件有限公司（已更名为“福建宏协承汽车部件有限公司”）持有其100%股权的公司，重庆福耀汽车零部件有限公司已于2015年8月办理完毕公司名称变更手续，该公司名称已由“重庆福耀汽车零部件有限公司”变更为“重庆宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，重庆宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在2016年1-7月与该公司发生的交易仍为关联交易。

  七、因公司董事曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权，公司在2016年度与该公司发生的交易为关联交易。在关联董事曹德旺先生、曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。

  八、因公司董事曹晖先生为福建三锋机械科技有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋机械科技有限公司60%的股权，公司在2016年度与该公司发生的交易为关联交易。在关联董事曹德旺先生、曹晖先生回避表决的情况下，由出席会议的其余六位无关联关系的董事审议通过《关于2016年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：赞成6票；无反对票；无弃权票。

  九、审议通过《关于公司向摩根大通银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司向摩根大通银行（中国）有限公司上海分行申请4亿元人民币综合授信额度（具体授信额度、授信品种、授信期限最终以摩根大通银行（中国）有限公司上海分行同意的为准）。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述申请授信、借款等业务有关的授信合同、借款合同、凭证等各项法律性文件。

  十、审议通过《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMorgan Chase Bank, N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》。表决结果为：赞成8票；无反对票；无弃权票。董事局同意公司为全资子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMorgan Chase Bank, N.A.申请5,500万美元综合授信额度（具体授信额度、授信品种、授信期限最终以JPMorgan Chase Bank, N.A.同意的为准）提供连带责任保证担保。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与JPMorgan Chase Bank, N.A.签订的相关合同内容为准。同时，董事局同意授权董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2015-038

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  第八届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第五次会议于2015年10月26日上午在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席白照华先生召集并主持。本次会议通知已于2015年10月8日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。应参加会议监事三人，白照华先生、陈明森先生、倪时佑先生三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》全文及正文。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为：

  1、公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合各项法律、法规及规章的规定，公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》（2014年修订）和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及其它相关要求，公司2015年第三季度报告的内容真实、准确、完整，所包含的信息能从各方面客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。

  2、截至监事会提出本意见时止，监事会未发现参与公司2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、审议通过《关于公司向福建省耀华工业村开发有限公司租赁房产的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于2016年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于2016年1－7月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于2016年1－7月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于2016年1－7月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、审议通过《关于2016年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》。表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

  公司监事会认为：

  1、公司采取以租代建的方式取得并使用福建省耀华工业村开发有限公司房产，能为公司形成稳定的后勤配套设施，有利于扩大公司的生产规模，提高公司资产的流动性，使公司节约更多的资金用于发展主业，提升公司的核心竞争力。并且交易价格参考房屋所在地的市场租赁价格的方式定价，并以具体合同明确各方的权利和义务，合同内容按照一般商务条款拟订，属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。因此，公司与福建省耀华工业村开发有限公司发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

  2、公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建宏协承汽车部件有限公司、宁波宏协承汽车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋机械科技有限公司发生日常关联交易属于正常的交易行为，有利于充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展；并且，公司与上述关联方均能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润、参考周边市场价格的方式定价，并以具体协议明确各方的权利和义务，协议内容系按照一般商务条款拟订，属公平合理，且符合本公司及其股东之整体利益。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

  3、全体监事依法列席了公司第八届董事局第六次会议，公司董事局在审议、表决上述关联交易时，全体董事均履行了谨慎、勤勉、尽责的义务，关联董事已依法回避对关联交易的表决，公司独立董事也对关联交易发表了独立意见，公司董事局对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》等的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是无关联关系股东的利益。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  监 事 会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2015-039

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  关于公司为子公司提供担保的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、 被担保人名称：福耀玻璃美国有限公司。

  2、 本次担保数量及累计为福耀玻璃美国有限公司担保数量：本次担保数量为5,500万美元，本次担保事项（按5,500万美元折算为人民币约34,987万元计算）发生后，公司累计为福耀玻璃美国有限公司提供的担保数量为5,500万美元。

  3、 本次担保有无反担保：无。

  4、 对外担保累计数量：截止2015年9月30日及本公告披露日止，本公司累计为下属直接或间接的控股或全资子公司22,000万元人民币（不含本次披露的担保主债权金额）银行贷款提供连带责任保证担保。

  5、 对外担保逾期的累计数量：无。

  一、担保情况概述

  为满足全资子公司福耀玻璃美国有限公司生产经营对流动资金的需求，福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2015年10月26日召开的第八届董事局第六次会议审议通过了《关于公司为子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMorgan Chase Bank, N.A.申请综合授信额度提供担保的议案》，公司董事局同意公司为全资子公司福耀玻璃美国有限公司向JPMorgan Chase Bank, N.A.申请5,500万美元综合授信额度提供连带责任保证担保（具体授信额度、授信品种、授信期限最终以JPMorgan Chase Bank, N.A.同意的为准）。以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与JPMorgan Chase Bank, N.A.签订的相关合同内容为准。同时，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表公司签署与上述担保事项有关的保证合同、凭证等各种法律文件。

  二、被担保人基本情况

  福耀玻璃美国有限公司（以下简称“福耀玻璃美国”）在美国俄亥俄州公司注册处登记注册，公司编号：2277948。福耀玻璃美国注册成立于2014年3月，注册地址为美国俄亥俄州Moraine市，注册资本为16,000万美元，其中本公司持有福耀玻璃美国100%的股权。福耀玻璃美国的主营业务为：汽车玻璃生产及销售。

  截止2014年12月31日，福耀玻璃美国的资产总额为11,635.80万美元，负债总额为130.05万美元，所有者权益为11,505.75万美元，2014年度福耀玻璃美国尚处于建设期，净利润为-144.25万美元。（以上财务数据已经审计）

  截止2015年9月30日，福耀玻璃美国的资产总额为33,130.56万美元，负债总额为20,072.30万美元，所有者权益为13,058.26万美元，2015年1-9月福耀玻璃美国未实现收入，净利润为-1,636.04万美元。（以上财务数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  担保额度：本次公司为福耀玻璃美国提供连带责任保证担保的主债权为5,500万美元综合授信额度；担保方式：连带责任保证担保。

  以上担保事项的具体内容（包括但不限于担保范围、担保期限、责任承担等）以公司与JPMorgan Chase Bank, N.A.签订的相关合同内容为准。

  四、董事局意见

  公司董事局认为：福耀玻璃美国是在公司管控下的境外全资子公司，其业务经营在公司的管控范围内，公司为子公司福耀玻璃美国向JPMorgan Chase Bank, N.A.申请综合授信额度提供连带责任保证担保，系为了满足福耀玻璃美国生产经营对流动资金的需求。公司为子公司福耀玻璃美国提供担保的风险低，安全性高。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2015年9月30日及本公告披露日止，本公司累计为下属直接、间接控股或全资子公司22,000万元人民币银行贷款提供连带责任保证担保，占本公司截至2014年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）879,830.32万元的比例为2.50%，公司不存在为全资、控股子公司以外的单位或个人的债务提供担保的情形，本公司及子公司不存在担保债务逾期的情况。

  本次公司对福耀玻璃美国提供连带责任保证担保的担保事项（按5,500万美元折算为人民币约34,987万元计算）发生后，公司及子公司对外担保总额为56,987万元人民币，占本公司截至2014年12月31日经审计净资产（按合并财务报表中的归属于母公司所有者权益合计数计算）879,830.32万元的比例为6.48%。

  六、备查文件

  公司第八届董事局第六次会议决议。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  二○一五年十月二十七日

  证券简称：福耀玻璃 证券代码：600660 公告编号：临2015－040

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次日常关联交易金额未达到《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.5条规定的标准，无需提交福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股东大会审议，在董事局表决通过后即为有效，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关规定。

  ●日常关联交易对上市公司的影响

  本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建宏协承汽车部件有限公司、宁波宏协承汽车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋机械科技有限公司发生日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易价格公平、公开、公正、合理，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。

  ●交易内容

  按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的有关要求，2015年10月26日，公司召开的第八届董事局第六次会议对本公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建宏协承汽车部件有限公司、宁波宏协承汽车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋机械科技有限公司在2016年度发生与日常经营相关的关联交易事项进行预计并审议。

  ●关联人回避事宜

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及《公司章程》规定，董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。

  1、因公司董事曹晖先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，在公司董事局审议《关于2016年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、陈向明先生回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

  2、公司董事与福建宏协承汽车部件有限公司、宁波宏协承汽车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司无关联关系，因此，在公司董事局审议《关于2016年1－7月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年1－7月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年1－7月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》三项议案时，不存在关联董事需回避表决的情形。

  3、因公司董事曹晖先生为福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权，在公司董事局审议《关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

  4、因公司董事曹晖先生为福建三锋机械科技有限公司的董事长兼总经理，同时曹晖先生间接持有福建三锋机械科技有限公司60%的股权，在公司董事局审议《关于2016年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》时，关联董事曹晖先生、曹德旺先生（曹晖先生之父亲）回避表决，由出席会议的其余6名无关联关系的董事一致审议通过该议案。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、2015年10月26日上午，公司第八届董事局第六次会议在福建省福清市融侨经济技术开发区福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。在关联董事对2016年度日常关联交易事项回避表决的情况下，由出席会议的无关联董事审议通过《关于2016年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年1－7月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年1－7月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年1－7月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016度年公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》。

  2、独立董事意见

  （1）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易前，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易事项发表了事前同意的意见，具体内容如下：“我们认真审阅了公司提供的《关于2016年度公司与特耐王包装(福州)有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年1－7月公司与福建宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年1－7月公司与宁波宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年1－7月公司与重庆宏协承汽车部件有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度公司与福建三锋汽配开发有限公司日常关联交易预计的议案》、《关于2016年度公司与福建三锋机械科技有限公司日常关联交易预计的议案》及其他相关材料，我们认为公司对上述日常关联交易的预计是合理的，该等日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因该等日常关联交易而对关联人形成依赖，也不存在损害公司及无关联关系股东利益的情况。我们同意将上述日常关联交易事项提交公司董事局会议审议，公司董事局会议在审议上述日常关联交易事项时，关联董事应当回避表决。”

  （2）在公司召开董事局会议审议上述日常关联交易时，独立董事LIUXIAOZHI（刘小稚）女士、吴育辉先生、程雁女士就上述日常关联交易发表了独立意见，具体内容如下：“我们认为，公司与不存在控制关系的关联方特耐王包装(福州)有限公司、福建宏协承汽车部件有限公司、宁波宏协承汽车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司、福建三锋汽配开发有限公司、福建三锋机械科技有限公司发生的日常关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，充分发挥公司与关联方的协同效应，有利于公司健康稳定的发展。公司与上述关联方能够按照公平、公开、公正、合理的原则协商确定交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润、参考周边市场价格的方式定价。因此，公司与上述关联方发生的日常关联交易不存在损害公司及股东尤其是无关联关系股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制。我们对上述议案表示同意。上述议案已经公司第八届董事局第六次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过，上述关联交易事项的审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。”

  （二）2015年度日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元人民币

  ■

  （三）2016年度日常关联交易的预计

  单位：万元人民币

  ■

  备注：1、本公司及子公司福耀(香港)有限公司于2015年6月3日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司,福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司。福建福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，福建宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在2016年1-7月与该公司发生的交易仍为关联交易。2016年度公司与福建宏协承汽车部件有限公司的交易金额上限为2016年1－7月数据。

  2、本公司于2015年4月24日与宁波宏协离合器有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司，宁波福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“宁波福耀汽车零部件有限公司”变更为“宁波宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，宁波宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在2016年1-7月与该公司发生的交易仍为关联交易。2016年度与宁波宏协承汽车部件有限公司的交易金额上限为2016年1－7月数据。

  3、本公司及子公司福耀(香港)有限公司于2015年6月3日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司,福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司，福建福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。重庆福耀汽车零部件有限公司系福建宏协承汽车部件有限公司持有其100%股权的公司，重庆福耀汽车零部件有限公司已于2015年8月办理完毕公司名称变更手续，该公司名称已由“重庆福耀汽车零部件有限公司”变更为“重庆宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，重庆宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方，公司在2016年1-7月与该公司发生的交易仍为关联交易。2016年度与重庆宏协承汽车部件有限公司的交易金额上限为2016年1－7月数据。由于公司与重庆宏协承汽车部件有限公司发生的房屋租赁费收入较小，故2015年度日常关联交易公告中没有预计该等关联交易金额。

  4、本公司出租福建三锋汽配开发有限公司的房屋共两座，其中一座（《房屋所有权证》证号为融房权证R字第0803578号）坐落于中国福建省福清市石竹街道太城农场福耀工业区2区，预计租赁的建筑面积：18,608平方米，租赁单价为13元/平方米/月；另一座（《房屋所有权证》证号为融房产证R字第0801835号）坐落于宏路镇太城农场（福耀工业村二区）；预计租赁的建筑面积：10,200平方米，租赁单价为13元/平方米/月。

  5、本公司出租福建三锋机械科技有限公司的房屋坐落地址于宏路镇太城农场（福耀工业村二区），预计租赁建筑面积：11,000平方米，租赁单价为13元/平方米/月。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、特耐王包装（福州）有限公司

  特耐王包装(福州)有限公司注册成立于2005年12月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为680万美元，其中：本公司出资333.20万美元，占注册资本的49%；特耐王中国集团有限公司出资346.80万美元，占注册资本的51%。注册地址：福建省福清市融侨经济技术开发区，法定代表人：铃木雄二，经营范围：生产高档双层和三层纸板；包装装潢印刷品。截止2015年9月30日，特耐王包装(福州）有限公司的资产总额为11,130.19万元人民币，负债总额为1,869.81万元人民币，所有者权益为9,260.38万元人民币，2015年1－9月实现营业收入12,021.53元人民币，实现净利润914.87万元人民币。（以上数据未经审计）

  本公司现持有特耐王包装(福州)有限公司49%的股权，本公司董事曹晖先生、陈向明先生在特耐王包装(福州)有限公司兼任董事职务，特耐王包装(福州)有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

  2、福建宏协承汽车部件有限公司

  福建宏协承汽车部件有限公司（变更前名称为“福建福耀汽车零部件有限公司”）注册成立于2006年8月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%；宏协（香港）企业有限公司出资625万元人民币，占注册资本的25%；宁波宏协离合器有限公司出资600万元，占注册资本的24%。注册地址：福清市福耀工业村二区，法定代表人：胡宏，经营范围：汽车零配件制造及销售自产产品（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。截止2015年9月30日，福建宏协承汽车部件有限公司的资产总额为14,833.76万元人民币，负债总额为10,581.12万元人民币，所有者权益为4,252.64万元人民币，2015年1－9月实现营业收入9,100.15万元人民币，实现净利润1,882.61万元人民币。（以上数据未经审计）

  本公司及子公司福耀(香港)有限公司于2015年6月3日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司,福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司。福建福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，福建宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方。

  3、宁波宏协承汽车部件有限公司

  宁波宏协承汽车部件有限公司（变更前名称为“宁波福耀汽车零部件有限公司”）注册成立于2008年7月，企业类型为有限责任公司（外商投资企业投资）。注册资本为2,500万元人民币，其中：宁波驰飞汽车零部件有限公司出资1,275万元人民币，占注册资本的51%；宁波宏协离合器有限公司出资1,225万元人民币，占注册资本的49%。注册地址：北仑区小港陈山西路88号3幢1号，法定代表人：胡宏，经营范围：汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件、家用电器配件的制造，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2015年9月30日，宁波宏协承汽车部件有限公司的资产总额为27,488.15万元人民币，负债总额为20,265.40万元人民币，所有者权益为7,222.75万元人民币，2015年1－9月实现营业收入26,035.70万元人民币，实现净利润3,672.99万元人民币。（以上数据未经审计）

  本公司于2015年4月24日与宁波宏协离合器有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的宁波福耀汽车零部件有限公司49%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司，宁波福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“宁波福耀汽车零部件有限公司”变更为“宁波宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，宁波宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方。

  4、重庆宏协承汽车部件有限公司

  重庆宏协承汽车部件有限公司（变更前名称为“重庆福耀汽车零部件有限公司”）注册成立于2010年6月，企业类型为有限责任公司（法人独资）（外商投资企业投资）。注册资本为4,500万元人民币，其中：福建宏协承汽车部件有限公司（变更前名称为“福建福耀汽车零部件有限公司”）出资4,500万元人民币，占注册资本的100%。注册地址：重庆北部新区经开园翠宁路1号，法定代表人：胡宏，经营范围：制造汽车零部件及其他机动车零部件、模具、注塑件，特种密封材料及制品的制造、加工，机械加工。截止2015年9月30日，重庆宏协承汽车部件有限公司的资产总额为14,866.13万元人民币，负债总额为9,243.99万元人民币，所有者权益为5,600.14万元人民币，2015年1－9月实现营业收入11,332.02万元人民币，实现净利润999.98万元人民币。（以上数据未经审计）

  本公司及子公司福耀(香港)有限公司于2015年6月3日与宁波宏协离合器有限公司、宏协（香港）企业有限公司签署股权转让协议书，本公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司24%的股权转让给宁波宏协离合器有限公司,福耀(香港)有限公司将所持有的福建福耀汽车零部件有限公司25%的股权转让给宏协（香港）企业有限公司，福建福耀汽车零部件有限公司已于2015年7月办理完毕上述股权转让的工商登记手续，并同时办理了公司名称变更登记。上述股权转让完成后，本公司及子公司福耀(香港)有限公司已不再持有该公司的任何股权，该公司名称也已由“福建福耀汽车零部件有限公司”变更为“福建宏协承汽车部件有限公司”。

  重庆福耀汽车零部件有限公司系福建宏协承汽车部件有限公司持有其100%股权的公司，重庆福耀汽车零部件有限公司已于2015年8月办理完毕公司名称变更手续，该公司名称已由“重庆福耀汽车零部件有限公司”变更为“重庆宏协承汽车部件有限公司”。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定“法人或其他组织或者自然人在过去十二个月内，曾经为上市公司的关联法人或关联自然人，仍视同上市公司的关联人”，因此，重庆宏协承汽车部件有限公司在2016年7月前仍是与本公司不存在控制关系的关联方。

  5、福建三锋汽配开发有限公司

  福建三锋汽配开发有限公司注册成立于2015年7月，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。注册资本为2,000万元人民币，其中，三锋控股管理有限公司的出资额为2,000万元人民币，占注册资本的100%。注册地址：福建省福州市福清市福耀工业村二区，法定代表人：曹晖，经营范围：汽车零配件的制造及销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本公司董事曹晖先生是福建三锋汽配开发有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过三锋控股管理有限公司间接持有福建三锋汽配开发有限公司100%的股权。福建三锋汽配开发有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。

  6、福建三锋机械科技有限公司

  福建三锋机械科技有限公司注册成立于2015年7月，企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。注册资本为1,000万元人民币，其中，福建省世高自动化设备有限公司的出资额为400万元人民币，占注册资本的40%；三锋控股管理有限公司的出资额为600万元人民币，占注册资本的60%。注册地址：福建省福州市福清市福耀工业村二区，法定代表人：曹晖，经营范围：自动化机械设备、五金、塑胶机械设备、工装模具设备研究开发、制造及销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本公司董事曹晖先生是福建三锋机械科技有限公司的董事长兼总经理，曹晖先生通过三锋控股管理有限公司间接持有福建三锋机械科技有限公司60%的股权。福建三锋机械科技有限公司是与本公司不存在控制关系的关联方。福建三锋机械科技有限公司的另一方股东福建省世高自动化设备有限公司与本公司不存在关联关系。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  1、公司与特耐王包装(福州)有限公司发生关联交易时，遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，交易价格采取参考市场价格或以成本加合理利润的方式定价。

  2、本公司及下属子公司与福建宏协承汽车部件有限公司、宁波宏协承汽车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司发生关联交易时，将遵循公平、公开、公正、合理的原则协商交易价格，采取参考市场价格的方式定价，并依据双方签订的相关协议进行。

  本公司及下属子公司将参考与无关联关系的第三方进行的交易标的及数量相类似的同期交易，以确定交易对方福建宏协承汽车部件有限公司、宁波宏协承汽车部件有限公司、重庆宏协承汽车部件有限公司提供的价格及交易条件是否公平合理，以及是否不会逊于本公司及下属子公司与独立第三方之间的交易条款。

  （下转B74版）