证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-102

  上海延华智能科技（集团）

  股份有限公司第三届董事会

  第三十五次（临时）会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次（临时）会议通知于2015年10月23日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2015年10月26日（星期一）以现场结合通讯方式召开，本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，由公司董事长胡黎明先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  本项议案需提请公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，与会董事逐项审议了本次非公开发行股票方案的主要内容，表决结果如下：

  （1）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行数量和募集资金规模

  本次发行募集资金总额不超过100,386万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过11,700万股（含11,700万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.58元/股。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币货币资金的方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,386万元，按照下列用途使用：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行前的上市公司滚存未分配利润，由非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会逐项审议通过。本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  公司结合自身情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，拟定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  四、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  五、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14012号《前次募集资金使用情况鉴证报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  六、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司非公开发行股票事项的安排，为高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定和调整、具体认购办法、认购比例等；

  2、授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项（包括申报的中止和撤回），包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

  3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、股票募集资金使用过程中的重大合同及上报文件；

  4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次非公开发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具体使用安排；

  5、授权董事会开立募集资金专用账户，用于存放本次非公开发行股票所募集资金；

  6、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，办理验资，以及增加注册资本相关的修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

  7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票的股份认购、股份登记、股份锁定，以及在深圳证券交易所上市等相关事宜；

  8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行的政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项以外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行方案进行调整并继续办理本次非公开发行的相关事宜，或者终止本次非公开发行；

  9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

  10、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  七、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  八、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》

  公司第三届董事会任期将于2015年12月13日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，将按照相关法律程序进行董事会换届选举。

  公司第三届董事会同意提名以下七人为公司第四届董事会董事候选人：第四届非独立董事候选人为胡黎明先生、顾燕芳女士、胡雪梅女士、于兵先生；第三届独立董事候选人为洪觉慧先生、罗贵华先生、李宁先生。（候选人简历附后）

  上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的董事及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

  根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。

  独立董事就该议案发表的独立意见以及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会以累积投票表决方式审议通过，其中独立董事候选人须报请深圳证券交易所审核无异议后，提请股东大会选举。

  九、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于参与投资设立上海长风延华智城科技有限公司的议案》

  《关于签署<上海长风延华智城科技有限公司投资协议书>的公告》已于2015年10月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  十、会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年度第三次临时股东大会的议案》

  2015年第三次临时股东大会定于2015年11月11日下午15:00在上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅以现场方式召开，股权登记日为2015年11月4日。

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  备查文件：

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议》

  2、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日

  董事会候选人简历：

  胡黎明先生：男，硕士研究生，中国国籍，无永久境外居留权，2001年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司董事长、总裁。兼任湖北省省委决策咨询顾问、楚商联合会副会长、上海市湖北商会名誉会长、中国建筑业协会智能建筑分会副会长、上海市工商业联合会执委、上海市普陀区工商联副主席、上海市普陀区政协常委、中国上市公司协会投资者关系管理专业委员会委员、上海市普陀区IT企业联谊会会长、上海市科技企业联合会副会长。

  胡黎明先生为公司控股股东及实际控制人，其直接持有公司18.46%股权，通过持有上海延华高科技有限公司71.02%股权间接控制公司17.94%股权，实际控制公司36.40%表决权；与其他持有公司股份5%以上的股东（上海延华高科技有限公司除外）、以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  顾燕芳女士：女，硕士研究生、教授，中国国籍，无永久境外居留权。2002年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事、执行总裁。中共上海市普陀区第七、八、九次党代表大会代表，上海市普陀区第十四届人大代表，上海市第九届青年联合会委员，上海市信息化青年人才协会副会长，上海市智能建筑建设协会副会长。荣获两届上海市“三八”红旗手，上海市“五一”巾帼创新奖，上海市第四届IT青年十大新锐，住建部“中国智能建筑行业优秀经理人”，上海安防行业杰出贡献奖，上海市软件行业优秀企业家。

  顾燕芳女士未直接持有公司股票，持有公司大股东上海延华高科技有限公司8%股权；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  胡雪梅女士：女，硕士研究生、工程师，中国国籍，无永久境外居留权。2001年起至2009年，历任上海延华智能科技（集团）股份有限公司商务部经理、副总经理。2008年至今担任上海延华生物科技股份有限公司董事、副总经理，2009年至今担任现任公司董事。

  胡雪梅女士未直接持有公司股票，持有公司控股股东上海延华高科技有限公司8%股份；胡雪梅女士与实际控制人胡黎明先生为兄妹关系；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  于兵先生：男，荷兰代尔夫特理工大学、上海交通大学双工学博士、教授，荷兰国籍，有永久境外居留权。历任荷兰皇家哈斯康宁公司资深顾问师、资深咨询师及中国区总裁，2010年8月起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任公司执行总裁、公司子公司东方延华节能技术服务股份有限公司总经理。首批上海市“千人计划”引进人才，上海特聘专家，上海市优秀技术带头人，2012年上海侨商风云人物，上海市欧美同学会?上海市留学人员联合会副会长，上海市欧美同学会?上海市留学人员联合会青年工作委员会主任委员，住建部全国市长研修学院特邀讲师，中国建筑节能协会专家委员会专家，中国建筑节能协会建筑节能服务专业委员会副主任委员，中国建筑业协会智能建筑分会专家工作委员会特聘专家，国际建筑性能仿真学会荷兰分会常务理事，美国暖通空调工程师学会会员，荷兰绿色建筑委员会BREEAM专家，中国建筑节能协会理事、建筑产业现代化专业委员会委员。

  于兵先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  洪觉慧先生：男，工程博士，美国国籍，有永久境外居留权。历任新美亚总裁，惠普副总裁，富士康副总裁，现任美国绿城环保集团董事会主席，富瑞工业方案咨询有限公司合伙人，凯鹏华盈基金策略顾问，以及苹果高级部门主管及资深科学家。2014年5月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。

  洪觉慧先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  罗贵华先生：男，EMBA、硕士，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。1985年至1993年历任华东理工大学副教授，华明高技术（集团）有限公司副经理，1998年至今任上海美华系统有限公司总经理、董事，2015年至今任上海美华数据科技有限公司执行董事。2012年12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。

  罗贵华先生未持有公司股票，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  李宁先生：男，博士，中国注册会计师、教授，中国国籍，无永久境外居留权。2004年至2005年澳大利亚南澳大学访问学者；2006年至2012年历任江西财经大学CPA中心副主任、主任；2013年至今任江西财经大学会计学院副院长。2012年12月起担任上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事。

  李宁先生与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有上市公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-103

  上海延华智能科技（集团）

  股份有限公司第三届监事会

  第二十七次（临时）会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十七次（临时）会议通知于2015年10月23日以电话、书面方式通知各位监事，会议于2015年10月26日（星期一）以现场结合通讯的方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，监事会对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，认为公司符合我国有关法律、法规规定的上市公司非公开发行股票的条件。

  本项议案需提请公司2015年第三次临时股东大会审议。

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案，与会监事逐项审议了本次非公开发行股票方案的主要内容，表决结果如下：

  （1）非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （2）发行方式和发行对象

  本次发行采取向不超过十名特定投资者非公开发行的方式。在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  特定投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他机构投资者；证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （3）发行数量和募集资金规模

  本次发行募集资金总额不超过100,386万元（含发行费用），本次发行股份的数量不超过11,700万股（含11,700万股），实际发行股份数量由董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （4）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十五次（临时）会议决议公告日（2015年10月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于8.58元/股。

  最终发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价将作相应调整。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （5）认购方式

  发行对象应符合法律、法规规定的条件，以人民币货币资金的方式认购本次非公开发行股票。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （6）募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,386万元，按照下列用途使用：

  单位：万元

  ■

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （7）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束且股份登记完成之日起十二个月内不得上市交易或转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行前的上市公司滚存未分配利润，由非公开发行后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （9）上市地点

  本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  （10）决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会逐项审议通过。本次非公开发行股票方案还需通过公司股东大会审议批准和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  公司结合自身情况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，拟定了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]14012号《前次募集资金使用情况鉴证报告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

  《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及采取措施的公告》会同本公告同时刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》

  公司第三届监事会任期将于2015年12月13日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，将按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司第三届监事会经过资格审查，提名黄复兴、叶晓磊为公司第四届监事会股东代表监事候选人（候选人简历附后），与公司工会委员会选举产生的职工代表监事（一名）共同组成公司第四届监事会。

  上述股东代表监事候选人及工会委员会选举产生的职工代表监事最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  本议案尚需公司2015年第三次临时股东大会以累积投票表决方式审议通过。

  备查文件：

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届监事会第二十七次（临时）会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年10月27日

  监事会候选人简历：

  黄复兴先生：男，56岁，经济学博士，无境外永久居留权。历任上海财经大学教师、《证券市场研究》编辑部副主任，现任上海名龙国有资产经营咨询有限公司董事长、上海久石富投资管理咨询有限公司监事、上海浦东国际文化产业投资控股有限公司董事、浙江稠州商业银行股份有限公司独立董事。现任公司监事会主席。

  黄复兴先生未持有公司股票，与公司其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  叶晓磊女士：女，28岁，硕士研究生，无境外永久居留权。2010年7月至2013年7月先后任职上海东方延华节能技术服务股份有限公司市场助理、市场专员、总经理助理，2013年8月至2015年1月任职上海延华智能科技（集团）股份有限公司市场部副经理，现任上海延华智能科技（集团）股份有限公司行政部经理。

  叶晓磊女士持有公司股票340,200股，与公司其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-104

  上海延华智能科技股份有限公司

  关于选举第四届监事会职工监事的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期将于2015年12月13日届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经公司工会委员会决议，推荐李慧云女士为公司第四届监事会职工监事（个人简历附后）。李慧云女士与公司2015年第三次临时股东大会选举产生的两名监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。

  李慧云女士作为职工代表监事，将按照《公司法》及《公司章程》的有关规定行使职权，并对公司工会和股东大会负责。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  监事会

  2015年10月27日

  附：李慧云女士简历

  李慧云女士：女，27岁，硕士研究生，无境外永久居留权。2013年起任职于上海延华智能科技（集团）股份有限公司，现任上海延华智能科技（集团）股份有限公司职工监事、总裁办工作人员。

  李慧云女士持有公司股27,600股，与公司其他董、监事、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-105

  上海延华智能科技（集团）

  股份有限公司关于召开2015年

  第三次临时股东大会的通知公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据上海延华智能科技（集团）股份有限公司（ 以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次（临时）会议决议，公司将于2015年11月11日（星期三）召开2015年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）召开时间：

  1、现场会议召开时间：2015年11月11日（星期三）下午15:00至17：00；

  2、网络投票时间：2015年11月10日至2015年11月11日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月11日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所交易互联网投票系统投票的时间为：2015年11月10日下午15:00至2015年11月11日15:00期间的任意期间。

  （三）召开地点：上海市西康路1255号普陀科技大厦17楼多功能报告厅

  （四）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （五）股权登记日：2015年11月4日（星期三）

  （六）参加对象：

  1、截止2015年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后）。

  2、公司董事、监事及部分高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  4、保荐机构代表。

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会将审议以下事项：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  2.1非公开发行股票的种类和面值

  2.2发行方式和发行对象

  2.3发行数量和募集资金规模

  2.4发行价格及定价原则

  2.5认购方式

  2.6募集资金用途

  2.7限售期

  2.8本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  2.9上市地点

  2.10决议的有效期

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

  6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  7、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

  8、《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》

  8.1非独立董事候选人

  8.1.1胡黎明

  8.1.2顾燕芳

  8.1.3胡雪梅

  8.1.4于 兵

  8.2独立董事候选人

  8.2.1洪觉慧

  8.2.2罗贵华

  8.2.3李 宁

  9、《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》

  9.1黄复兴

  9.2叶晓磊

  （二）议案1至议案8属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。议案1至议案7为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  议案8、议案9将采用累积投票方式表决。公司第四届董事会将由4名非独立董事和3名独立董事组成，非独立董事与独立董事分别表决，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。公司第四届监事会由3名监事组成，其中1名职工代表监事由公司工会委员会选举产生。

  三、参与现场会议的股东的登记方法

  （一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）及出席人身份证办理登记手续；

  （三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  （四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

  （五）登记时间：2015年11月6日（星期五）上午9:30-11:30，下午14:30-16:30；

  （六）登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼。

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统进行网络投票的程序

  1、投票代码：362178

  2、投票简称：延华投票

  3．投票时间：2015年11月11日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“延华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为买入；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，3.00元代表议案三，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案二中有多个需要表决的子议案，2.00元代表对议案二项下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案二中子议案2.1，2.02 元代表议案二中子议案2.2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报，具体如下图所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的，以第一次申报为准；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （二）通过互联网投票参加投票的相关事项

  1、互联网投票系统开始投票的具体时间为：2015年11月10日（现场股东大会召开前一日）15:00 至2015年11月11日（现场股东大会结束当日）15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3、股东办理身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区，点击“申请密码”，填写相关信息并设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活效验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  4、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，在“上市公司网上股东大会列表”选择“上海延华智能科技（集团）股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账号”和服务密码；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；进入后点击“投票表决”根据页面提示进行相应操作；确认之后发送投票结果。

  5、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他事项说明

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其它事项：

  （一）会议联系人：伍朝晖 、周沛澄

  电话：021-61818686*309

  传真：021-61818696

  地址：上海市西康路1255号普陀科技大厦11楼

  邮编：200060

  （二）参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  六、附件

  （一）《授权委托书》

  （二）《股东大会参会登记表》

  特此通知。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日

  附件一

  授权委托书

  本人（本单位）作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数量： 股

  受托人身份证号码：

  受托人（签字）：

  一、本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.01非公开发行股票的种类和面值

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.02发行方式和发行对象

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.03发行数量和募集资金规模

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.04发行价格及定价原则

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.05认购方式

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.06募集资金用途

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.07限售期

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.08本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.09上市地点

  同意 □ 反对□ 弃权□

  2.10决议的有效期

  同意 □ 反对□ 弃权□

  3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  5、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  6、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  7、《关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

  同意 □ 反对□ 弃权□

  8、《关于董事会换届选举及提名第四届董事会候选人的议案》

  8.1非独立董事候选人：

  8.1.1胡黎明 同意票数（ 股）

  8.1.2顾燕芳 同意票数（ 股）

  8.1.3胡雪梅 同意票数（ 股）

  8.1.4于 兵 同意票数（ 股）

  （说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举非独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

  8.2独立董事候选人：

  8.2.1洪觉慧 同意票数（ 股）

  8.2.2罗贵华 同意票数（ 股）

  8.2.3李 宁 同意票数（ 股）

  （说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举独立董事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

  9、《关于监事会换届选举及提名第四届监事会候选人的议案》

  9.1黄复兴 同意票数（ 股）

  9.2叶晓磊 同意票数（ 股）

  （说明：上述采用累积投票制度，即每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总和下自主分配。）

  二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

  是（ ） 否（ ）

  本委托书有效期限：

  委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

  委托日期： 年 月 日

  说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书上委托人为单位的加盖单位公章）,如授权委托书为两页以上，请在每页上签字盖章。

  注：1、股东请在选项中打√； 2、每项均为单选，多选无效。

  附件二：

  股东大会参会登记表

  致：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  截止 2015 年11月4日下午深圳交易所收市后本公司（或本人）持有延华智能（股票代码：002178）股票，现登记参加公司 2015年第三次临时股东大会。

  姓 名：

  身份证号码：

  股东账户：

  持股数：

  联系电话：

  邮政编码：

  联系地址：

  股东签字（法人股东盖章） ：

  日期：2015年 月 日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-106

  上海延华智能科技（集团）

  股份有限公司非公开发行股票复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月20日发布了《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2015-097），公司因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年10月20日开市起停牌。

  在公司股票停牌期间，公司就非公开发行股票事项进行了充分的论证。公司于2015年10月26日召开了第三届董事会第三十五次（临时）会议及第三届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了公司非公开发行股票等相关议案，详见2015年10月27日刊载于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  经公司申请，公司股票（股票简称：延华智能，股票代码：002178）将于2015年10月27日（星期二）开市起复牌。敬请广大投资者注意风险。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2015-107

  上海延华智能科技（集团）股份

  有限公司关于本次非公开发行股票摊薄

  即期收益的风险提示及采取措施的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第三届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定落实如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）主要假设及说明

  1、假设本次股票发行数量为11,700.00万股，发行完成后公司总股本为84,710.31万股；

  2、假设本次发行于2016年6月完成（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

  3、假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为100,386.00万元；

  4、2014年度，公司归属于母公司所有者的净利润为5,790.91万元。假设2015年度归属于母公司所有者的净利润较2014年上涨10%，2016年净利润较2014年分别上涨20%、30%、40%；

  5、测算时未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

  6、测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

  7、测算公司2016年加权平均净资产收益率时，未考虑除募集资金、净利润、2015年已发生回购和授予限制性股票以及2014年度利润分配之外的其他因素对净资产的影响；不考虑公司收购成电医星时配套募集资金对公司净资产的影响；

  8、在预测2016年每股收益时，仅考虑送股、资本公积转股、2015年已发生回购和授予限制性股票及本次发行对总股本的影响；

  9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年及2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  （二）公司2014年度主要财务数据调整情况

  2015年至今，公司实施了2014年度利润分配方案、回购及授予限制性股票等事项，上述事项会影响公司股本总数，进而影响公司每股收益。为保证比较口径的一致性，现将2014年度相关指标做如下调整：

  ■

  注：

  1、公司于2015年4月实施2014年度利润分配方案，以总股本37,213.42万股为基数，向全体股东每10股送红股2股，派0.6元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，从而将股本增至66,984.16万股；公司于2015年4月回购注销限制性股票81.69万股，总股本变更为66,902.47万股；公司于2015年4月向激励对象授予187.66万股限制性股票，总股本增至67,090.14万股。2015年9月，公司向廖邦富等19名自然人发行4,333.49万股、向实际控制人胡黎明发行1,586.68万股，发行完成后，公司总股本增加至73,010.31万股。按调整后的股本摊薄计算，公司2014年度基本和稀释每股收益也相应的由0.16元调整为0.08元。

  2、本调整仅考虑对每股收益影响，不考虑2014年度利润分配案、回购及授予限制性股票对期末归属于母公司所有者权益及加权平均净资产收益率的影响。

  （三）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

  基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，并与2014年数据进行了对比，具体情况如下：

  ■

  注1：上表2014年度数据为调整后的财务数据；

  注2：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

  注3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+限制性股票授予激励对象投入*次月至年末月份/12）;本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+限制性股票授予激励对象投入*次月至年末月份/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）

  二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有一定幅度的增长。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性。在公司股本和净资产均大幅增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，公司即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。

  三、公司保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被推薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

  为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强企业的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力：

  （一）提高公司经营管理能力

  在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将大力拓展现有智慧城市各项业务，围绕“智慧城市服务与运营商”的战略定位，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的建设，加大在智慧节能、智慧医疗等智慧城市细分领域方面的投资，提升公司经营业绩，有效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

  （二）提高募集资金使用效率，加强募集资金管理

  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户。公司将于本次发行募集资金到账后一个月内及时与公司保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并提交公司董事会审议。

  （三）严格执行股利分配政策，优化投资回报制度

  公司于2015年2月12日召开的第三届董事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于上海延华智能科技（集团）股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2015年10月27日