证券时报多媒体数字报

  (上接B62版)

  3、本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  4、公司第五届董事会第十六次会议审议通过了关于公司与公司控股股东张德华先生签署附条件生效的《股份认购合同》的议案，关联董事张德华、张刚回避表决。

  本议案提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。

  5、本次发行方案需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  二、关联方介绍

  张德华先生，现任公司董事长、法定代表人，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为37063319530126****，住所为山东省荣成市。张德华先生现持有公司3,978.11万股，持股比例为37.74%，为公司控股股东。

  三、关联交易定价原则

  本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2015年10月27日）。

  发行价格不低于33.09元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

  公司控股股东张德华先生不参与市场询价过程，但接受市场询价结果，与其他特定投资者以相同价格认购。

  如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格下限将作出相应调整。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  1、合同主体

  甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

  乙方：张德华

  2、签订时间

  双方2015年10月26日就本次非公开发行股票事宜签署了附条件生效的《股份认购合同》。

  （二）认购价格、认购方式和认购数量

  1、认购价格：乙方不参与本次非公开发行定价的市场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发生上述除权、除息事宜等予以调减的，则认购金额届时将相应等比例调减。

  2、认购方式：乙方拟以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行股票。

  3、认购数量：乙方拟在本合同生效的前提下，以现金方式参与本次发行认购，认购金额为人民币6,000万元，认购数量按照本次非公开发行确定的发行价格折算的股份数，即以认购金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格后的数字取整，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。

  （三）认购款支付时间与支付方式

  乙方按照合同确定的认购金额和认购数量认购发行人本次非公开发行的股票。

  收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，乙方以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

  甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  （四）限售期

  乙方承诺，按本合同认购甲方本次向其非公开发行的股份后，按本合同认购的股份自本次发行结束上市之日起36个月内不得转让。

  （五）合同的生效

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：

  （1）发行人董事会及股东大会批准本次发行及本合同；

  （2）发行人本次发行获得中国证监会的核准。

  上述任何一个条件未得到满足，本合同将自行终止；上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。

  （六）违约责任

  1、一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。

  2、若乙方未能按照本合同第三条第2款的约定在收到发行人和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，乙方需向甲方缴纳本次乙方认购金额的5%作为违约金。

  3、本合同项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会审议通过；（2）甲方股东大会审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（若需）的核准及/或豁免，导致本次非公开发行股票事宜无法进行，不构成违约，本合同自动解除并终止，双方互不承担违约责任。

  4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应在不可抗力发生之日起的48小时内将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的书面报告及有权证明机构出具的证明文件。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  五、关联交易目的和交易对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次非公开发行是公司在国家社会经济发展稳步推进的背景下，为提高产能与服务水平、增强行业竞争力、做大做强主业所采取的重大战略举措。募集资金投入使用有助于强化公司业务能力，提高公司盈利能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力。

  公司控股股东张德华先生参与认购本次非公开发行股票，代表公司控股股东对公司实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的信心。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次发行不会对公司主营业务范围产生重大影响，不会导致公司业务和资产的重大变化，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  本次非公开发行募集资金投入使用后将进一步增强公司主营业务能力，增强公司资本实力，降低负债率，提升公司竞争力和盈利能力，促进公司的可持续发展。本次发行完成后，公司股本将进一步扩大，公司股票的每股收益和权益将相应变化。

  六、关联交易审议程序

  1、本议案需经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事、关联股东应回避表决；

  2、公司三名独立董事对本事项已发表事前认可意见和独立意见。

  七、备查文件

  《山东华鹏玻璃股份有限公司与张德华之股份认购合同》。

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  2015年10月26日

  证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：2015-049

  山东华鹏玻璃股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月11日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月11日13点00分

  召开地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏六楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月11日

  至2015年11月11日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，详见2015年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

  2、特别决议议案：2、3、6、8、9、10、11

  3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

  4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、6、7、8

  应回避表决的关联股东名称：张德华、张刚

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表请提前登记确认，具体事项如下：

  1、参加股东大会会议登记时间： 2015年11月9日上午9:00-11:00；下午 14:00-16:00

  2、登记地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室。

  3、登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记：

  （1）自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

  （2）自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

  （3）法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

  （4）法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  4、参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

  六、其他事项

  1、本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

  2、根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费。

  3、联系地址：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏四楼董事会办公室，邮政编码：264309。

  4、会议联系人：宋国明

  5、电话/传真：0631-7379496

  6、邮箱：dsh@huapengglass.com

  特此公告。

  山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  附件1：授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  山东华鹏玻璃股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月11日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。