证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人林奇、主管会计工作负责人刘应坤及会计机构负责人(会计主管人员)程翊蕾声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、本期货币资金较期初增加40.07%，主要原因系生产经营活动盈利与取得借款所致；

  2、本期应收账款较期初增加86.59%，主要原因系营业收入增加所致；

  3、本期预付账款较期初增加165.88%，主要原因系购置办公楼预付款项、办公楼装修预付款项、预付推广费、预付IP及产品版权金所致；

  4、本期其他应收款较期初增加69.96%，主要原因系支付供应商押金所致；

  5、本期可供出售金融资产较期初增加189.97%，主要原因系对外投资增加所致；

  6、本期应付账款较期初增加105.84%， 主要原因系应支付投资款以及应付广告款所致；

  7、本期预收账款较期初增加74.93%， 主要原因系生产经营规模增长所致；

  8、本期应付职工薪酬较期初减少98.62%， 主要原因系支付奖金所致；

  9、本期应交税费较期初增加88.98%， 主要原因系暂估税费增加所致；

  10、本期其他应付款较期初减少96.35%， 主要原因系应付工程款减少所致；

  11、本期其他流动负债较期初减少51.77%， 主要原因系预收版权金减少所致；

  12、本期新增短期借款和长期借款，主要原因系向招行和民生的借款；

  13、本期递延收益较期初增加1920.14%， 主要原因系政府补助增加所致；

  14、本期资本公积较期初减少34.21%，系收购苏州正游少数股权所致；

  15、其他综合收益较期初增加1787.06%，主要原因系美元兑人民币汇率波动所致；

  16、未分配利润较期初增加54.78%，主要原因系本期盈利增加所致；

  17、少数股东权益较期初减少59.55%，主要原因系享游净利润减少所致；

  18、本期营业收入较上期增加80.03%，主要原因系本期业务发展迅速，运营游戏的收入增加所致；

  19、本期营业成本较上期增加111.35%，主要原因系推广费用增加所致；

  20、本期营业税金及附加较上期减少62.05%，主要原因系营改增后，部分收入从征收营业税转变成征收增值税所致；

  21、本期管理费用较上期增加102.85%，主要原因系公司加大游戏研发力度所致；

  22、本期财务费用较上期增加199.10%，主要原因系本期新增的银行贷款利息所致；

  23、本期投资损失较上期增加564.17%，主要原因系投资的联营企业按权益法确认的投资损失；

  24、本期营业外支出较上期增加313.72%，主要原因系公益性捐赠支出；

  25、本期所得税费用较上期增加528.23%，主要原因系利润增加导致所得税相应增加。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司因筹划重大事项于2015年8月4日开市起停牌，于2015年8月18日确认该事项为重大资产重组事项并申请继续停牌。公司自停牌之日按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计等中介机构加快工作，并每五个交易日发布一次进展公告。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  游族网络股份有限公司

  董事长：林奇

  2015年10月26日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-095

  游族网络股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年10月12日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2015年10月26日上午10:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

  一、 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

  为满足全资子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“上海银行漕河泾支行”）申请 10,000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为 1 年；拟为全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称：“驰游信息”）向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）申请 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为 1 年。

  本次担保事项须提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

  公司经营情况良好，财务状况稳定，为合理利用自有闲置资金，增加公司收益，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司、孙公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  公司持股5%以上股东梅花实业集团有限公司于2015年8月27日与王卿泳先生、王卿伟先生签订了《股份转让协议》，将其持有的游族网络无限售流通股23,585,546股股份（占公司总股本的8.55%）通过协议转让方式，转让给王卿泳先生 11,792,773股，王卿伟先生11,792,773股。2015年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次协议转让后，公司由外资变为内资，拟对《公司章程》进行修订。《章程修正案》详见巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司由外商投资企业变更为内资企业的议案》

  公司持股5%以上股东梅花实业集团有限公司于2015年8月27日与王卿泳先生、王卿伟先生签订了《股份转让协议》，将其持有的游族网络无限售流通股23,585,546股股份（占公司总股本的8.55%）通过协议转让方式，转让给王卿泳先生 11,792,773股，王卿伟先生11,792,773股。2015年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次协议转让后，公司由外资变为内资，公司同意授权董事会办理公司性质变更的相关手续。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《游族网络股份有限公司2015 年度第三季度报告全文及正文》

  董事会认为公司2015年三季度报告的编制和审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《游族网络股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实的反映公司三季度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、 会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》

  经全体董事审议，同意于 2015 年 11月 12 日召开游族网络股份有限公司 2015年第四次临时股东大会，就上述需提交公司股东大会审议的议案进行审议。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十月二十六日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-096

  游族网络股份有限公司

  关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司及其下属全资子公司、孙公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金投资理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用并将该议案提请公司股东大会审议，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该事宜发表了独立意见、监事会对该事宜发表了同意意见。具体内容公告如下：

  一、基本情况

  1、投资目的

  提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益。

  2、投资额度

  公司及其下属全资子公司、孙公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。

  3、投资品种

  为控制风险，以上额度内资金只能用于购买安全性高、低风险、稳健型金融机构理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产品。

  4、投资期限

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  5、资金来源

  公司及其下属全资子公司、孙公司用于购买银行理财产品等方式进行投资理财的资金为公司闲置自有资金，不影响公司正常经营所需流动资金，资金来源合法合规。

  6、实施方式

  在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部负责具体操作。

  二、投资风险分析及风险控制措施

  1、投资风险：

  尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

  2、针对投资风险，拟采取措施如下：

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

  （1）公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

  （2）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失；

  （3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

  公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，并将与相关业务银行保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

  三、对公司日常经营的影响

  在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司、孙公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

  四、公告日前12个月购买理财产品情况

  2014年11月17日，公司下属孙公司上海游娱信息技术有限公司使用自有闲置资金人民币2亿元向厦门国际银行股份有限公司上海分行购买“人民币‘步步为赢’结构性存款产品”，该理财产品为保本浮动收益型，预期年化收益率5%，起止日期2014年11月17日至2014年 12月15日，公司已按期收回本金和利息。

  五、独立董事意见

  关于使用自有闲置资金进行投资理财，公司独立董事发表意见如下：

  我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司、孙公司使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属全资子公司、孙公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。

  六、监事会审议情况

  2015年10月26日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及其下属全资子公司、孙公司使用最高额度为5亿元人民币的自有闲置资金购买银行理财产品。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

  2、公司第四届监事会第十次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第十二次次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-097

  游族网络股份有限公司

  为全资子公司向银行申请综合授信

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）为公司全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“上海银行漕河泾支行”）申请 10,000 万元的综合授信提供连带责任担保；为全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称“驰游信息”）向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）申请20,000万元的综合授信提供连带责任担保,担保期限自公司股东大会审议批准之日起不超过1年。

  以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。 上述担保事项经公司 2015 年 10 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议上审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

  上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  二、被担保人基本情况

  （一）单位名称：上海游族信息技术有限公司

  注册地址：上海市嘉定区银翔路655号406室

  法定代表人： 林奇

  注册资本：3000.0万人民币

  主要经营业务：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有 100%股权。

  截止 2014 年 12 月 31 日，游族信息总资产为79,787.90万元，净资产为58,811.65万元 ，2014 年度实现营业收入84,353.57万元，净利润为 43,655.13 万元（以上数据未经审计）。

  （二）单位名称：上海驰游信息技术有限公司

  注册地址：上海市徐汇区宜山路717号11层1103室

  法定代表人： 林奇

  注册资本：1000.0万人民币

  主要经营业务：计算机软硬件及配件领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与本公司关联关系：系本公司全资子公司，本公司持有 100%股权。

  截止 2014 年 12 月 31 日，驰游信息总资产为998.15万元，净资产为984.49万元 ，2014 年度实现营业收入0元，净利润为 -15.51万元（以上数据未经审计）。

  三、对外担保的主要内容

  (一)游族信息拟向上海银行漕河泾支行申请总额不超过 10,000 万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限 1 年的连带责任保证担保。

  担保方：游族网络股份有限公司

  被担保方：上海游族信息技术有限公司

  债权人： 上海银行股份有限公司漕河泾支行

  保证方式：连带责任保证担保

  以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担

  保事项以正式签署的担保协议为准。

  (二) 驰游信息拟向南京银行上海分行申请总额不超过 20,000 万元的综合授信。本公司为上述事项提供期限 1 年的连带责任保证担保。

  担保方：游族网络股份有限公司

  被担保方：上海驰游信息技术有限公司

  债权人： 南京银行股份有限公司上海分行

  保证方式：连带责任保证担保

  以上担保计划是公司全资子公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担

  保事项以正式签署的担保协议为准。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：“公司为全资子公司游族信息向上海银行漕河泾支行申请10,000 万元的综合授信提供连带责任担保及公司为全资子公司驰游信息向南京银行上海分行申请20,000 万元的综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。”

  本议案须提交股东大会审议通过后实施。

  五、独立董事意见

  本次担保的对象为公司的全资子公司，资产质量优良、偿债能力较强，公司对其提供担保不会影响公司利益；本次担保的事项是为了满足上海游族信息技术有限公司及上海驰游信息技术有限公司经营所需流动资金需求，有利于公司长远的发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

  六、累计担保数量及逾期担保数量

  截止本公告日，董事会审议批准的公司有效对外担保累计 60,000 万元；本次公司新增对自身提供担保的 30,000 万元获批准后，公司董事会累计审议有效担保总额为 90，000 万元，占 2014 年度经审计合并报表净资产的 99.50%。公司的对外担保为对全资子公司提供的担保。公司及子公司不存在逾期担保的情况。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第十二次会议决议文件；

  2、公司第四届监事会第十次会议决议文件；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-098

  游族网络股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开的基本情况

  游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。现将有关事宜通知如下：

  1、股东大会届次：公司2015年第四次临时股东大会

  2、股东大会召集人：公司董事会。公司2015年第四次临时股东大会召集方案已经第四届董事会第十二次会议审议通过。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  1）现场会议召开时间为：2015年11月12日（星期四）下午13:00。

  2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月11日15:00至2015年11月12日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议出席对象：

  （1）2015年11月6日（星期五）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；

  （2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师。

  7、现场会议召开地点：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼13楼会议室

  8、股权登记日：2015年11月6日（星期五）。

  二、本次股东大会审议事项

  1、 审议《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  2、 审议《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》

  3、 审议《关于修订<公司章程>的议案》

  4、 审议《关于公司由外商投资企业变更为内资企业的议案》

  以上议案均须对中小投资者单独计票。

  议案内容详见披露于2015年10月27日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《游族网络股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告》及相关议案内容。

  三、本次股东大会现场会议的登记方法

  1、登记时间：2015年11月11日（星期三），8:30－11:30，14:30－17:30；

  2、登记方式：

  1）自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3）异地股东可以书面信函或传真办理登记。（信函或传真方式以2015年11月11日17：00前到达本公司为准）

  3、登记地点：游族网络股份有限公司证券部

  信函邮寄地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼19楼

  游族网络股份有限公司证券部

  （信函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：200233

  传真：021-33676520

  4、其他事项：

  （1）若因特殊原因无法在登记日办理会议登记的股东或股东代理人，可按照上文第2点登记方式的要求，凭完整、有效的证明文件在会议现场办理登记；

  （2）出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

  （3）会议咨询：公司董事会办公室

  联系电话：021-33671551

  联系人：刘应坤、王馨檬

  四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  公司本次股东大会将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参与网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1．投票代码：362174。

  2．投票简称：“游族投票”

  3．投票时间：2015年11月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  5.通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  （2）选择公司会议进入投票界面；

  （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

  6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  （1）在投票当日，“游族投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  （2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。如下表

  ■

  （5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  （二）、通过互联网投票系统的投票程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月11日下午3：00，结束时间为2015年11月12日下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  服务密码可以在申报 5 分钟之后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“游族网络股份有限公司2015年第四次临时股东大会投票”；

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  （4）确认并发送投票结果。

  （三）注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票、现场投票，以第一次为准。

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  五、其他事项

  1、会议联系人：刘应坤、王馨檬

  2、电话：021-33671551

  3、传真：021-33676520

  4、联系地址：上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼17楼

  5、邮编：200233

  6、本次会议与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

  7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  游族网络股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议

  特此公告。

  游族网络股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  附件一：

  授权委托书

  兹委托__________先生/女士代表本人（本单位）出席游族网络股份有限公司二○一五年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列提案以投票方式代为行使表决权。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以按照自己的意愿代为行使表决权。

  ■

  附注：

  1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如为关联股东，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

  □可以□不可以

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

  受托人签名： 受托人身份证号：

  委托书有效期限： 委托日期：2015年月 日

  附件二：

  股东登记表

  截止2015年11月6日下午15：00时交易结束时本人（或单位）持有002174游族网络股票，现登记参加公司2015年第四次临时股东大会。

  单位名称（或姓名）： 联系电话：

  身份证号码： 股东帐户号：

  持有股数：

  日期： 年 月 日

  证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2015-099

  游族网络股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  游族网络股份有限公司(以下简称“公司”)关于召开第四届监事会第十次会议的通知于2015年10月19日以传真及电子邮件的方式发出，会议于2015年10月26日下午13：00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司会议室召开现场会议。会议应到监事3人，实到3人。会议由召集人朱伟松先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。

  为满足全资子公司生产经营和快速发展的需要，公司拟为全资子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）向上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“上海银行漕河泾支行”）申请 10,000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为 1 年；拟为全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称：“驰游信息”）向南京银行股份有限公司上海分行（以下简称“南京银行上海分行”）申请 20,000 万元的综合授信提供连带责任担保，期限为 1 年。

  公司监事会认为：公司为全资子公司游族信息及驰游信息申请综合授信提供连带责任担保的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）的规定，且被担保对象是为满足目前的生产经营流动资金的需要，经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。因此，监事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

  本次担保事项须提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

  本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《游族网络股份有限公司为全资子公司申请综合授信提供担保的公告》。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。

  公司经营情况良好，财务状况稳定，为合理利用自有闲置资金，增加公司收益，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属全资子公司、孙公司拟使用部分自有闲置资金以购买银行理财产品等方式进行投资理财。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  独立董事对该议案进行了审议并发表了独立意见，详见披露巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议审议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<

  公司章程>的议案》。

  公司持股5%以上股东梅花实业集团有限公司于2015年8月27日与王卿泳先生、王卿伟先生签订了《股份转让协议》，将其持有的游族网络无限售流通股23,585,546股股份（占公司总股本的8.55%）通过协议转让方式，转让给王卿泳先生 11,792,773股，王卿伟先生11,792,773股。2015年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》。本次协议转让后，公司由外资变为内资，拟对《公司章程》进行修订。《章程修正案》详见 2015 年 10 月 27日的巨潮资讯网。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  四、会议以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《游族网络股份有限公司 2015 年度第三季度报告全文及正文》

  公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真审阅了公司 2015 年三季度报告及其摘要，认为：董事会编制和审核的 2015 年度三季度报告全文及正文符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  游族网络股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十月二十六日

  游族网络股份有限公司

  章程修正案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司董事会对《游族网络股份有限公司章程》作出相应修订，具体如下：

  ■

  游族网络股份有限公司

  董事会

  2015 年10月26日