证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一.关于非公开发行股票事项的基本情况

  目前，公司正在筹划非公开发行股票事项，具体为：公司拟向西藏紫光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、以及以学大教育签约及领酬员工为参与对象设立的银润投资首期1号员工持股计划非公开发行股票并募集金额不超过55亿元人民币。扣除发行费用后，拟全部用于收购纽交所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP(学大教育集团)100%的股份、设立国际教育学校投资服务公司、建设在线教育平台等项目。

  公司已于2015年7月28日披露了《关于与学大教育及其相关方签署<合并协议>、和<支持协议>的提示性公告》；于2015年8月10日，公司刊登了《厦门银润投资股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》等相关公告，披露了公司筹划的非公开发行A股股票事项的相关情况。

  二、非公开发行股票事项的进展暨设立全资境外子公司事项的情况

  根据公司收购学大教育集团的交易方案，公司将在开曼群岛设立子公司作为收购同样注册在开曼群岛的纽交所上市公司XUEDA EDUCATION GROUP的主体。2015年10月23日，公司完成在开曼群岛设立全资子公司的全部程序，该子公司情况如下：

  公司名称：Xueda Acquisition Limited；

  注册地址：The offices of International Corporation Services Ltd., PO Box 472, 2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1106, Cayman Islands；

  法定股本：US$50,000；

  每股面值：US$1.00/股；

  实际已发行股本：US$1.00；

  股东结构：厦门银润投资股份有限公司持有该公司100%的股份。

  三、必要的风险提示

  公司提醒投资者：本次非公开发行尚需取得必要备案或审批方可实施，且本次募投项目之一为吸收合并纽交所上市公司学大教育，因此本次非公开发行存在一定的审批风险，包括但不限于：

  （1） 国资监管部门、本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

  （2）学大教育股东大会批准本次合并事项；

  （3）美国证监会对于公司收购学大教育的审查；

  （4）国家发改委、商务部门、外汇管理部门关于本次交易的备案或审批；

  （5）中国证监会对于本次非公开发行方案的审批；

  （6）当地发改部门关于本次新建项目设立国际教育学校投资服务公司和在线教育平台建设项目的备案；

  （7）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

  上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准、核准，以及最终取得该等批准、核准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行能否最终成功实施存在不确定性。

  公司将在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn/)、《证券时报》、《中国证券报》及时披露本次非公开发行股票事项的相关进展。

  请广大投资者理性投资，注意风险。特此公告。

  厦门银润投资股份有限公司

  董事会

  二O一五年十月二十六日