证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张绍日、主管会计工作负责人龙春华及会计机构负责人(会计主管人员)丁衬欢声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  证券代码：002317 公告编号：2015-118

  广东众生药业股份有限公司第五届

  董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议的会议通知于2015年10月16日以专人和电子邮件方式送达全体董事，会议于2015年10月26日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长张绍日先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：具体内容详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、审议通过了《关于收购广东先强药业有限公司少数股东股权的议案》。

  同意公司使用自有资金人民币3,003.00万元向控股子公司广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）自然人股东肖波收购其所持有的先强药业2.31%股权。本次收购完成后，先强药业将成为公司的全资子公司。同意公司就上述事项与肖波签署《股权转让协议》及相关法律文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备注：《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  三、审议通过了《关于公司向银行申请授信融资的议案》。

  为满足公司运营需要，同意公司以信用方式向中国银行股份有限公司东莞分行申请人民币20,000万元授信综合额度的授信融资，期限一年。在上述额度范围内，公司根据运营资金的实际需求确定授信融资具体事项，授信融资的具体事项以与银行签订的合同为准。同意授权公司董事长代表公司办理相关事宜并签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：002317 公告编号：2015-121

  广东众生药业股份有限公司关于收购

  控股子公司少数股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月26日召开第五届董事会第二十三次会议，全体董事一致审议通过《关于收购广东先强药业有限公司少数股东股权的议案》，同意公司使用自有资金人民币3,003.00万元向控股子公司广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）自然人股东肖波收购其所持有的先强药业2.31%股权。交易双方于2015年10月26日签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司持有先强药业100%股权，先强药业成为公司全资子公司。

  根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、自然人名称：肖波

  2、国籍：中国

  3、身份证号码：43262419**********

  肖波与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司的基本情况

  企业名称：广东先强药业有限公司

  成立日期：2002年9月23日

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：广州市从化经济开发区工业大道6号

  法定代表人：张志生

  注册资本：贰亿肆仟叁佰玖拾万元整

  统一社会信用代码：91440101739742301K

  经营范围：化学药品制剂制造；中成药生产；化学药品原料药制造；西药批发；中成药、中药饮片批发；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）；生物药品制造；药品研发；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；市场调研服务；市场营销策划服务；企业管理咨询服务。

  2、本次交易前的股权结构

  ■

  3、主要财务指标

  单位：万元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  2015年10月26日，公司与肖波签署了《股权转让协议》，公司以自有资金向肖波收购其所持有先强药业的2.31%股权，股权转让完成后，公司持有先强药业100%股权。

  1、交易定价：标的资产的价值以上海东洲资产评估有限公司出具的《广东众生药业股份有限公司拟收购广东先强药业股份有限公司97.69%股权所涉及的广东先强药业股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2015]第0107183号）评估确认的在评估基准日的评估结果为定价基础，经双方协商确定，本次标的资产交易价格为人民币叁仟零叁万元整（￥30,030,000.00），即标的公司（先强药业）每1元出资额转让价格为人民币5.33005元。上述交易价格为含税价格，肖波应当依法履行纳税义务，依法应当由公司代扣代缴的税费，由公司从上述交易价款中予以扣除。

  2、股权收购方式：现金收购。

  3、股权转让总价款：3,003.00万元人民币。

  4、股权收购交易价款支付安排：

  ■

  5、税费承担：按相应国家法律、法规的规定各自承担因本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。

  6、协议生效：双方签署协议并经公司董事会审议通过后生效。

  五、涉及转让资产的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后不会产生关联交易以及同业竞争的情形，不会对公司及先强药业的日常经营产生重大影响。

  六、本次股权收购的目的和对公司的影响

  本次股权交易完成后，公司持有先强药业100%股权，先强药业成为公司的全资子公司。通过获得对先强药业的完全控制权，可以更好发挥母子公司的协同效应，提高经营决策效率，提升并购收益，符合公司发展战略。

  本次交易不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第二十三次会议决议；

  2、公司第五届监事会第十八次会议决议；

  3、公司独立董事关于收购控股子公司少数股东股权的独立意见；

  4、股权转让协议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：002317 公告编号：2015-119

  广东众生药业股份有限公司

  第五届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议的会议通知于2015年10月16日以专人形式送达全体监事，会议于2015年10月26日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议由公司监事会主席曹家跃先生主持，董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

  一、审议通过了《公司2015年第三季度报告》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于收购广东先强药业有限公司少数股东股权的议案》。

  监事会认为，公司本次收购控股子公司广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）少数股东股权，有利于公司资产的完整性。通过获得对先强药业的完全控制权，可以更好发挥母子公司的协同效应，提高经营决策效率，提升并购收益，符合公司发展战略。同意公司使用自有资金人民币3,003.00万元向先强药业自然人股东肖波收购其所持有的先强药业2.31%股权。本次收购完成后，先强药业成为公司全资子公司。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  备查文件

  经与会监事签名的监事会决议。

  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十六日