证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人葛亚飞、主管会计工作负责人徐燕高及会计机构负责人(会计主管人员)吴平湖声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位:股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  一、资产负债表主要变动项目说明

  1、其他流动资产本报告期比期初下降56.26%,主要原因系定向资产管理计划理财产品到期收回投资;

  2、应付账款本报告期比期初下降31.57%,主要原因系三季度为制冷配件产业生产淡季,材料采购相应减少所致;

  3、应付利息本报告期比期初下降31.91%,主要原因系报告期内已支付公司债2014年7月27日至2015年7月26日期间的利息;

  4、一年内到期的非流动负债本报告期比期初增长186.09%,主要原因系将于一年内到期的长期借款增加所致;

  5、长期借款本报告期比期初下降58.46%,主要原因系将部分长期借款重分类至一年内到期的非流动负债所致;

  6、递延收益本报告期比期初下降49.25%,主要原因系节能业务接入费等按规定计入报告期损益。

  二、利润表主要变动项目说明

  1、营业外收入本报告期比上年同期增长53.04%,主要原因系报告期收到政府补助增加;

  2、营业外支出本报告期比上年同期下降32.73%,主要原因系报告期较上年同期减少淘汰及处置落后生产设备所致;

  3、营业利润本报告期比上年同期下降82.77%,利润总额本报告期比上年同期下降44.26%,归属于上市公司股东的净利润比上年同期下降38.95%,主要原因系受宏观经济低迷、制冷配件产业受空调成品库存高企的影响,营业收入下降致使营业利润较去年同期有所下降;

  4、所得税费用本报告期比上年同期下降66.47%,主要原因系报告期利润总额同比减少引起所得税费用下降;

  5、少数股东损益本报告期比上年同期增长59.61%,主要原因系报告期节能业务非全资子公司经营业绩较上年同期上升所致;

  6、其他综合收益的税后净值比上年同期下降194.97%,主要原因系本报告期公司持有芜湖海螺型材科技股份有限公司股份公允价价值下降以及泰铢兑换人民币汇率下降外币折算差额减少所致。

  三、现金流量表主要变动项目说明

  1、收到其他与经营活动有关的现金本报告期比上年同期下降50.44%,主要原因系上年同期银行承兑汇票保证金收回;

  2、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本报告期比上年同期下降85.40%,主要原因系上年同期盾安(天津)节能系统有限公司将国电霍州发电厂冷凝热综合利用合作项目转让给太原炬能再生能源供热有限公司;

  3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额本报告期比上年同期下降100.00%,主要原因系上年同期收到处置光伏资产业务及其延伸权益到期全部余款;

  4、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本报告期比上年同期下降64.59%,主要原因系节能业务在建项目相继完工而减少支付;

  5、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本报告期比上年同期下降100.00%,主要原因系上年同期盾安(天津)节能系统有限公司收购武安顶峰热电有限公司股权所致;

  6、支付其他与投资活动有关的现金报告期比上年同期下降100%,主要原因系上年同期公司节能业务采用BT模式参与公共基础设施建设,对项目的投融资所致;

  7、投资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增长61.83%,主要原因系节能业务在建项目陆续完工而减少支付;

  8、收到其他与筹资活动有关的现金本报告期比上年同期增长173.20%,主要原因系收到公司三年期非公开发行投资者的保证金及收回部分贷款保证金;

  9、支付其他与筹资活动有关的现金本报告期比上年同期增长74.91%,主要原因系报告期支付并购武安顶峰热电有限公司冷凝热回收项目合并前所形成的个人借款;

  10、筹资活动产生的现金流量净额本报告期比上年同期增长259.79%,主要原因系本报告期内发行了理财直接融资工具;

  11、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本报告期比上年同期下降35.67%,主要原因系上年同期公司实施了利润分配;

  12、现金及现金等价物净增加额本报告期比上年同期增长144.46%,,主要原因系节能业务在建项目陆续完工而减少支付以及本报告期内发行了理财直接融资工具所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年3月23日,公司收到控股股东盾安精工关于其股权结构变更的资料,工银瑞信投资管理有限公司(以下简称“工银瑞投”)成立“工银瑞信投资—盾安精工专项资产管理计划”(以下简称“专项计划”),并以专项计划项下委托资金对盾安精工进行增资人民币50,000万元,其中10,000万元计入盾安精工注册资本,40,000万元计入盾安精工资本公积。2015年7月,宁波梅山保税港区兴晟盾安投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“兴晟投资”)对盾安精工进行增资50,000万元。两次增资完成后,盾安精工的注册资本增加至人民币57,662.65万元,盾安集团持股比例为65.32%,工银瑞投持股比例为17.34%,兴晟投资持股比例为17.34%。截至本报告发布日,上述增资事项的工商变更登记手续已办理完毕。前述控股股东的股权结构变更对公司不构成任何实质性影响。上述事项详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的编号为2015-011、2015-047的公告。

  2、因筹划非公开发行事宜,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:盾安环境,证券代码:002011)自2015年3月27日开市起停牌,公司债券(债券简称:12 盾安债,证券代码:112100)不停牌。2015年4月20日,公司召开的第五届董事会第七次临时会议审议通过了公司非公开发行股票等事项的相关议案,公司股票自2015年4月21日开市起复牌。2015年5月21日,公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(151154号),决定对该行政许可申请予以受理。2015年7月28日,中国证监会出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(151154号)(以下简称“反馈意见”),需要公司就有关问题作出书面说明。2015年9月14日,公司及相关中介机构已按照中国证监会的要求对反馈意见逐项进行了详细的研究和落实,并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复,具体内容详见2015年9月14日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》,公司已向中国证监会报送了反馈意见回复材料。2015年8月25日,公司披露了2015年半年度报告,公司及保荐机构根据2015年半年度报告相关内容对反馈意见的书面回复进行了相应更新,具体内容详见2015年10月17日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复(修订稿)》。上述事项详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的编号为2015-014、2015-015、2015-017、2015-020、2015-023、2015-035、2015-060、2015-077及2015-089的公告。

  3、公司于2015年4月20日召开的第五届董事会第七次临时会议及2015年5月7日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于关联互保的议案》,同意公司与盾安集团提供80,000万元人民币的等额连带责任互保,担保方式为连带责任担保,其中20,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起三年,60,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起一年。上述事项详见公司于2015年4月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的编号为2015-027的公告。

  4、公司于2015年6月10日召开的第五届董事会第九次临时会议审议通过了《关于投资人机协作轻型工业机器人项目的议案》。公司拟出资人民币6,000万元认购遨博(北京)智能科技有限公司(以下简称“遨博科技”)新增注册资本人民币142.86万元,占遨博科技增资后注册资本的22.22%。上述事项详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的编号为2015-040的公告。截至本报告发布日,公司已向遨博科技支付6,000万元投资款项。

  5、公司因筹划控股子公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事宜,经向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:盾安环境,证券代码:002011)自2015年7月3日开市起停牌,公司债券(债券简称:12盾安债,证券代码:112100)不停牌。股票停牌期间,公司管理层积极推进本次挂牌事宜,与券商、律师等相关中介机构进行多次沟通、探讨,并就初步方案进行了充分审慎论证,认为本次筹划挂牌新三板事项的时机与条件尚不成熟,从维护公司及全体股东利益出发,决定终止筹划本次挂牌事项,公司股票自2015年7月20日开始起复牌。上述事项详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的编号为2015-046、2015-048、2015-050及2015-051的公告。

  6、公司于2012年7月27日至2012年7月31日发行浙江盾安人工环境股份有限公司2012年公司债券,本期债券2014年7月27日至2015年7月26日期间的利息派发工作于2015年7月27日全部完成。上述事项详见公司于2015年7月21日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的编号为2015-054的公告。

  7、2015年7月17日,公司收到董事长葛亚飞先生的通知,针对近期股票市场的非理性波动,鉴于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,为促进公司健康、稳定地发展和维护公司股东利益,拟拟自股票复牌之日起六个月内(即2015年7月20日至2016年1月19日)增持公司股票,累计增持比例不超过公司现有总股本的1%。2015年7月21日,葛亚飞先生以竞价交易方式增持了公司股份348,100股,增持均价为14.35元/股,成交总金额为人民币499.66万元。2015年8月26日,葛亚飞先生以竞价交易方式增持了公司股份513,000股,增持均价为9.72元/股,成交总金额约为人民币498.64万元。截至报告期末,葛亚飞先生持有公司的股份数为1,701,100股,占公司现有总股本的0.20%。上述事项详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的编号为2015-052、2015-056及2015-073的公告。

  8、公司于2014年8月22日召开的第五届董事会第二次会议及于2014年9月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币3亿元的自有闲置资金进行短期低风险理财。公司于2014年9月24日与东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”)、中国民生银行股份有限公司总行营业部签订了《东兴证券-浙兴3号定向资产管理合同之补充协议》,约定定向资产管理计划项下人民币20,000万元委托资产的管理期限在原委托资产管理期限的基础上延长12个月。延长期限内,委托资产仍全部投资于银华资本-紫檀1号专项资产管理计划。上述事项详见公司于2014年9月27日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的编号为2014-059的公告。公司与2015年9月28日收到本次理财计划的本金2亿元,本次理财计划结束。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  本公司持有芜湖海螺型材科技股份有限公司3,395.4545万股无限售条件流通股(法人股),按照2015年9月30日的收盘价9.80元/股计算的公允价值计332,754,541.00元。截至报告期末,公司尚未出售所持芜湖海螺型材科技股份有限公司的股份。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董事长:葛亚飞

  2015年10月27日

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2015-091

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第五届董事会第十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、董事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第十三次临时会议通知于2015年10月22日以电子邮件方式送达各位董事。

  2、召开董事会会议的时间、地点和方式

  会议于2015年10月26日以现场结合传真方式召开,现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、董事会会议出席情况

  本次会议应表决董事9名,实际参加表决董事9名,其中参加现场会议董事5名,以传真方式参加会议董事4名;发出表决单9份,收到有效表决单9份。

  4、董事会会议主持人和列席人员

  会议由董事长葛亚飞先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下3项议案:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第三季度报告全文及其正文》。

  《2015年第三季度报告正文》详见公司于2015年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-093号文;《2015年第三季度报告全文》于同日刊登在巨潮资讯网站上。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于提供对外担保事项的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审议表决。

  《对外担保公告》详见公司于2015年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-094号文。

  另外,公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2015年10月27日刊登在巨潮资讯网站上。

  3、会议以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权,4 票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》,其中关联董事吴子富、喻波、江挺侯、何晓梅回避表决;

  《关联互保公告》详见公司于2015年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的2015-095号文。

  另外,公司《独立董事对相关事项发表的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》于2015年10月27日刊登在巨潮资讯网站上。

  本议案尚需提请公司股东大会审议表决。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月27日

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2015-092

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  第五届监事会第十三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  1、监事会会议通知的时间和方式

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第十三次临时会议通知于2015年10月22日以电子邮件方式送达各位监事。

  2、召开监事会会议的时间、地点和方式

  会议于2015年10月26日以现场结合传真方式召开,会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路8号公司会议室。

  3、监事会会议出席情况

  本次会议应表决监事5名,实际参加表决监事5名,其中参加现场会议监事3名,以传真方式参加会议监事2名;发出表决单5份,收到有效表决单5份。

  4、监事会会议主持人和列席人员

  会议由监事会主席沈晓祥先生主持。

  5、本次监事会会议的合法、合规性

  会议召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式,审议并表决通过了以下3项议案:

  1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《2015年第三季度报告全文及其正文》。

  2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于提供对外担保事项的议案》。

  3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过《关于关联互保的议案》。

  上述议案的具体内容,公司已于2015年10月27日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月27日

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2015-094

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年10月26日召开的第五届董事会第十三次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提供对外担保事项的议案》,同意公司提供如下担保:

  单位 :人民币万元

  ■

  上述担保事项须经公司股东大会审议通过后生效。

  二、被担保人基本情况

  1、南昌中昊机械有限公司(以下简称“南昌中昊”)

  名称:南昌中昊机械有限公司

  成立日期:2010年8月12日

  住所:江西省南昌经济技术开发区梅林大道以北、曰修路以西

  法定代表人:葛亚飞

  注册资本:3,000万元人民币

  公司类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:制冷用压缩机,空调、冰箱、洗衣机及冷冻机配件的制造。(上述项目国家有专项规定除外)。

  盾安环境持有南昌中昊100%的股权。

  南昌中昊最近一年一期主要财务指标如下表:

  单位:人民币万元

  ■

  注: 2014年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年1-6月数据未经审计。

  2、上海风神环境设备工程有限公司(以下简称“上海风神”)

  名称:上海风神环境设备工程有限公司

  成立日期:2000年12月13日

  住所:上海市长宁区昭化路357号A幢3楼西

  法定代表人:张红

  注册资本:4362.5万元

  公司类型:有限责任公司(国内合资)

  经营范围:机电设备安装工程专业承包,建筑装饰工程设计与施工,建筑智能化工程设计与施工,防辐射、节能领域内的技术服务、技术咨询、中央空调清洗;销售机电设备,五金交电,中央空调设备及售后服务,制冷设备及安装(上门);净化设备领域内的技术服务;从事货物进出口及技术进出口业务;GC3级压力管道的安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  盾安环境持有上海风神 60%的股权。

  上海风神最近一年一期主要财务指标如下表:

  单位:人民币万元

  ■

  注: 2014年度财务数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2015年1-6月数据未经审计。

  三、担保协议的主要内容

  1、担保方式:连带责任保证。

  2、担保期限:自融资事项发生之日起一年。

  担保协议尚未签署,公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、对为子公司提供担保的意见

  1、提供担保的目的

  满足上述子公司正常生产经营活动对流动资金的需求,支持子公司业务发展。

  2、对担保事项的风险判断

  本次提供担保的子公司具有良好的业务发展前景,公司有能力控制其生产经营管理风险,因此,公司董事会认为上述担保的风险处于可控制范围内。

  五、独立董事意见

  公司第五届董事会独立董事对公司对外担保事项进行了核查,并发表意见如下:

  公司本次对控股子公司南昌中昊、上海风神提供担保,风险处于公司可控范围之内,且本次提供担保的子公司业务发展前景良好,故我们认为上述担保事项不会损害本公司的利益,同意本次对外担保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币13,000万元,占公司2014年末经审计净资产的3.68 %,总资产的1.25 %。

  截至本公告披露日,公司批准的有效对外担保(包含本次担保)累计金额为347,178.50万元;实际发生的担保余额为200,368.70万元,占公司2014年末经审计净资产的57.34%,总资产的19.27%。

  公司及控股子公司无违规对外担保行为、无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第十三次次临时会议决议;

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见;

  3、被担保子公司财务报表。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月27日

  证券代码:002011 证券简称:盾安环境 公告编号:2015-095

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  关于关联互保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2015年10月26日召开的第五届董事会第十三次临时会议以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》,同意公司与安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工”)提供20,000万元人民币的等额连带责任互保,担保方式为连带责任担保,担保期限自融资事项发生之日起一年。本互保事项须经公司股东大会审议通过,并经江南化工股东大会决议批准后生效。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:安徽江南化工股份有限公司

  注册地址:安徽省宁国市港口镇分界山

  法定代表人:冯忠波

  注册资本:79127.8992万元

  成立日期: 1998年12月3日

  经营范围: 民用爆破器材【乳化炸药(胶状)、粉状乳化炸药、乳化炸药(胶状、现场混装车)、多孔粒状铵油炸药(现场混装车)等】研发、生产、销售;工程爆破设计、施工、爆破技术服务;爆炸合成新材料研发、生产、销售;化工产品及原辅材料(不含危险化学品)生产、销售;危险货物运输;机电设备产品生产、销售(上述项目仅限分支机构经营)。与公司信息化建设相关的信息业务咨询;与公司生产、服务相关的技术业务咨询;自营本公司产品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的产品和技术除外);实业投资。(依法须经批准项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  盾安控股集团有限公司持有江南化工33.01%的股份,为江南化工控股股东;安徽盾安化工集团有限公司持有江南化工13.62%的股份(盾安控股集团有限公司持有安徽盾安化工集团有限公司67%的股权),合肥永天机电设备有限公司持有江南化工6.74%的股份(盾安控股集团有限公司持有合肥永天机电设备有限公司50%的股权),为盾安控股集团有限公司一致行动人;江南化工实际控制人为姚新义先生。

  因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,江南化工属于公司关联法人,本次关联互保构成关联交易。

  江南化工最近一年一期主要财务指标如下表:

  单位:人民币万元

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  注:2014年度财务数据已经审计,2015年1-6月财务数据未经审计。

  江南化工目前信用等级为AA-级。

  三、担保协议主要内容

  1、担保方式:连带责任保证。

  2、担保期限:自融资事项发生之日起一年。

  担保协议尚未签署,公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

  四、董事会意见

  1、互保目的

  随着企业的不断发展,资金需求量也逐步增加,有必要与具有一定实力的企业建立相互提供信用担保的合作关系,有利于拓展本公司的融资渠道,以支持公司业务的继续扩大。

  2、对互保的风险评估

  鉴于江南化工是在深圳证券交易所中小企业板上市的公司,发展前景与资信情况良好,资产负债率相对较低,本公司董事会认为与江南化工进行互保将有利于本公司争取银行授信支持,并不会损害本公司的利益。

  3、与江南化工互保的反担保情况

  (1)当一方公司实际提供保证后,另一方公司连同其法定代表人、主要股东(控股股东)将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订担保协议即视为签订了反担保协议,无须再另签反担保协议。

  (2)反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止,或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务,即担保方代偿之全部款项、补偿款(按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息)、担保方实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。

  (3)当一方公司提供保证后,另一方公司并将以本公司其它资产(包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份)提供反担保;另一方公司的法定代表人及其主要股东(控股股东)同时以个人资产提供反担保,共同承担连带保证责任。

  (4)如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的,有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东(控股股东)中的一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第3款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产等。

  (5)对关联公司(控股子公司)的担保:

  若双方中任何一方需要对方为其关联公司(控股子公司)办理互保范围内的银行业务提供保证时,应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受,则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东(控股股东)、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务,共同承担连带保证责任。

  因此,本次互保行为不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及[2005]120 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

  五、独立董事意见

  公司第五届董事会独立董事认为:

  1、与江南化工互保有利于拓展公司的融资渠道,支持公司业务的继续扩大;同时江南化工作为一家上市公司,资产负债率较低,具备较强的偿债能力和良好的资信评级。本次关联互保遵循客观、公允、合理的原则,符合关联交易规则,符合公司长远发展,没有损害上市公司及其他股东的利益,尤其是中小股东和非关联股东的利益。

  2、本次关联互保议案,关联董事已回避表决,表决程序合法,符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定,故同意该项关联互保。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次批准的对外担保总额为人民币20,000.00万元,占公司2014年末经审计净资产的5.66%,总资产的1.92%。

  截至本事项披露前,公司批准的有效对外担保(包含本次担保)累计金额为347,178.50万元;实际发生的担保余额为200,368.70万元,占公司2014年末经审计净资产的57.34%,总资产的19.27%。

  公司控股子公司无违规对外担保行为;公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第十三次次临时会议决议;

  2、独立董事关于关联互保的独立意见。

  特此公告。

  浙江盾安人工环境股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月27日