证券时报多媒体数字报

  证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2015-052

  安徽新华传媒股份有限公司

  关于与上海互加文化传播有限公司

  签订战略合作协议的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●协议合作对方：上海互加文化传播有限公司（简称"互加传播"或"乙方"）

  ●特别风险提示: 本协议只是框架性规定，具体合作事项仍需双方根据实际情况共同协商后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

  ●本协议签订不构成关联交易。

  2015年10月26日，安徽新华传媒股份有限公司（简称"公司"或"甲方"）与上海互加文化传播有限公司（简称"互加传播"或"乙方"）签署了《战略合作协议》，现将战略协议有关内容公告如下：

  一、合作协议对方主要情况

  上海互加文化传播有限公司，一家根据中国法律成立并合法存续的公司，法定代表人为伏彩瑞，注册地址为：中国（上海）自由贸易试验区博云路2号703室。沪江网是互加传播负责运营的互联网学习平台，网站首页www.hujiang.com。

  协议对方与公司之间不存在关联关系。

  二、协议的主要内容

  1、双方共同确定，在K12教育领域开展全面合作，利用甲方在安徽的校园渠道优势和教育服务专员体系队伍为乙方的互联网学习平台导流导粉,共同打磨适合K12数字教育服务和产品模式。

  2、双方共同确定，开展O2O文化消费合作。通过甲方在文化消费领域的门店渠道，开展线上线下相结合的教材教辅销售、教育培训服务，提升学习体验。

  3、乙方承诺为甲方提供的数字教育内容提供平台支持。甲方将通过安徽新知数媒信息科技有限公司向乙方提供优质的数字教育内容，共同构建B2C、C2C学习平台。

  4、双方确定，共同出资成立数字教育产业基金，投资包括数字教育内容提供商、数字交互技术集成商、数字教育设备供应商、数字教育平台服务商在内的数字教育标的公司。

  5、双方确定，在乙方同意的情况下，甲方将适时增持乙方股份。乙方承诺，如增加注册资本或新增发股份，则甲方有权对新增的注册资本或股份享有同等条件及价格下的优先认购权。

  6、项目立项后，本着一事一议的原则，另行签署合作协议。

  7、双方确定，共同成立专门工作小组，定期就有关合作事项进行协商和沟通。

  三、协议对公司的影响

  本着优势互补、合作共赢的原则，双方决定建立全面战略合作关系，并达成战略合作协议。合作双方将通过内容与渠道的结合、产业与资本的结合、产品与市场的结合，打通产业环节,延伸产业链，推动在文化教育领域的深度合作，对公司向数字教育转型发展有积极影响。

  四、其他说明

  本次合作协议属于框架性合作协议，具体的实施内容和进度将以另行签订的实际合同协议为准。公司将视合作事项进展情况，按照上交所《股票上市规则》等有关要求及时披露后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  《战略合作协议》。

  特此公告

  安徽新华传媒股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码：601801 证券简称：皖新传媒 公告编号：临2015-053

  安徽新华传媒股份有限公司关于安徽

  皖新金智科教创业投资合伙企业

  （有限合伙）投资上海互加文化传播

  有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年10月26日， 安徽新华传媒股份有限公司投资的安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）（简称"金智创投"或"投资者"）与上海互加文化传播有限公司（简称"互加传播"或"目标公司"）签署了《投资合作协议》，现将投资合作协议有关内容公告如下：

  一、 本次投资协议概述

  安徽新华传媒股份有限公司投资的安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）拟使用自有资金人民币100,000,125（大写：壹亿零壹佰贰拾伍）元投资上海互加文化传播有限公司，认购目标公司增发的股份266,667股，占目标公司增发后总股本比例为1.43%，并按照出资的份额享有目标公司的收益，以出资额为限承担责任。

  本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  二、投资各方当事人的情况介绍

  （一）安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）

  1、公司名称：安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）

  2、执行事务合伙人：王天寿

  3、公司类型：有限合伙企业

  4、注册地址：安徽省合肥市包河区包河工业区北京路8号

  5、经营范围：科技、教育、文化、出版、传媒领域的投资与管理、风险投资，企业收购与兼并及相关业务咨询。

  （二）上海互加文化传播有限公司

  1、 公司名称：上海互加文化传播有限公司

  2、 法定代表人：伏彩瑞

  3、 公司类型：有限责任公司

  4、 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博云路2号703室

  5、 经营范围：文化艺术交流活动策划，会展服务，企业管理咨询，广告设计、制作、代理、利用自有媒体发布等并提供相关领域内的技术咨询、技术服务、技术转让，动漫设计、制作，数字作品制作、集成，数字出版领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物与技术的进出口业务等（详见许可证），经营演出及经纪业务（详见许可证），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含新闻、出版、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息服务和互联网电子公告服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  沪江网是互加传播负责运营的互联网学习平台，网站首页www.hujiang.com。

  三、投资协议主要内容

  1、投资者：安徽皖新金智科教创业投资合伙企业（有限合伙）。

  2、交易框架：在目标公司融资过程中，投资者拟认购目标公司新增股份266,667股，投资金额为100,000,125元人民币，股份占目标公司增发后总股本比例为1.43%。

  3、回购条款：除不可抗力之外（包含且不限于国家政策及上市排队因素），如目标公司未能按时在2018年底前完成上市发行（主板、中小板、创业板、战略新兴版），目标公司需以回购价格对投资者持有的股份进行回购，回购价格为投资价款（即人民币100,000,125元）加上按年息10%复利计算的利息之和。

  4、交割先决条件：（1）目标公司股东及目标公司在本条款签署日后不应出现重大不利变化，且交易文件签署日前，未经投资者同意，不得从事可能阻碍股权转让或使公司及投资者蒙受损失的任何行为；（2）目标公司保证，交易文件签署日前，目标公司应按照各方基于善意和合理商业考量以及相关市场惯例可接受的方式正常开展主营业务，无任何不利影响及反常情形出现；（3）目标公司股东及目标公司按照各方协商同意的进度完成相关的股权及资产重组（如需要）；（4）目标公司承诺其现有所有股东同意本次投资事项；（5）其他交易需要完成的投资者、公司、政府审批。

  5、反稀释条款：本次投资完成后至合格上市完成前，投资者对目标公司新增注册资本或增发新股同等条件下有优先认购/认缴权；若新增注册资本或增发新股时目标公司的估值低于本轮估值，将按照广义加权平均的方式对投资者所持股权进行调整。

  6、随售权：创始人团队成员可向第三方转让其所持公司股权，但应经投资者事先书面同意，且在投资者提出书面要求后，股权出售人应促成同等条件下投资者依持股比例优先向该第三方转让所持股权。

  7、锁定期及优先购买权：此次新增发的股权在一年内不得转让，在一年以后上市之前，若投资者转让股权，公司及创始人团队有权以同等条件优先购买。

  8、管辖法律及争议解决：本条款要约及最终协议应受中国法律和法规的管辖。各方之间产生的所有与本条款要约、或其违反、终止、解释或有效性有关的争议，若无法通过讨论、协商或调解解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会在上海仲裁解决。

  四、本次投资对公司的影响

  本次金智创投投资的互加传播，将通过内容与渠道的结合、产业与资本的结合、产品与市场的结合，打通产业环节,延伸产业链，建设互联网教育生态圈，进一步提升公司的综合竞争实力，对公司向数字教育转型发展有积极影响。

  五、风险提示

  本次金智创投投资的标的具有一定的市场风险、经营风险和管理风险，未来产生收益具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《投资合作协议》。

  特此公告

  安徽新华传媒股份有限公司董事会

  2015年10月27日