证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人何全波、主管会计工作负责人谢昶及会计机构负责人(会计主管人员)谢昶声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  公司管理层判断公司2015年度全年业绩预计可实现扭亏为盈，其前提是资产处置能够在年末前完成并达到预期收益。否则，公司全年业绩预计亏损2500万元左右，按照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定，公司股票可能面临暂停上市交易风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  单位：人民币万元

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年8月26日，公司召开了2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并收到了中国证监会2015年9月23日出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。终止本次交易不会对公司主营业务及经营业绩产生影响。

  2、公司于2015年8月7日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司厂房出租暨关联交易的议案》，公司拟将坐落于诸暨市陶朱街道建工东路1号的厂房、厂房内设备、办公楼及相关附属设施分别出租给关联方浙江瑞远重工机械有限公司、浙江瑞远数控设备股份有限公司，租赁期限两年，租金总额共计4800万元，并经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。本次厂房出租可以增加公司营业外收入，有效盘活公司资产，增加公司盈利能力。上述关联交易不存在损害上市公司和全体股东的利益情形，对公司独立性也不构成影响。

  3、公司实际控制人何全波先生、何建东先生于2015年6月23日与苏州海融天投资有限公司签订了《关于申科滑动轴承股份有限公司之股份转让协议》，约定何全波、何建东以每股16.5元的价格，合计转让股份20,643,750股给苏州海融天，股份转让价款总额共计人民币340,621,875.00元，并于2015年8月11日，收到了深圳证券交易所出具的关于公司股份转让的申请确认书。在上述股权转让期间，由于证券市场行情波动较大，苏州海融天投资有限公司投入了大量资金持续参与资本市场，受此影响，资金深套，没有足够的流动资金及时支付股权转让款，经友好协商，双方决定终止本次股权转让事宜，并于2015年9月15日签署了《关于申科滑动轴承股份有限公司股份转让之终止协议》。《终止协议》签署后，公司实际控制人何全波先生、何建东先生与苏州海融天就股权转让事宜就此终止，何全波先生、何建东先生持股数不变。

  4、公司于2015年9月21日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权的议案》，公司拟将其持有的上海申科滑动轴承有限公司100%股权以经浙江中企华资产评估有限公司评估的以2015年8月31日为基准日的上海申科净资产价值12,915.13万元作为股权转让价格转让给浙江申科投资发展有限公司，并经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。本次股权转让将增加公司收益，补充公司流动资金。预计可实现收益约为4,228.89万元（上述数据为公司财务部门初步测算数据，最终金额将以经审计后财务报告为准），在一定程度上将会弥补经营亏损，避免公司暂停上市。股权转让后申科股份不再持有上海申科股权，上海申科不再纳入公司合并报表范围。

  5、2015年10月8日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司正在筹划重大资产重组事项，拟通过非公开发行股份及各方认可的其他方式，置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份有限公司100%股权，并计划聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次重组的独立财务顾问。经公司申请，公司股票自2015年10月8日开市时起停牌。

  6、公司于近日收到了浙江证监局出具的《上市公司监管关注函》（浙证监上市字【2015】95号），浙江证监局对本公司与海润影视制作有限公司的重大资产重组项目进项了专项检查，发现公司终止重大资产重组事项的公告中披露了海润影视制作有限公司无法在2015年4月30日前完成配合天健会计师事务所（特殊普通合伙）取得足够的审计证据以支持部分收入确认和出具审计报告的工作，但没有充分披露收入确认存在分歧和无法取得审计证据的具体情况，要求本公司做出详细说明并披露相关信息。公司回复如下：根据证监会的相关要求，公司以及海润影视需要向证监会提供最新的财务数据。公司于2015年1月27日披露2014年年度报告。交易对方海润影视一直无法出具2014年度财务数据及相关报告。2015年4月23日，公司向海润影视、中介机构及交易对方发出告知函，要求海润影视在2015年4月30日前，配合相关中介机构，出具2014年度的审计报告、评估报告等相关报告。截止到2015年4月30日，海润影视无法出具审计报告，无法配合天健会计师完成相应的审计程序及取得足够的外部证据，主要指天健会计师事务所的询证以及访谈过程因各种原因进展缓慢，部分收入确认存在分歧，在公司规定时限内甚至短期内无法出具审计报告。因此为确保公司及广大投资者利益，公司在与海润影视协商无果后，同意终止本次重组。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

  与上年同期相比扭亏为盈

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  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  申科滑动轴承股份有限公司

  法人代表：何全波

  二〇一五年十月二十七日