证券时报多媒体数字报

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2015－042

  万向钱潮股份有限公司

  第七届董事会2015年第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万向钱潮股份有限公司第七届董事会2015年第三次临时会议通知于2015年10月23日以书面形式发出，会议于2015年10月26日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9名。会议由公司董事长鲁冠球主持，会议的召集、召开符合公司法、公司章程的有关规定。与会董事认真审议并通过了以下议案：

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于国开发展基金有限公司投资参股下属子公司万向精工的议案》。（具体详见公司编号为2015-043号公告）

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十六日

  股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2015－043

  万向钱潮股份有限公司关于

  国开发展基金有限公司投资参股公司

  下属子公司万向精工的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为进一步加快公司主业发展，公司将加大对重点培育发展的汽车轮毂轴承单元产品的投资扩能，更好地满足市场需求，进一步巩固公司在该专业产品领域的行业主导地位，公司下属子公司浙江万向精工有限公司（下称“万向精工”）拟实施《新增3000万套轮毂轴承单元项目》的投资。为此，万向钱潮、万向精工、国开发展基金有限公司（下称“国开发展基金”）三方经过商洽并于2015年10月23日在杭州签署了《投资协议》（草案），约定国开发展基金以现金方式对万向精工进行单方面增资，增资金额为2.686亿元，增资完成后拥有万向精工16.67%的股权。

  二、本次交易方基本情况

  本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下：

  国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公司基金。

  二、交易标的基本情况

  本次交易标的为万向精工，其基本情况如下：

  注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区；

  注册资本：30,000万元；

  股东情况及持股比例：在国开发展基金投资入股前，本公司持有该公司100%的股权；

  经营范围：生产、开发、经销汽车配件、机电产品；

  经营情况：截止2014年12月31日，该公司审计后的账面总资产136,814.72万元，负债总额为87,530.14万元，净资产为49,284.58万元,负债率为63.98%；2014年该公司实现营业收入154,345.14万元，净利润12,431.26万元。

  三、投资协议的主要内容

  （一）本次增资

  1、国开发展基金以人民币现金2.686亿元对万向精工进行增资，其中0.6亿元进入万向精工的注册资本，万向精工注册资本由人民币3 亿元增加至人民币 3.6 亿元，其他2.086亿元进入万向精工的资本公积。增资全部完成后，国开发展基金取得万向精工16.67%的股权。

  2、国开发展基金对万向精工的投资期限为自首笔增资款缴付完成日之日起15年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期限到期后，国开发展基金有权按照合同约定行使投资回收选择权。

  3、在国开发展基金缴付全部增资款后，在2015 年12月31日前，由万向精工委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基金配合上述手续的办理。

  4、万向精工收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资金用于万向精工《新增3000万套轮毂轴承单元项目》建设。

  （二）投后管理

  本次增资完成后国开发展基金不向万向精工委派董事、监事和高级管理人员，股东会是万向精工最高权力机构。

  （三）投资回收

  1、项目建设期届满后，国开发展基金有权要求万向钱潮按照本条规定的时间、比例和价格回购国开发展基金持有的万向精工股权，万向钱潮有义务按照国开发展基金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。

  2、万向钱潮在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定。万向钱潮回购计划如下：

  ■

  （四）投资收益

  1、在投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超过1.2%。

  2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投资收益应按照 1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增资2.686亿元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有权在建设期结束后，于2019 年 6 月 20 日一次性收取。

  四、其他承诺事项

  （一）万向精工承诺：

  1、在浙江万向精工有限公司新增3000万套轮毂轴承单元项目国开发展基金投资业务期内，根据投资协议约定，自第4—15年按期足额支付投资收益。

  2、尽快完成投资项目所需各项审批文件。

  （二）万向钱潮承诺

  1、按投资协议约定，自第11—15年逐年回购浙江万向精工有限公司股权，每年回购资金5372万元。

  2、若浙江万向精工有限公司因经营困难等原因无力全额或部分支付分红款，由我公司负责向国开发展基金支付不足部分。

  五、对公司的影响

  国开发展基金投资入股万向精工，有利于加快该公司投资扩能项目实施进度，降低资金成本，进而提高公司整体效益。

  特此公告。

  万向钱潮股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十六日