证券时报多媒体数字报

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015－84

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  第八届董事会第三十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年10月23日以传真及专人送达的方式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第三十六次会议的通知，会议于2015年10月26日在公司总部二楼会议室召开，会议应参加表决董事7人，实际表决董事7人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长黄丙娣女士主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于公司拟转让全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司100%股权的议案》

  详见同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司100%股权的公告》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于召开公司二○一五年第三次临时股东大会的有关事宜》

  详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上发布的《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于召开二○一五年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：000973 证券简称：佛塑科技 公告编号：2015－85

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  关于转让全资子公司佛山市卓越

  房地产开发有限公司100%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  2015年10月26日，佛山佛塑科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十六次会议以现场会议表决方式，7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司拟转让全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司100%股权的议案》。

  公司拟以佛山市卓越房地产开发有限公司（以下简称“卓越公司”）截止评估基准日2015年7月31日（以下简称“基准日”）经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具有证券业务资格，以下简称“联信资产评估公司”） 按资产基础法评估的卓越公司100%股东权益价值30996.17万元作为定价依据，以不低于评估值30996.17万元（含本数）的价格通过委托珠海产权交易中心有限责任公司公开挂牌交易的方式转让所持有的卓越公司的100%股权。转让完成后，公司不再持有卓越公司的股权。

  公司以公开挂牌交易方式转让卓越公司100%股权，不构成关联交易。此次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  卓越公司最近一个会计年度的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20%以上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项尚须提交股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  本次股权转让以公开挂牌交易方式进行，交易对方尚未确定。公开挂牌期满，如只征集到一家合格的意向受让方时，则以底价转让。如征集到两家或两家以上合格的意向受让方时，则采取竞价的方式转让。

  三、交易标的基本情况

  1.卓越公司基本情况

  卓越公司是公司的全资子公司，成立于2010年4月，注册资本：人民币21566万元，法定代表人：陈亦文，住所位于佛山市禅城区张槎三路35号德晖花园3号楼102、202房自编号之二，经营范围为“房地产开发经营及对外投资，物业管理（以上经营项目凭有效资质证经营）；自有物业出租，室内清洁服务”。卓越公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

  单位：人民币万元

  ■

  2.截止基准日，卓越公司与公司之间的应收、预付款项情况如下：

  （1）公司于2015年7月与卓越公司签订商品房认购书，购买卓景项目第三期总价值1.47亿元的物业（含住房、车位、商铺等），并向卓越公司预付购房款4411.34万元。

  （2）公司应收卓越公司股利4110.69万元。

  （3）公司应收卓越公司其他款项388.66万元。

  公司将在本次股权转让交割日前与卓越公司结清双方之间所有应收、应付款项。

  3.截止本公告披露日，本次拟转让的卓越公司股权存在质押的情况，具体内容如下：

  2013年10月9日，公司与广东珠江投资股份有限公司（以下简称“珠江投资”）签订《股权质押合同》，公司分别将所持卓越公司49%股权、全资子公司佛山市合盈置业有限公司（以下简称“合盈置业”）49%股权质押给珠江投资，作为公司履行与珠江投资于2010年4月9日签订的《委托管理框架合同》及其项下各子合同项下所有义务的担保。上述股权质押于2013年10月11日在佛山市工商行政管理局办理了股权出质登记手续（该事项的公告已于2013年8月31日发布于公司指定的信息披露媒体）。截止本公告披露日，上述股权尚未解除质押。公司已与珠江投资确认，珠江投资将在本次股权转让公开挂牌前完成上述卓越公司49%股权解除质押登记手续。

  4.截止本公告披露日，公司的全资子公司佛山市合盈置业有限公司将其拥有的佛山市禅城区汾江北路82号地块的土地使用权为卓越公司在广州银行佛山分行的人民币1.5亿元长期借款提供抵押担保（该事项的公告已于2013年9月14日发布于公司指定的信息披露媒体）。卓越公司将在本次股权转让交割日前归还部分银行借款并解除合盈公司土地使用权的抵押登记手续。

  5.除上述情况外，本次拟转让的卓越公司股权不存在冻结或其他限制转让的情况；本次股权转让不涉及卓越公司债权债务转移；公司不存在委托卓越公司理财的情况。

  6.若本次股权转让完成，公司合并报表范围将发生变化，卓越公司将不再属于公司合并报表范围。

  四、交易协议的主要内容

  定价依据：以基准日按资产基础法评估的卓越公司100%的股东权益的价值30996.17万元作为依据，以不低于评估价30996.17万元（含本数）的价格通过委托珠海产权交易中心有限责任公司挂牌交易的方式转让所持有的卓越公司100%股权。

  根根据联信资产评估公司出具的“联信（证）评报字[2015]第A0513号”评估报告，本次评估结果有关内容摘录如下：

  “（一）选择评估方法的理由

  被评估单位资产账册记录完备，具备使用资产基础法的条件。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可选择资产基础法进行。

  被评估单位属于发展成熟的企业，建设投资已经基本完成，业务模式明确，近年经营运作已走上正轨，对未来年度收益与风险的估计有坚实的基础，因此本次评估可选择收益法进行。

  目前难以找到与被评估企业相同或相类似的参照物，有关调整的指标、技术参数也无法获取，因此本次评估无法选用市场法。

  故本次评估在采用资产基础法和收益法进行评估的基础上，分析得出评估结论。

  （二）评估结论

  1. 运用资产基础法的评估结果

  运用资产基础法，评估基准日2015年7月31日，佛山市卓越房地产开发有限公司的全部资产账面值为100,586.87万元，评估值为107,831.10万元，增幅7.20%；负债账面值为76,834.93万元，评估值为76,834.93万元，无增减；净资产账面值为23,751.94万元，评估值30,996.17万元，增幅30.50%。

  2. 运用收益法评估结果

  运用收益法，佛山市卓越房地产开发有限公司净资产账面值为23,751.94万元，股东全部权益价值评估值为19,810.59万元，减幅16.59%。

  3. 关于评估结果应用

  经对两种评估方法的评估程序进行复核和分析，我们认为，两种评估结果合理、可靠，两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在财务账上反映的无形资产。但是，由于佛山市卓越房地产开发有限公司未来经营期限太短，因此资产基础法结果大于收益法结果。本次评估目的为股权转让，从评估目的考虑，结合被评估单位的情况，资产基础法的结果更能反映股东全部权益的价值。

  本次采用资产基础法评估结果作为评估结论，即佛山市卓越房地产开发有限公司股东全部权益的评估值为人民币叁亿零玖佰玖拾陆万壹仟柒佰元整（￥30,996.17万元）。在确定该股权价值时，评估师没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价，也没有考虑流动性对评估对象价值可能产生的影响。”

  本次股权转让能否成交及最终成交价格仍存在不确定性，待交易程序完成并签订相关交易协议文件后，公司董事会将及时履行信息披露义务。如果股权受让方与本公司存在关联关系，公司将按关联交易的有关规定履行信息披露义务。

  五、涉及股权转让的其他安排

  对基准日至股权交割日（即股权变更登记日）之间卓越公司实现的经营损益，无论盈利或亏损，均由本次股权转让的受让方享有或承担。

  本次股权转让若涉及员工安置，公司将依法依规进行。

  六、交易的目的和对公司的影响

  卓越公司是公司于2010年为了开发佛山市禅城区轻工三路9号、11号地块而专门设立的房地产项目公司。自2010年起至今，上述房地产项目共分三期进行开发，第一期项目、第二期项目已分别于2011年11月、2013年6月开始预售，并分别于2012年12月、2014年12月已完成竣工备案；第三期项目于2014年1月开始预售，目前，主体建设已完成，进入准备验收阶段。鉴于卓越公司开发的房地产项目已接近尾声，同时为了进一步贯彻落实公司确定的“专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产”发展战略，优化整合资源配置，更好地发展优势主业，公司拟转让卓越公司100%股权。

  公司拟以不低于30996.17万元（含本数）转让卓越公司100%股权，经审计卓越公司于基准日的净资产为23751.94万元，若2015年12月底前完成股权交割，预计对公司2015年收益影响约为7000多万元；若2015年后完成股权交割，则不会对公司2015年度业绩产生重大影响。

  本次公司股权转让，有利于公司进一步优化整合资源配置，更好地发展优势主业，专注于新能源、新材料和节能环保产业的研发与生产，符合公司的发展战略。

  七、风险提示

  鉴于本次股权挂牌转让能否成交及成交时间、最终成交价格仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将根据股权转让进展情况及时履行信息披露义务。

  八、备查文件

  公司第八届董事会第三十六次会议决议

  特此公告。

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券简称：佛塑科技 证券代码：000973 公告编号：2015－86

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  关于召开二○一五年第三次临时股东

  大会的通知

  本公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召开时间

  1．现场会议时间：2015年11月11日（星期三）上午11：30时

  2．网络投票时间：

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月11日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月10日15：00至2015年11月11日15：00期间的任意时间。

  （二）现场会议召开地点：广东省佛山市禅城区汾江中路87号三楼会场

  （三）召集人：公司董事会

  （四）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

  1．现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

  2.网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）投票规则：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （六）出席对象：

  1．凡在2015年11月4日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  2．公司全体董事、监事、高级管理人员；

  3．见证律师。

  二、会议审议事项：

  《关于公司拟转让全资子公司佛山市卓越房地产开发有限公司100%股权的议案》

  以上审议事项内容详见2015年10月27日公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上刊登的《佛山佛塑科技集团股份有限公司第八届董事会第三十六次会议决议公告》、《佛山佛塑科技集团股份有限公司关于转让全资子公司佛山卓越房地产开发有限公司100%股权的公告》等文件。

  三、参加现场会议登记办法

  （一）登记方式：

  1．法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡及复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记；

  2．个人股东持身份证、股东帐户卡及复印件办理登记；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记；

  3．以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会召开当日会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

  （二）登记时间：

  2015年11月6日上午8：30时—12：00时，下午13：30时—17：30时

  （三）登记地点：

  广东省佛山市禅城区汾江中路85号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  1．本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月11日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2.投票代码：360973；投票简称：佛塑投票

  3．股东投票的具体程序

  （1）输入买入指令；

  （2）输入投票代码360973；

  （3）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案一。议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  （4）在“委托数量”项输入表决意见：

  ■

  （5）确认投票委托完成。

  （6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

  （二）采用互联网系统投票的操作流程

  1．股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2015年11月10日15：00 至2015年11月11日15：00 的任意时间。

  2．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写相关信息并设置服务密码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功五分钟后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  4.股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过以上两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  五、其他事项

  （一）现场会议联系方式：

  联系人：梁校添、周浩文

  地址：广东省佛山市禅城区汾江中路85号佛山佛塑科技集团股份有限公司董秘办

  邮政编码：528000

  电话：0757-83988189 传真：0757-83988186

  （二）会议与会人员食宿及交通费自理。

  （三）本公司将于2015年11月6日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  六、现场会议授权委托书（附后）

  佛山佛塑科技集团股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十七日

  授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席佛山佛塑科技集团股份有限公司二○一五年第三次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权。

  ■

  委托人姓名（名称）： 委托人股东帐号：

  委托人持股数： 委托人签字（盖章）：

  委托日期： 委托人身份证号码：

  受托人身份证号码：

  受托人签字（盖章）：