证券时报多媒体数字报

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特别提示

  一、新增股份数量及价格

  本次发行股份募集配套资金部分发行股份21,790,049股，发行股份募集配套资金价格为10.05元/股，募集资金总额为218,989,992.45元，扣除财务顾问费用后的募集资金净额为206,489,992.45元。

  二、新增股份登记情况

  皇氏集团募集配套资金新增股份21,790,049股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，皇氏集团递交新增股份登记申请，并于2015年10月15日取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

  三、新增股份上市安排

  募集配套资金部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2015年10月28日。

  根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  四、新增股份限售安排

  广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司认购的发行人股票的锁定期为12个月，自上市之日起起算。

  本次股份上市之日至股份锁定期满之日止，发行对象在本次重组中由于皇氏集团送红股、转增股本等原因取得的皇氏集团股份，亦应遵守上述约定。

  五、资产过户情况

  盛世骄阳已于2015年7月30日就皇氏集团向徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰购买盛世骄阳100%股权事项在北京市工商局东城分局完成了工商变更登记手续。工商变更登记完成后，皇氏集团持有盛世骄阳100%的股权。

  瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2015年7月31日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄阳股权作价出资缴纳的新增注册资本24,941,910.00元。

  购买资产部分的股份登记和上市已办理完毕，本次仅需办理配套募集资金部分的股份登记和上市事宜。

  六、股权变动对公司的影响

  本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、本次交易的基本方案

  （一）交易对方

  盛世骄阳全体股东，包括徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰。

  （二）交易标的

  徐蕾蕾、银河资本、盛大网络、华扬联众、安徽兴皖、史振生和磐霖盛泰持有盛世骄阳100%的股权。

  （三）交易价格

  本次交易标的资产采用收益法和基础资产法进行评估，评估基准日为2014年12月31日。根据中企华评估对标的资产出具的《资产评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，本次重大资产重组交易标的盛世骄阳100%股权的评估值为77,844.27万元。参考标的资产的评估值，交易各方协商确定盛世骄阳100%股权的购买价格为78,000万元。

  三、本次交易中股份发行的基本情况

  （一）本次发行股票的基本情况

  皇氏集团拟向不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币21,899.00万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为向不超过10名特定投资者非公开发行。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十九次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即23.75元/股。

  按照2014年和2015年半年度利润分配情况，公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于23.71元/股调整为不低于8.47元/股。

  4、发行数量

  本次配套融资额不超过21,899.00万元，按照8.47元/股的发行价格计算，公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量为不超过25,854,781股。

  最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施送红股、资本公积金转增股本等事项，则将根据证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之作出调整。

  （二）本次发行的认购情况

  1、发行对象的确定

  本次配套募集资金的发行对象为广西铁路发展投资基金（有限合伙）、华安基金管理有限公司、诺安基金管理有限公司、张怀斌、财通基金管理有限公司、沈阳太阳谷控股有限公司及北京千石创富资本管理有限公司。

  2、发行价格的确定

  本次发行股份募集配套资金的发行底价为人民币23.75元/股，根据2014年度利润分配情况，对发股价格进行调整，最后确定发股底价为23.71元/股。根据2015年半年度利润分配方案，公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来的不低于23.71元/股调整为不低于8.47元/股。根据询价结果，本次募集配套资金的发行价格确定为10.05元/股。

  （三）本次发行的验资

  经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050005号”《验证报告》验证，截至2015年10月9日12时止，中信建投指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金总额人民币218,989,992.45元。其中：北京千石创富资本管理有限公司缴付认购资金为人民币23,999,992.95元；财通基金管理有限公司缴付认购资金为人民币49,999,996.20元；广西铁路发展投资基金（有限合伙）缴付认购资金为人民币29,999,993.70元；华安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币21,999,992.70元；诺安基金管理有限公司缴付认购资金为人民币21,999,992.70元；沈阳太阳谷控股有限公司缴付认购资金为人民币43,999,995.45元；张怀斌缴付认购资金为人民币26,990,028.75元。

  经瑞华会计师“瑞华验字[2015]48050006号”《验证报告》验证，截至2015年10月9日止，中信建投证券已将上述认购款项扣除承销费用后的募集资金206,489,992.45元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

  四、发行对象的基本情况

  1、广西铁路发展投资基金（有限合伙）

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  2、华安基金管理有限公司

  ■

  3、诺安基金管理有限公司

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  4、张怀斌

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  5、财通基金管理有限公司

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  6、沈阳太阳谷控股有限公司

  ■

  7、北京千石创富资本管理有限公司

  ■

  五、独立财务顾问和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：

  皇氏集团本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的全部过程坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，发行过程及本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额等，均符合发行人2015年第二次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，发行结果公平、公正。

  （二）法律顾问意见

  本次交易的法律顾问康达律所认为：

  本次发行过程和发行对象符合相关法律法规及中国证监会的有关要求。皇氏集团尚需修改公司章程中的相应内容并办理工商备案登记手续。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的实施过程

  1、2014年12月5日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。

  2、2014年5月28日、2014年11月25日和2014年12月26日，银河资本投资决策委员会会议先后审议通过关于银河资本持有盛世骄阳股权退出的方案和安排；2014年4月8日召开的华扬联众2014年第一次临时股东大会、2014年10月12日召开的华扬联众2014年第三次临时股东大会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组并签署相关协议文件；2015年1月12日，安徽兴皖投资决策委员会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月14日，磐霖盛泰执行合伙人上海磐霖资产管理有限公司审议通过磐霖盛泰以其持有盛世骄阳股权参与本次重组的相关事宜；2015年1月20日，盛大网络股东会审议通过以其持有盛世骄阳股权参与认购皇氏集团发行股份及签署相关交易文件。

  3、2015年1月28日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，并签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。

  4、2015年3月16日，公司召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案，并签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿补充协议》。

  5、2015年4月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《皇氏集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及相关议案。

  6、2015年7月21日，本次交易获得中国证监会对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的核准。

  7、2015年7月30日，盛世骄阳100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，盛世骄阳取得了北京市工商局东城分局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。

  8、本次发行股份购买资产已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年8月3日获得《股份登记申请受理确认书》；本次募集配套资金部分已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并于2015年10月15日获得《股份登记申请受理确认书》。

  皇氏集团尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程及经营范围等工商登记变更手续。

  二、相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  2015年7月30日，盛世骄阳100%的股权过户至公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，盛世骄阳取得了北京市工商局东城分局换发后的《企业法人营业执照》，本次交易标的资产的过户手续已经办理完毕。

  瑞华会计师对本次发行股份购买资产的事项进行了验资，于2015年7月31日出具了“瑞华验字[2015]48050003号”《验资报告》。经瑞华会计师审验，截至2015年7月31日，上市公司已实际收到交易对方分别以其持有的盛世骄阳股权作价出资缴纳的新增注册资本24,941,910.00元。

  购买资产部分的股份登记和上市已办理完毕，本次仅需办理配套募集资金部分的股份登记和上市事宜。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易的实施不以交易对方及标的公司向本公司派遣董事、监事、高级管理人员为前提。未来，公司董事、监事和高级管理人员如需调整，将遵照《公司法》、《公司章程》等相关规定办理。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次重组相关协议的履行情况

  本次交易涉及《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

  （二）本次重组相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期、业绩承诺及补偿措施、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易等方面均做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

  经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，皇氏集团与交易对方均较好地履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  截至本上市公告书出具日，皇氏集团本次重组所涉及的资产交割过户工作、配套融资工作等工作已经完成。本次重组实施完成后，相关后续事项主要为：

  （一）工商变更登记事项

  皇氏集团将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。

  八、中介机构对本次交易实施情况的结论意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问中信建投证券认为：

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，标的资产过户、证券发行登记等事宜办理完毕，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的的办理存在风险和障碍。

  本次募集配套资金的发行过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及上市公司股东大会通过的本次发行方案的规定。发行人募集配套资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为皇氏集团具备相关股份上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐皇氏集团本次发行股票在深圳证券交易所上市。

  （二）律师核查意见

  根据相关各方提供的资料并经核查，律师认为：根据本次交易的方案，盛世骄阳100%股权已过户至皇氏集团名下，与本次重组有关的资产过户事宜已经完成。交易对方就发行股份购买资产发行的新增股份已完成在中登深圳分公司的登记。皇氏集团就股本的增加已经完成验资工作，本次发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求。本次募集配套资金非公开发行股票已经完成，发行过程和发行对象符合中国证监会的有关要求，募集资金已到账并完成验资工作，新增股份已完成在中登深圳分公司的登记，皇氏集团尚需办理相关的工商登记手续。

  第三节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市批准情况

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票上市已经获得深圳证券交易所批准。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：皇氏集团

  证券代码：002329

  上市地点：深圳证券交易所中小企业板

  三、新增股份的上市时间

  本次募集配套资金新增股份上市日为2015年10月28日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第四节 本次股份变动情况及其影响

  一、本次股份变动

  （一）交易完成前后公司的股权结构变化情况

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  本次交易前，黄嘉棣持有30,302.34万股上市公司股份，持股占比37.14%；发行完成后黄嘉棣持股比例为36.18%，仍为公司的实际控制人。本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例均低于5%。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。

  （二）本次重大资产重组实施完成后，公司股权分布具备上市条件

  本次发行股份购买资产实施完成后，皇氏集团的社会公众股持股数量超过25%，皇氏集团的股权分布仍具备上市条件。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员。本次发行不会导致董事、监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。

  三、股权变动对主要财务指标的影响

  本次交易完成后，公司盈利规模和盈利水平均有一定幅度增长，公司基本每股收益、每股净资产均有所提升。盛世骄阳经营状况良好，其从事的新媒体业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，盛世骄阳资产的注入将增强上市公司的资产质量、收入规模、利润水平，公司可以进一步拓展相关业务，拥有更全面的业务类型，将有效提升公司的行业地位、竞争实力和抗风险能力，形成良好的持续盈利能力。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、独立财务顾问（主承销商）

  名称：中信建投证券股份有限公司

  法定代表人：王常青

  地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  电话：010-85130588

  传真：010-65608451

  项目主办人：郭瑛英、闫明庆、张帅

  项目协办人：郑成龙

  项目经办人员：吕晓峰、郭瑛英、闫明庆、张帅、郑成龙

  二、法律顾问

  名称：北京市康达律师事务所

  负责人：付洋

  地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层

  电话：010-50867666

  传真：010-50867998

  经办律师：魏小江、苗丁、李林、李一帆

  三、审计与验资机构

  名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

  负责人：杨剑涛

  地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

  电话：010-88219191

  传真：010-88210558

  经办注册会计师：覃业庆、胡新

  四、标的资产评估机构

  名称：北京中企华资产评估有限责任公司

  法定代表人：权忠光

  地址：北京市东城区青龙胡同35号

  电话：010-65881818

  传真：010-65882651

  经办注册评估师：王斌录、朱树武

  第六节 独立财务顾问的上市推荐意见

  根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为皇氏集团具备发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐皇氏集团本次发行股票在深圳证券交易所中小板上市。

  第七节 持续督导

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中信建投证劵在财务顾问协议中明确了中信建投证券的督导责任与义务。

  一、持续督导期间

  根据有关法律法规，独立财务顾问中信建投证券对本公司的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期为2015年7月21日至2016年12月31日。

  二、持续督导方式

  独立财务顾问中信建投券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。

  三、持续督导内容

  独立财务顾问中信建投证券结合本公司发行股份及支付现金购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

  1、交易资产的交付或者过户情况；

  2、交易各方当事人承诺的履行情况；

  3、盈利预测的实现情况；

  4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

  5、配套募集资金的使用情况；

  6、公司治理结构与运行情况；

  7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；

  8、中国证监会和深交所要求的其他事项。

  第八节 其他重要事项

  自《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》刊登至本上市公告书刊登前，未发生可能对皇氏集团有较大影响的其他重要事项。

  第九节 备查文件

  一、备查文件

  （一）中国证监会证监许可[2015]1722号《关于核准皇氏集团股份公司向徐蕾蕾等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》；

  （二）《皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；

  （三）中信建投证券出具的《关于皇氏集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （四）瑞华计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；

  （五）北京市康达律师事务所出具的《关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产及募集配套资金实施情况的法律意见书》

  （六）北京市康达律师事务所出具的《关于皇氏集团股份有限公司重大资产重组发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书》

  （七）中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》

  （八）其他与本次发行股份购买资产有关的重要文件。

  二、备查地点

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

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  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文。

  皇氏集团股份有限公司

  2015年10月20日