证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  重大事项提示

  一、哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十七次会议审议通过。尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  二、本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、 柏久长青及公司总经理杨红冰拟设立的宏康众望（已完成名称预核准，尚待工商登记）、柏久长青及公司管理层与核心员工拟设立的嘉润宏实（已完成名称预核准，尚待工商登记）、华登中汇及外部投资者拟设立的睿宏嘉业（已完成名称预核准，尚待工商登记）、沈培今拟设立的智宸宇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）、茅智华及陈昊拟设立的博锐奇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）、顾永梅拟设立的鼎睿宇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）共计十名特定投资者。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行Ａ股股票。上述特定对象认购的本次非公开发行Ａ股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  三、本次非公开发行的发行对象用于认购本次非公开发行股份的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金），不包含分级收益、杠杆融资等结构化安排；资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形。

  四、本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为２２．１４元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）的９０％。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  五、本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币４００，０００．００万元。根据本次非公开发行股票的价格２２．１４元／股测算，公司本次发行股份的数量不超过１８０，６６８，４５０股。如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  六、本次非公开发行股票拟募集资金不超过４００，０００．００万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯Ｂ注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目、公司信息化建设项目、补充流动资金。

  七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

  八、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》等规定要求，在非公开发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。

  九、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

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  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、国家政策推动医药行业快速发展

  ２００９年８月１８日，国家发改委、卫生部、财政部等多部门制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》，正式启动基本药物制度建设工作。根据工信部《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间，医药工业的主要发展目标为总产值年均增长率达到２０％。２０１３年２月１０日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于巩固完善基本药物制度和基层运行新机制的意见》（国办发［２０１３］１４号），进一步要求完善基本药物的采购和配送、加强基本药物的使用和监管。基本药物制度的实施，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。

  在推行政策大力支持行业发展的同时，政府也加大投入以增加基本药品供应、扩大医保覆盖和福利、升级医疗基础设施。根据财政部统计，２００９年至２０１３年内，全国财政医疗卫生支出累计达３０，６８２亿元，年均增长２４．４％，２０１４年突破一万亿，同比增长１５．１％；医疗卫生支出占财政的比重从２００８年的４．４％提高到２０１４年的６．７％。

  在医药产业快速发展的大背景下，我国政策鼓励医药行业企业通过并购重组做大做强。２０１０年１０月９日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合发布了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（以下简称“《意见》”），《意见》的指导思想是按照深化医药卫生体制改革的总体要求，以结构调整为主线，加强自主创新，促进新品种、新技术研发，推动兼并重组，培育大企业集团，加快技术改造，增强企业素质和国际竞争力。工信部、发改委、财政部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔２０１３〕１６号）中提出：“鼓励研发和生产、原料药和制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率。鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。培育形成一批具有国际竞争力和对行业发展有较强带动作用的大型企业集团。”

  ２、医药行业广阔的市场空间和良好的发展态势为公司发展提供了良好机遇

  在国内经济快速发展、城镇化进程不断推进、人口老龄化程度逐步加深、政府持续增加基本药品投入以及新医改政策的不断推进下，国内潜在医药产品需求将会得到进一步有效释放，制药企业面临着新一轮的机遇。

  医药需求的旺盛及国家政策、资金层面的支持带动行业快速发展，包括化学原料药、化学制剂、生物制剂、医疗器械、卫生材料、中成药、中药饮片在内的七大类医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到２３．３１％。进入“十二五”期间后，医药制造业仍然保持快速增长势头，２０１１年及２０１２年总产值分别增长了２６．５１％和２０．１４％。２０１３年达２２，２９７亿元，同比增长１８．７９％。

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  数据来源：ＳＦＤＡ南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司

  根据商务部统计直报系统初步统计，２０１３年药品流通行业销售总额为１３，０１８亿元，同比增长１６．５％，全国药品流通直报企业（９６８家）主营业务收入（不含税）９，８７３亿元，同比增长１７％；实现利润总额２０２亿元，同比增加１６％。

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  数据来源：ＳＦＤＡ南方医药经济研究所、广州标点医药信息有限公司

  我国医药行业总产值占国内生产总值的比例较发达国家尚有较大差距，目前我国居民支出中医疗支出的比重仍然较低，医药行业发展前景巨大。

  ３、本次非公开发行有利于公司进一步提升在医药行业的竞争优势

  自公司成立以来，誉衡药业逐步打造出符合系列标准的一体化现代医药产业链，从药物研发、制剂生产到市场经营各个环节保证产品质量。在哈尔滨、保定等地建立了通过国家药品生产质量管理规范（ＧＭＰ）认证的多个现代化医药生产基地；建立了符合药品经营质量管理规范（ＧＳＰ）的营销体系。近年来，公司积极推行“产品领先”战略，在稳定鹿瓜多肽在骨科市场占有率的基础上，通过内部研发、外部引进、对外并购等多种方式丰富产品类型。随着氯吡格雷片、安脑丸（片）、注射用磷酸肌酸钠、银杏达莫注射液、注射用脑蛋白水解物等产品的取得，公司已由单纯的骨科市场向国内最大的心脑血管市场迈进，使得公司业绩呈现高增长的发展趋势。２０１４年，公司在各方面均取得长足进步，公司经营规模、资产运行质量、盈利能力等各项经营指标稳步增长。２０１４年度公司实现营业收入１９０，５８２．４０万元，同比增长４５．７２％。同时，公司在营销队伍建设、商业渠道及终端管理等方面均有明显提升。

  为进一步抓住机遇，提升公司核心竞争力，公司本次非公开发行股份募集的资金将用于满足公司发展所带来的资金需求，进一步增强公司营销能力、研发实力、信息化建设水平，并通过内生式发展进一步丰富公司的产品品种、开拓市场空间，提升公司在行业中的地位和资本实力，确保公司保持高速发展。

  （二）本次非公开发行的目的

  １、有利于丰富公司产品品种，扩大主打产品产能

  医药市场竞争的本质是产品的竞争。公司上市之初的主打产品仅有鹿瓜多肽，所属骨科适应症也较为狭窄；近年来，通过持续推进“产品领先”战略，公司已由单纯的骨科市场向心脑血管等市场迈进。

  通过本次募集资金投资广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯Ｂ注射剂车间扩产项目，公司拟对原有制剂车间进行扩产改造并建成年产能２，５００万支银杏内酯Ｂ注射液的制剂车间。“银杏内酯Ｂ注射液”是国家天然药物Ⅰ类新药，主要用于治疗心脑血管方面的疾病。该产品实现高纯度银杏内酯Ｂ的规模化生产，生产工艺为国内独创，达到世界先进水平。由于银杏内酯Ｂ单体结晶纯度高达９７％以上，保证了产品的质量与临床疗效，奠定了产品的技术竞争力和市场竞争力。通过本次募集资金投资澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目，公司拟该生产线建造完成后用于生产澳诺（中国）的拳头产品葡萄糖酸钙锌口服溶液（１０ｍｌ／支），项目投产后生产能力为每年生产葡萄糖酸钙锌口服溶液２０亿支，可以进一步满足日益增长的市场需求。

  ２、整合公司资源，提高协同运作效率，加强服务营销能力

  公司上市以来，通过自身扩张产能和不断并购优质企业，分支机构、资产规模、经营规模持续大幅扩张，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出了更高要求。

  公司募集资金投资营销中心销售终端网络管理系统建设项目，可以提升公司营销中心对各分支机构业务的掌控能力和公司销售的整体运作效率，减少营销中心和经销商的沟通成本，加强服务能力提升整体竞争力，还可以通过后台云数据中心分析经销商日常的市场反馈以及建立决策支持系统，提高未来产品的决策水平。

  公司募集资金投资信息化建设项目，通过构建、运营信息系统，公司能够统一对医药工业业务板块、医药商业业务板块、药品研发业务板块以及各业务板块间的业务进行管理，提高公司对各分支机构业务的掌控能力；同时通过应用财务、业务的一体化信息系统，减少业务发生过程中信息重复采集、信息流转不畅、“信息孤岛”等现象，加强公司整体运作效率；另一方面，通过信息系统的应用，实现业务日常运作中的风险控制和流程控制，加强公司整体的内控管理，使公司处于合理的风险范围内运作。

  ３、实施管理层及核心员工持股，提高积极性和凝聚力

  本次发行中，宏康众望、嘉润宏实等２名认购对象为公司管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业。上述公司管理层及核心员工看好上市公司未来发展前景，愿意与上市公司更为紧密的绑定在一起发展。公司的管理层及核心员工通过本次发行成为上市公司股东，管理层的创造力将得到提升，上市公司管理效率和经营效率将增强，有利于公司经营政策和管理团队的长期稳定。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资共计十名特定投资者。

  本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等３名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望、嘉润宏实等２名认购对象为公司管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述６名认购对象为公司关联方。

  睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资等４名认购对象与公司无关联关系。

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

  （三）发行对象及认购方式

  发行对象及其认购情况如下：

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  本次非公开发行Ａ股股票的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的Ａ股股票。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格确定为２２．１４元／股，不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量）的９０％。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  （五）发行数量

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币４００，０００．００万元。本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数＝拟募集资金总额／股票发行价格（认购对象以其各自认购的本次发行金额计算取得相应认购股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整，即不足１股的金额赠予公司）。根据上述计算公式及本次为非公开发行而发行的股票价格２２．１４元／股测算，公司本次发行股份的数量不超过１８０，６６８，４５０股。

  如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  （六）本次发行的限售期

  本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次发行结束后，前述股份由于公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定解锁。

  （七）本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存的未分配利润。

  （八）本次发行决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。

  （九）本次非公开发行股票的上市地点

  本次非公开发行的股票在限售期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

  五、募集资金投向

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过４００，０００．００万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

  单位：万元

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  六、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等３名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望、嘉润宏实等２名认购对象为公司管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述６名认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案签署日，发行人股本总额为７３，１８９．０２５万元。恒世达昌持有上市公司股票３１２，３７５，０００股，占公司总股本的４２．６８％，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司０．４５％的股权，并通过信托计划间接持有公司１．４９％的股权。朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司４２．６８％股权）８７．６１％的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司１９．５６％股权）７２．００％的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司１．９５％股权，朱吉满和白莉惠夫妇为公司的实际控制人。

  本次发行数量为不超过１８０，６６８，４５０股，其中实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇通过其控制的３个有限合伙企业旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣合计认购本次发行的６５，９４３，９９１股。本次非公开发行完成后，恒世达昌持有上市公司股票３１２，３７５，０００股，占公司总股本的３４．２３％，为公司控股股东。朱吉满直接持有本公司０．３６％的股权，朱吉满通过信托计划间接持有公司１．２０％的股权，朱吉满和白莉惠夫妇控制的３名认购对象持有公司７．２３％股份，朱吉满和白莉惠夫妇直接持有公司控股股东恒世达昌（持有本公司３４．２３％股权）８７．６１％的股权，直接持有本公司股东誉衡国际（持有本公司１５．６９％股权）７２．００％的股权，誉衡国际全资子公司健康科技持有本公司１．５７％股权，朱吉满和白莉惠夫妇仍为公司的实际控制人。

  本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  八、本次非公开发行的审批程序

  （一）本次发行方案已取得的授权和批准

  本次非公开发行方案已于２０１５年１０月２６日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过。

  （二）本次发行方案尚需获得的授权、批准和核准

  本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准和中国证监会的核准。

  第二节 发行对象的基本情况

  本次非公开发行的发行对象为旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、 柏久长青及公司总经理杨红冰拟设立的宏康众望（已完成名称预核准，尚待工商登记）、柏久长青及公司管理层与核心员工拟设立的嘉润宏实（已完成名称预核准，尚待工商登记）、华登中汇及外部投资者拟设立的睿宏嘉业（已完成名称预核准，尚待工商登记）、沈培今拟设立的智宸宇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）、茅智华及陈昊拟设立的博锐奇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）、顾永梅拟设立的鼎睿宇投资（已完成名称预核准，尚待工商登记）共计十名特定投资者。发行对象的基本情况如下：

  一、发行对象基本情况说明

  （一）旭日隆昌

  １、基本情况

  ■

  ２、出资情况及控制关系结构图

  （１）旭日隆昌的出资结构

  截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

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  旭日隆昌的股权结构图如下：

  ■

  （２）旭日隆昌的普通合伙人基本情况介绍

  ① 概况

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  ② 股权结构

  截至本预案签署日，睿途恒通股权结构如下：

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  ③ 主营业务发展情况及主要财务指标

  睿途恒通成立于２０１５年０１月１４日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  旭日隆昌成立于２０１５年０１月２０日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

  （二）恒益达昌

  １、基本情况

  ■

  ２、出资情况及控制关系结构图

  （１）恒益达昌的出资结构

  截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

  ■

  恒益达昌的股权结构图如下：

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  （２）恒益达昌的普通合伙人基本情况介绍

  恒益达昌的普通合伙人睿途恒通具体情况详见“第二节 发行对象的基本情况／一、发行对象基本情况说明／（一）旭日隆昌”。

  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  恒益达昌成立于２０１５年０１月２０日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

  （三）尊雅锦绣

  １、基本情况

  ■

  ２、出资情况及控制关系结构图

  （１）尊雅锦绣的出资结构

  截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

  ■

  尊雅锦绣的股权结构图如下：

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  （２）尊雅锦绣的普通合伙人基本情况介绍

  尊雅锦绣的普通合伙人睿途恒通具体情况详见“第二节 发行对象的基本情况／一、发行对象基本情况说明／（一）旭日隆昌”。

  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  尊雅锦绣成立于２０１５年０１月２０日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

  （四）旭日九嘉

  １、基本情况

  ■

  ２、出资情况及控制关系结构图

  （１）旭日九嘉的出资结构

  截至本预案签署日，投资合伙人出资情况具体如下：

  ■

  股权结构图如下：

  ■

  （２）旭日九嘉的普通合伙人基本情况介绍

  ① 概况

  ■

  ② 股权结构

  截至本预案签署日，瑞康昌乐股权结构如下：

  ■

  ③ 主营业务发展情况及主要财务指标

  瑞康昌乐成立于２０１４年１２月０１日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  旭日九嘉成立于２０１５年０１月０６日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

  （五）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业宏康众望

  １、柏久长青

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  截至本预案签署日，柏久长青股权结构如下：

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  （３）主营业务发展情况及主要财务指标

  柏久长青成立于２０１４年１２月０１日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

  ２、柏久长青拟设立的有限合伙企业宏康众望

  柏久长青拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为公司总经理杨红冰。截至本预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与柏久长青签署了《附生效条件的股份认购合同》，待柏久长青拟设立的有限合伙企业宏康众望成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业宏康众望根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

  （六）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业嘉润宏实

  １、柏久长青

  柏久长青具体情况详见“第二节 发行对象的基本情况／一、发行对象基本情况说明／（五）柏久长青及其拟设立的有限合伙企业宏康众望”。

  ２、柏久长青拟设立的有限合伙企业嘉润宏实

  柏久长青拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人为公司管理层及核心员工等自然人。截至本预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与柏久长青签署了《附生效条件的股份认购合同》，待柏久长青拟设立的有限合伙企业嘉润宏实成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业嘉润宏实根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

  （七）华登中汇及其拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业

  １、华登中汇

  （１）基本情况

  ■

  （２）股权结构

  截至本预案签署日，华登中汇股权结构如下：

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  （３）主营业务发展情况及主要财务指标

  华登中汇成立于２０１４年１２月０１日，截至本预案签署日，尚未实际开展业务。

  ２、华登中汇拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业

  华登中汇拟作为普通合伙人及执行事务合伙人设立一家有限合伙企业参与本次发行，该拟设立的有限合伙企业的有限合伙人均为自然人。截至本预案签署日，该有限合伙企业已完成名称预核准，尚待工商登记。公司已与华登中汇签署了《附生效条件的股份认购合同》，待华登中汇拟设立的有限合伙企业睿宏嘉业成立后，由公司与柏久长青及其设立的有限合伙企业睿宏嘉业根据前述《附生效条件的股份认购合同》的约定另行签订补充协议。

  （八）智宸宇投资

  自然人沈培今拟设立一人有限责任公司智宸宇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。

  自然人沈培今的基本情况如下：

  １、简历

  沈培今先生，男，１９７９年２月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，复旦大学管理学院ＥＭＢＡ，２００７年起至今任上海瀚叶投资控股有限公司董事长兼总经理、２０１１年起至今任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长兼总经理。

  ２、控制的核心企业和关联企业的基本情况

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  （九）博锐奇投资

  自然人茅智华和陈昊拟设立有限责任公司博锐奇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。

  自然人茅智华和陈昊的基本情况如下：

  １、茅智华

  （１）简历

  茅智华，男，１９７５年８月出生，中国国籍，现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人合伙人、上海烁辰投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人合伙人。茅智华先生拥有丰富的投资经验。

  （２）控制的核心企业和关联企业的基本情况

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  ２、陈昊

  （１）简历

  陈昊先生，男，１９８８年８月出生，中国国籍，学士学位。２０１０年起分别就职于光大证券海门营业部、国联证券海门营业部，２０１５年９月起至今任上海烁升投资管理中心（普通合伙）投资总监。

  （２）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  陈昊先生无控制的核心企业和关联企业。

  （十）鼎睿宇投资

  自然人顾永梅拟设立一人有限责任公司鼎睿宇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。

  自然人顾永梅的基本情况如下：

  １、简历

  顾永梅，女，１９５８年０２月出生，中国国籍，自由投资人。顾永梅女士拥有丰富的投资经验。

  ２、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  顾永梅女士无控制的核心企业和关联企业。

  二、发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的股东最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

  经发行对象自查并确认，发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的股东最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  三、本次发行完成后，同业竞争情况及关联交易情况

  本次发行前，发行对象与本公司未从事相同或相似业务，不存在同业竞争。本次发行后，上述情况并无变化，发行对象与本公司不存在同业竞争。

  本次发行中，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣等３名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望、嘉润宏实等２名认购对象为公司管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述６名认购对象为公司关联方。因此，本次非公开发行股票构成关联交易，但本公司与全体认购对象不会因本次发行产生其他关联交易。

  四、本次发行预案披露前２４个月内发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  ２０１４年５月，朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过３亿元的贷款提供最高额保证担保。截至本预案签署之日，公司该担保事项下的银行借款已全部归还。

  ２０１４年５月，朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计１．５亿元的贷款提供连带责任保证。截至本预案签署之日，公司该担保事项下的银行借款已全部归还。

  除上述事项外，本次发行预案披露前２４个月内，发行对象、发行对象的执行事务合伙人、发行对象的控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易情况。

  第三节 附生效条件的股份认购合同的内容摘要

  一、合同主体、签订时间

  ２０１５年１０月２６日，誉衡药业分别与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等４名认购对象就本次非公开发行签署了《附生效条件的股份认购合同》。

  ２０１５年１０月２６日，誉衡药业分别与柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）、沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）就本次非公开发行签署了《附生效条件的股份认购合同》。

  二、发行定价及发行数量

  （一）发行定价

  本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行相关事宜的第三届董事会第十七次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的９０％，即２２．１４元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次非公开发行的价格将作相应调整。

  （二）发行数量

  本次非公开发行拟募集资金总额不超过人民币４００，０００．００万元。本次非公开发行拟发行股份数的计算公式如下：本次非公开发行拟发行股份数＝拟募集资金总额／股票发行价格（认购对象以其各自认购的本次发行金额计算取得相应认购股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整，即不足１股的金额赠予公司）。根据上述计算公式及本次非公开发行股票的价格２２．１４元／股测算，公司本次发行股份的数量不超过１８０，６６８，４５０股。

  发行对象及其具体认购情况如下：

  ■

  根据中国证监会的核准结果，若许可发行人非公开发行股份的数量少于１８０，６６８，４５０股，则认购对象同意按照上表所示的认购比例同比例认购中国证监会核准的本次非公开发行的股份数量或由双方另行协商确定。

  如果定价基准日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行数量随发行价格予以调整。

  三、认购方式、支付方式及限售期

  （一）认购方式

  本次非公开发行Ａ股股票的所有１０名认购对象均以现金方式认购本次非公开发行Ａ股股票。

  （二）支付方式

  本次非公开发行的股份认购款以现金方式支付。认购对象应当在收到本次非公开发行的主承销商发送的《缴款通知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向本次非公开发行的主承销商指定的银行账户汇入全部认购款。

  （三）限售期

  本次非公开发行的认购对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、声明、保证及承诺

  （一）旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等４名认购对象在《附生效条件的股份认购合同》中的声明、保证及承诺

  １、认购对象系合法设立且有效存续的有限合伙企业，截至本合同签署日，认购对象具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系认购对象真实的意思表示；

  ２、截至本合同签署日，认购对象认购本次非公开发行股票已获得必要的批准，不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

  ３、认购对象将确保在本次非公开股票的锁定期限内，认购对象的合伙人不发生变更，认购对象的合伙人不得转让其持有的认购对象的出资份额或退出认购对象；

  ４、认购对象承诺，其合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

  ５、认购对象保证及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

  ６、认购对象将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

  ７、认购对象就本合同项下之相关事项向誉衡药业提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ８、认购对象应保证及时配合誉衡药业办理股份锁定等事宜。

  （二）柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）在《附生效条件的股份认购合同》中的声明、保证及承诺

  １、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方系合法设立且有效存续的企业法人，截至本合同签署日，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方真实的意思表示；

  ２、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证，将于本协议签署之日起２０个工作日内完成拟设立的认购对象的工商注册登记手续，且拟设立的认购对象有能力履行本协议约定的全部义务；

  ３、截至本合同签署日，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及其拟参与设立的拟设立的认购对象不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

  ４、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方将确保在本次非公开股票的锁定期限内，拟设立的认购对象的合伙人不发生变更，拟设立的认购对象的合伙人不得转让其持有的拟设立的认购对象的出资份额或退出拟设立的认购对象；

  ５、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方承诺，拟设立的认购对象的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

  ６、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证拟设立的认购对象及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

  ７、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

  ８、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方就本合同项下之相关事项向誉衡药业提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ９、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象将及时配合誉衡药业办理股份锁定等事宜；

  １０、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证，在拟设立的认购对象完成工商注册登记后，由拟设立的认购对象与誉衡药业签署补充协议或确认函并承担本协议项下应由其承担的全部责任和义务。

  （三）沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）在《附生效条件的股份认购合同》中的声明、保证及承诺

  １、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方系具有完全民事行为能力的自然人，截至本合同签署日，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方具备一切必要的权利及能力签署和履行本合同项下的所有义务和责任，本合同系代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方真实的意思表示；

  ２、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证，将于本协议签署之日起２０个工作日内完成拟设立的认购对象的工商注册登记手续，且拟设立的认购对象有能力履行本协议约定的全部义务；

  ３、截至本合同签署日，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及其拟设立的拟设立的认购对象不存在阻碍其认购本次非公开发行股票的实质性障碍；

  ４、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方将确保在本次非公开股票的锁定期限内，认购方的股东不发生变更，认购方的股东不得转让其持有的认购方的出资额；

  ５、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方承诺，拟设立的认购对象的股东之间不存在分级收益等结构化安排；

  ６、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证拟设立的认购对象及时提供办理股份登记所需要的相关股东资料；

  ７、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象将严格按照中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务；

  ８、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方就本合同项下之相关事项向甲方提供的文件资料，均为真实、准确、完整、及时、合法并有效的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  ９、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象将及时配合甲方办理股份锁定等事宜；

  １０、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方保证，在拟设立的认购对象完成工商注册登记后，由拟设立的认购对象与甲方签署补充协议或确认函并承担本协议项下应由拟设立的认购对象承担的全部责任和义务。

  １１、代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方承诺，对本协议规定的代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方的责任和义务，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方中每一方对另一方的责任和义务均互相承担无限连带责任。

  五、定金

  １、在本合同由双方法定代表人／执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章、誉衡药业股东大会审议通过本次非公开发行股份事宜之日起１０个工作日内，定金缴纳义务人应向誉衡药业支付本协议第一条第一款所述其认购资金总额的３％，作为其认购本次非公开发行股份的定金。

  ２、若本合同生效后，定金缴纳义务人未履行或未完全履行本合同的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发行的股份），则誉衡药业不再向定金缴纳义务人返还定金，且定金缴纳义务人应同时向誉衡药业承担违约责任。

  ３、若本合同生效后，誉衡药业未按本合同约定向定金缴纳义务人非公开发行股份的，则誉衡药业应向定金缴纳义务人双倍返还定金。

  ４、本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，在定金缴纳义务人将全部股份认购款支付至本次非公开发行的主承销商的银行账户后２个工作日将定金归还至定金缴纳义务人的银行账户。

  六、违约责任

  （一）誉衡药业分别与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等４名认购对象签署的《附生效条件的股份认购合同》中的约定

  １、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

  违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

  ２、若认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍誉衡药业行使其他权利或补救措施的情况下，誉衡药业有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购对象支付其认购资金总额１０％的违约金，违约金不足以弥补誉衡药业的损失的，誉衡药业有权要求认购对象另行支付赔偿金。

  ３、若誉衡药业违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，认购对象有权立即终止本合同，同时誉衡药业应承担赔偿认购对象损失的责任。

  ４、如誉衡药业因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购对象发行本合同约定的认购对象认购的全部或部分股票，或导致认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为誉衡药业违约。

  （二）誉衡药业分别与柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）、沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）签署的《附生效条件的股份认购合同》中的约定

  １、本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

  违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

  ２、若拟设立的认购对象未能在本协议约定的时间内完成工商注册登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会核准，则代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方应就此给誉衡药业造成的损失承担赔偿责任。

  ３、若拟设立的认购对象因任何原因未按本协议的约定及时足额支付本次非公开发行的认购款的，则代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方承诺就拟设立的认购对象的付款义务承担连带付款责任。

  ４、若拟设立的认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍誉衡药业行使其他权利或补救措施的情况下，誉衡药业有权立即终止本合同，除扣除代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方或拟设立的认购对象已支付的定金外，还有权要求代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象支付其认购资金总额１０％的违约金，违约金不足以弥补誉衡药业的损失的，誉衡药业有权要求代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象另行支付赔偿金．

  ５、若誉衡药业违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方或拟设立的认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方或拟设立的认购对象有权立即终止本合同，同时誉衡药业应承担赔偿代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方或拟设立的认购对象损失的责任。

  ６、如誉衡药业因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向拟设立的认购对象发行本合同约定的拟设立的认购对象认购的全部或部分股票，或导致拟设立的认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为誉衡药业违约。

  七、合同的生效

  １、本合同自双方签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

  （１）公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （２）公司的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。

  ２、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  本次非公开发行股票拟募集资金不超过４００，０００．００万元，在扣除相关发行费用后，拟投入以下项目：

  单位：万元

  ■

  本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金额不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会将根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行调整。

  二、本次非公开发行股票募集资金投资项目基本情况

  （一）广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯Ｂ注射剂车间扩产项目

  １、项目基本情况

  广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯Ｂ注射剂车间扩产项目计划总投资为４０，６７６．９２万元人民币，拟扩产建成年产能２，５００万支银杏内酯Ｂ注射液的制剂车间。本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的３９，５００．００万元用于该项目建设。

  项目基本情况如下：

  ■

  ２、项目建设的背景及必要性

  （１）项目建设的背景

  本项目的产品是国家天然药物Ⅰ类新药“银杏内酯Ｂ注射液”，主要用于治疗心脑血管方面的疾病。该产品以我国广泛种植的银杏叶提取物（ＧＢＥ）作为原料，采用先进的提取纯化工艺与超临界二氧化碳萃取工艺，实现高纯度银杏内酯Ｂ的规模化生产，项目生产工艺为国内独创，达到世界先进水平。由于银杏内酯Ｂ单体结晶纯度高达９７％以上，保证了产品的质量与临床疗效，奠定了产品的技术竞争力和市场竞争力，该项目投产后将产生显著的经济效益和社会效益。

  （２）项目建设的必要性

  随着我国医药卫生事业的不断发展，医药工业已初具规模，目前国内能生产２４类１，３５０种化学原料药，４，０００多种制剂产品和８，０００多种中成药，基本能满足人民群众的医疗卫生需要。但从目前我国医药卫生事业的发展水平来看，虽然国内药厂众多，但大多数药厂规模小，生产工艺、技术装备落后，品种单一重复，技术含量低，市场生存能力差。众多企业在低水平上重复建设的问题，已引起了国家医药管理部门的高度重视。我国医药工业有６，０００多家企业，与世界医药工业相比虽然在量上占有优势，但医药工业的整体水平距西方发达国家仍有很大的差距。因此，我国医药工业急待在质的方面进一步加强和提高。

  本项目的实施，为企业迅速发展提供了契机，符合国家医药行业发展要求，有利于加速实现中药现代化产业工程的进程。

  ３、项目投资概算

  该项目计划总投资为４０，６７６．９２万元人民币。

  项目投资概况具体见下表：

  ■

  ４、项目经济效益分析

  项目税后静态投资回收期约２．２６年（含建设期），税后财务内部收益率为１０７．２１％。

  （二）澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目

  １、项目基本情况

  澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目计划总投资为３６，１３０．８５万元人民币，建设完成后用于生产葡萄糖酸钙锌口服溶液（１０ｍｌ／支），以满足市场需求，项目投产后生产能力为每年生产葡萄糖酸钙锌口服溶液２０亿支。本次拟以扣除发行费用后募集资金净额中的３２，８００．００万元用于该项目建设。

  项目基本情况如下：

  ■

  ２、项目建设的背景及必要性

  （１）项目建设的背景

  随着我国经济的高速发展，居民消费能力大大提高。与此同时，随着收入的增加和生活标准的提高，我国城乡居民更加注重自身的健康，预防、保健意识日益增强，居民增量消费也开始更多的向医疗保健方面倾斜，医疗消费已经进入家庭消费的前五位。当前，随着城镇化建设全面推进，人口老龄化危机并存。根据联合国预测，２０２０年，中国老年人口将达到１．６７亿元，每年在预防疾病、健康体检方面的费用将飞速增长，这为健康产业的发展提供了非常大的市场基础。

  澳诺中国拳头产品“锌钙特”牌葡萄糖酸钙锌口服溶液主要消费对象是妇女、儿童和老年人，企业急需扩大生产规模以满足日益增长的市场需求。然而保定市高开区目前没有合适的地块划拨给澳诺（中国）建设新厂，因此公司在不增加当地政府负担的情况下考虑原地改建，将南办公楼拆除，在原地建造一座综合制剂车间。

  （２）项目建设的必要性

  澳诺（中国）制药有限公司是目前国内葡萄糖酸钙锌口服溶液最大的生产厂家之一。但由于车间面积有限，产能提升空间受到制约，极大的阻碍了企业的进一步发展。本项目的实施将全面提升澳诺（中国）的产能，缓解目前市场上产品供不应求的局面，为社会创造更多的价值。同时，新车间建设完成投入使用后还能够提供一批就业岗位，解决当地部分剩余劳动力的就业问题，减轻社会负担，促进社会和谐稳定。

  ３、项目投资概算

  该项目计划投资人民币３６，１３０．８５万元，建设综合制剂车间一座，框架结构地上三层，地下一层，建筑面积为１５，２６８．５４平方米；建设高架立体库房一座，建筑面积４，３０７平方米。

  项目投资概况具体见下表：

  ■

  ４、项目经济效益分析

  项目税后静态投资回收期约４．７１年（含建设期），财务内部收益率（税后）为４３．７２％。

  （三）公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目

  １、项目基本情况

  公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目计划总投资为２０，８７５．００万元，公司拟将本次扣除发行费用后募集资金净额中的２０，８７５．００万元用于该项目。

  项目基本情况如下：

  ■

  ２、项目建设的背景及必要性

  （１）项目建设的背景

  随着国家医疗体制改革的不断深入，在国家相关行业政策不断推动下，医药行业越来越规范，在新医改环境中，国家加快了产业集中度的提高和管理升级，医药行业兼并重组如火如荼。誉衡药业在产品领先的战略引导下，为扩大主营业务规模，快速获取行业优质资源或核心技术，一直在持续关注瞬息万变的市场机遇，积极参与优质医疗资源的收购整合。

  作为企业发展最为重要的环节之一，公司将继续深化和提升营销网络和系统的建设，但同时公司也面临着如下四个问题：

  ① 公司目前主要采用的是代理制的营销模式，代理制模式最大的优势是：能够快速整合优势资源来进行产品的销售，其特点在于产品覆盖快，能快速形成销售基础；其最大的缺点在于：公司不直面销售终端，产品销售过程难于跟踪和了解，产品在终端的销售中容易进入瓶颈，产品的专业化推广也很难做到面的扩大。

  ② 营销中心在日常的运营过程中积累了大量的原始业务数据，如何将这些数据按照一定的规则和要求进行收集、存储和加工，进而形成结构化信息，从而辅助决策者做出相应的决策亦是尚待解决的问题。

  ③ 有价值的产品直接影响到企业的进一步生存和发展，公司通过以产品为目的的并购来为企业获取好产品。如何快速的从终端的调研需求和回馈来进行并购决策，以快速响应并购有临床价值的好产品也是难点之一。

  ④ 誉衡药业在并购过程中，随着营销队伍的壮大、管理要求的提升以及并购后销售队伍体系的差异化，如何使各方快速融入新平台，形成统一的销售行为和对外推广形象已成为当务之急。

  综上所述，如何深化影响和构建营销网络，更好地整合营销资源，加强营销管理，纵深发展医疗终端销售和推广体系，使营销体系快速升级是企业的新课题。誉衡药业需要用全新理念和科学的营销管理工具对公司已有的营销网络和力量在架构、流程、功能上进一步整合。

  （下转B19版）