证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  沈培今先生，男，1979年2月出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，复旦大学管理学院EMBA，2007年起至今任上海瀚叶投资控股有限公司董事长兼总经理、2011年起至今任上海瀚叶财富管理顾问有限公司董事长兼总经理。

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  ■

  （九）博锐奇投资

  自然人茅智华和陈昊拟设立有限责任公司博锐奇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本次非公开发行预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。

  自然人茅智华和陈昊的基本情况如下：

  1、茅智华

  （1）简历

  茅智华，男，1975年8月出生，中国国籍，现任上海烁升投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人合伙人、上海烁辰投资管理中心（普通合伙）执行事务合伙人合伙人。茅智华先生拥有丰富的投资经验。

  （2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  ■

  2、陈昊

  （1）简历

  陈昊先生，男，1988年8月出生，中国国籍，学士学位。2010年起分别就职于光大证券海门营业部、国联证券海门营业部，2015年9月起至今任上海烁升投资管理中心（普通合伙）投资总监。

  （2）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  陈昊先生无控制的核心企业和关联企业。

  （十）鼎睿宇投资

  自然人顾永梅拟设立一人有限责任公司鼎睿宇投资作为认购对象认购公司本次非公开发行的股票。截至本次非公开发行预案签署日，该有限责任公司已完成名称预核准，尚待工商登记。

  自然人顾永梅的基本情况如下：

  1、简历

  顾永梅，女，1958年02月出生，中国国籍，自由投资人。顾永梅女士拥有丰富的投资经验。

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  顾永梅女士无控制的核心企业和关联企业。

  三、合同主要内容

  （一）认购方式、认购价格、支付方式

  1、认购价格

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A 股股票均价的90%，即22.14元/股。（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量，定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日）。

  若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  调整方式为：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1=P0-D

  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

  2、认购方式及认购数量

  （1）旭日隆昌同意认购公司本次非公开发行的9,033,423股股票，认购资金总额为20,000.00万元；

  （2）恒益达昌同意认购公司本次非公开发行的26,648,599股股票，认购资金总额为59,000.00万元；

  （3）尊雅锦绣同意认购公司本次非公开发行的30,261,969股股票，认购资金总额为67,000.00万元；

  （4）旭日九嘉同意认购公司本次非公开发行的7,429,990股股票，认购资金总额为16,450.00万元；

  （5）宏康众望同意认购公司本次非公开发行的9,033,423股股票，认购资金总额为20,000.00万元；

  （6）嘉润宏实同意认购公司本次非公开发行的7,226,731股股票，认购资金总额为16,000.00万元；

  （7）睿宏嘉业同意认购公司本次非公开发行的16,508,571股股票，认购资金总额为36,550.00万元；

  （8）智宸宇投资同意认购公司本次非公开发行的38,392,050股股票，认购资金总额为85,000.00万元；

  （9）博锐奇投资同意认购公司本次非公开发行的18,066,847股股票，认购资金总额为40,000.00万元；

  （10）鼎睿宇投资同意认购公司本次非公开发行的18,066,847股股票，认购资金总额为40,000.00万元。

  上述10家特定发行对象共计认购180,668,450股，认购金额共计400,000.00万元。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股票的数量将进行相应调整。

  （二）定金

  1、在附条件生效的股份认购合同（以下简称“本合同”）由双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章、公司股东大会审议通过本次非公开发行股份事宜之日起10个工作日内，旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实、睿宏嘉业、智宸宇投资、博锐奇投资和鼎睿宇投资（以下简称“乙方”）应向公司支付其认购资金总额的3%，作为其认购本次非公开发行股份的定金。

  2、若本合同生效后，乙方未履行或未完全履行协议的（包括因认购资金未及时到位而导致无法足额认购本次非公开发行的股份），则公司不再向乙方返还定金，且乙方应同时向公司承担违约责任。

  3、若本合同生效后，公司未按本合同约定向乙方非公开发行股份的，则公司应向乙方双倍返还定金。

  4、本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，在定金缴纳义务人将全部股份认购款支付至本次非公开发行的主承销商的银行账户后2个工作日将定金归还至定金缴纳义务人的银行账户。

  （三）违约责任

  1、公司分别与旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉等4名认购对象签署的《附生效条件的股份认购合同》中的约定

  （1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

  违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

  （2）若认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍公司行使其他权利或补救措施的情况下，公司有权立即终止本合同，除扣除认购对象已支付的定金外，还有权要求认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补公司损失的，公司有权要求认购对象另行支付赔偿金。

  （3）若公司违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，认购对象有权立即终止本合同，同时公司应承担赔偿认购对象损失的责任。

  （4）如公司因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向认购对象发行本合同约定的认购对象认购的全部或部分股票，或导致认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为公司违约。

  2、公司分别与柏久长青（代表拟设立的宏康众望）、柏久长青（代表拟设立的嘉润宏实）、华登中汇（代表拟设立的睿宏嘉业）、沈培今（代表拟设立的智宸宇投资）、茅智华及陈昊（代表拟设立的博锐奇投资）、顾永梅（代表拟设立的鼎睿宇投资）签署的《附生效条件的股份认购合同》中的约定

  （1）本合同签署后，任何一方未能按约定遵守或履行其在本合同项下的全部或部分义务，或者违反全部或部分声明、保证、承诺或陈述的，视为违约。

  违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。

  （2）若拟设立的认购对象未能在本协议约定的时间内完成工商注册登记，并导致本次非公开发行无法获得中国证监会核准，则代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方应就此给公司造成的损失承担赔偿责任。

  （3）若拟设立的认购对象因任何原因未按本协议的约定及时足额支付本次非公开发行的认购款的，则代拟设立认购对象签署本合同的一方承诺就拟设立的认购对象的付款义务承担连带付款责任。

  （4）若拟设立的认购对象违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍公司行使其他权利或补救措施的情况下，公司有权立即终止本合同，除扣除代拟设立认购对象签署本合同的一方或拟设立的认购对象已支付的定金外，还有权要求代拟设立认购对象签署本合同的一方及拟设立的认购对象支付其认购资金总额10%的违约金，违约金不足以弥补公司的损失的，公司有权要求代拟设立认购对象签署《附生效条件的股份认购合同》的一方及拟设立的认购对象另行支付赔偿金。

  （5）若公司违约且该违约已经导致本合同之目的不能实现，在不妨碍代拟设立认购对象签署本合同的一方或拟设立的认购对象行使其他权利或补救措施的情况下，代拟设立认购对象签署本合同的一方或拟设立的认购对象有权立即终止本合同，同时公司应承担赔偿代拟设立认购对象签署本合同的一方或拟设立的认购对象损失的责任。

  （6）如本合同因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向拟设立的认购对象发行本合同约定的拟设立的认购对象认购的全部或部分股票，或导致拟设立的认购对象最终认购数量与本合同约定的认购数量有差异的，不视为公司违约。

  （四）合同的生效

  合同自双方签字并加盖公章之日成立，并在下述条件全部成就时生效：

  1、公司董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  2、公司本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。

  以上约定条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

  四、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、第三届监事会第九次会议决议；

  3、非公开发行A 股股票预案；

  4、附生效条件的股份认购合同。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-148

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年10月27日（星期二）开市起复牌。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称“誉衡药业”，股票代码“002437”）自2015年10月13日开市起停牌，并于2015年10月13日披露了《重大事项停牌公告》。2015年10月20日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票继续停牌的公告》。具体内容详见披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-127号、2015-132号公告。

  2015年10月26日，公司召开了第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了非公开发行股票等议案。具体内容详见同日披露于指定媒体的相关公告。

  经公司申请，公司股票将于2015年10月27日（星期二）开市起复牌。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-141

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  独立董事对非公开发行股票涉及

  关联交易事项的事前认可意见

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，已预先对公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了充分的审查，对拟召开的第三届董事会第十七次会议相关议案进行了认真审议，并发表如下事前认可意见：

  1、本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  2、公司拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名认购对象非公开发行A股股票。其中，珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）、珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）2名认购对象为杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司董事、管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

  3、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象按照发行价格以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

  综上，我们认为公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  独立董事：Liu, James Xiao dong、郭云沛、王瑞华

  二〇一五年十月二十三日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-139

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  前次募集资金使用情况专项报告

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对截至2015年9月30日的前次募集资金的使用情况说明如下：

  一、前次募集资金的数额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]661号）核准，本公司于2010年6月7日采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A股）3,500万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为50.00元，共计募集资金175,000万元，扣除承销保荐费6,375万元后的余额168,625万元，已于2010年6月10日存入本公司招商银行哈尔滨分行黄河路支行账号为451902047910702的账户。另外，扣除其他上市费用775万元后，公司本次募集资金净额为167,850万元。利安达会计师事务所有限公司出具的利安达验字[2010]1040号《验资报告》审验的募集资金净额为166,853.16万元，两者之间的差额996.84万元是根据财会[2010]25号文，对相关上市费用进行调整的金额。

  截至2015年9月30日，公司募集资金已全部使用完毕，募集资金账户余额为0元，并已办理了注销手续，《募集资金三方监管协议》相应终止。具体账户情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  募集资金以前年度使用金额及当前结余情况：

  1、2010年度使用金额及年末余额

  单位：人民币万元

  ■

  2、2011年度使用金额及年末余额

  单位：人民币万元

  ■

  3、2012年度使用金额及年末余额

  单位：人民币万元

  ■

  注：2011年度超募资金项目使用资金应为11,940.15万元，实际支付10,923.08万元。因北京办公楼装修支出中用自有资金垫支1,017.07万元，公司已于2012年利用超募资金进行置换。

  4、2013年度使用金额及年末余额

  单位：人民币万元

  ■

  注：由于闲置超额募集资金部分资金定期存款尚未到期，公司使用自有资金800.00万元用于垫付哈尔滨蒲公英药业有限公司增资扩股款部分款项。

  5、2014年使用金额及年末余额

  单位：人民币万元

  ■

  注：根据2014年1月《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，剩余募集资金全部用于支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款。2013年使用自有资金垫付的哈尔滨蒲公英药业有限公司增资扩股款800.00万元，不再由超募资金进行置换。

  二、前次募集资金实际使用情况

  1、募集资金投资项目实际使用情况及超募资金实际使用情况

  截至2015年9月30日，公司前次募集资金使用情况详见附表一：《前次募集资金使用情况对照表》。

  2、前次募集资金实际投资项目变更

  根据公司第二届董事会第二十次会议决议及2014年第一次临时股东大会决议以及2014年《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，公司拟将剩余募投项目资金及剩余超募资金全部用于支付部分上海华拓医药科技发展有限公司受让股权转让款，原有募投项目尚未支付完毕的款项，将由公司自有资金进行支付，募集资金及超募募集资金使用完毕后注销募集资金账户。

  以募集资金及超募募集资金支付的上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款支付情况：

  单位：人民币万元

  ■

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2010年6月23日，募集资金到位前公司利用自筹资金先期投入募集资金投资项目情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：上述募集资金项目先期投入情况已经利安达会计师事务所有限公司审核，并出具利安达专字[2010]第1411号审核报告。

  根据公司2010年第一届董事会第十五次会议决议及2010年第二次临时股东大会决议，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金3,747.78万元，公司已于2010年9月2日从募集资金账户划转了上述款项。

  4、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

  截至2015年9月30日，公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换。

  5、闲置募集资金临时用于其他用途

  截至2015年9月30日，公司未发生闲置募集资金临时用于其他用途。

  6、未使用完毕的前次募集资金

  截至2015年9月30日，募集资金已全部使用完毕并已注销账户。原有募投项目将继续按照计划进行建设，未支付完毕的款项由公司自有资金进行支付。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况

  截至2015年9月30日，公司前次募集资金投资项目实现效益情况，详见本报告附表二：《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

  四、资产认购股份后资产运行情况

  截至2015年9月30日，公司无资产认购股份事项。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关格式指引的规定及公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

  附表一：前次募集资金使用情况对照表

  附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十七日

  附表一

  前次募集资金使用情况对照表

  编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 截止日期：2015年9月30日 单位：万元

  ■

  公司首次公开发行股票募集资金扣除上市费用后净额167,850.00万元，历年账户累计利息收入7,027.29万元，累计项目支出174,875.52万元，扣除银行手续费1.77万元，募集资金账户截至2015年9月30日余额为0.00万元。

  注1：GMP技改项目，项目预计总投资18,355.69万元，实际投入18,348.77万元，项目已于2013年1月18日达到预计可使用状态。

  注2：异地建厂项目，项目预计总投资24,516.27万元，截至2015年9月30日已投入13,790.00万元。实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额10,726.27万元将由公司自有资金进行支付。

  注3：根据公司第一届董事会第十五次会议决议及2010年第二次临时股东大会决议，利用超募资金9,200万元偿还银行借款。截至2010年11月26日已全部支付上述借款。

  注4：根据公司第一届董事会第十五次会议决议及2010年第二次临时股东大会决议，利用超募资金9,820.00万元增加全资子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展有限公司注册资本。已于2010年9月2日全额支付上述款项。

  注5：根据公司第一届董事会第十五次会议决议及2010年第二次临时股东大会决议，利用超募资金13,758.00万元购置北京分公司及研发中心办公用地及房屋。截至2015年9月30日，已经支付12,942.15万元。

  注6：根据公司第一届董事会第十八次会议决议及2010年第三次临时股东大会决议，利用超募资金6,500.00万元用于购买化合物SX004及其衍生药物美迪替尼的所有权，截至2015年9月30日，款项已支付完毕。其中超募资金支付5,460.00万元，剩余款项已由公司自有资金支付完毕。

  注7：根据公司第一届董事会第二十次会议决议，利用超募资金3,380.00万元购买广州市新花城生物科技有限公司20%的股权。截至2011年8月1日，已支付完毕。

  注8：根据公司第一届董事会第二十五次会议决议，利用超募资金1,000.00万元对山东竣博医药有限公司增资。截至2011年5月19日，已支付完毕。

  注9：根据公司第一届董事会第二十五次会议决议，利用超募资金6,000.00万元投资设立山东誉衡药业有限公司。截至2011年5月19日，已支付完毕。

  注10：根据公司第二届董事会第十一次会议决议，利用超募资金的21,000.00万元对哈尔滨蒲公英药业有限公司进行增资扩股。截至2015年9月30日，已实际支付20,625.00万元，其中，超募账户支付19,825.00万元，自有资金支付800.00万元。

  注11：根据公司第二届董事会第十四次会议决议，利用超募资金42,000.00万元收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权。截至2013年12月31日，已全额支付上述款项。

  注12：根据公司第二届董事会第二十次会议决议及2014年第一次临时股东大会决议，并且根据2014年《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》，利用剩余募投项目资金、超募募集资金支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款，其他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截至2015年9月30日，募投项目资金账户实际已支付12,138.98万元、超募账户实际已支付20,970.62万元。

  附表二

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  编制单位：哈尔滨誉衡药业股份有限公司 截止日期：2015年9月30日 单位：万元

  ■

  注1：异地建厂未达到预计效益的主要原因：异地建厂项目完工时间为2014年年底，尚处于初步生产阶段，产能未完全释放，收入相应较小。预计未来能达到预计效益。

  注2：收购广州市新花城生物科技有限公司股权、投资山东誉衡药业有限公司项目效益低下主要原因为：广州市新花城生物科技有限公司主要产品为银杏内酯B及银杏内酯B注射液，山东誉衡药业有限公司主要产品为银杏内酯B及银杏内酯B注射液的原料。目前，公司产品银杏内酯B及银杏内酯B注射液正在接受国家食品药品监督管理总局药品审评中心审评，尚未投产。

  注3：2011年3月，公司以自有资金200万元收购山东竣博100%股权；2011年5月，公司利用募集资金超额部分中1,000万元增资山东竣博；2013年7月，公司将山东竣博100%股权出售给山东瑞康医药股份有限公司，交易价格为1,154.50万元。该笔投资累计亏损45.50万元，其中募集资金投资部分对应亏损37.92万元。

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-140

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）等10名特定对象（以下简称“本次发行对象”）非公开发行180,668,450股股票。

  2015年10月26日，公司与本次发行对象及其代表分别签订了附生效条件的股份认购合同，认购情况如下表所示：

  ■

  旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣3名认购对象为实际控制人朱吉满和白莉惠夫妇控制的合伙企业，旭日九嘉为公司副董事长王东绪控制的合伙企业，宏康众望、嘉润宏实2名认购对象为杨红冰、国磊峰、刁秀强等公司董事、管理层及核心员工为本次非公开发行拟发起设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述认购对象为公司关联方。本次非公开发行A股股票涉及关联交易。

  （二）本次关联交易的审批情况

  公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见。该关联交易已由公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事、关联监事均已回避表决相关议案。

  本次非公开发行股票涉及关联交易事项尚须获得公司2015年度第四次临时股东大会批准和中国证监会的最终核准，关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

  二、关联方基本情况介绍

  旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实6名认购对象为本次关联交易的关联方。

  关联方的基本情况介绍详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn （以下简称“指定媒体”）的2015-138号公告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“二、发行对象基本情况”。

  三、关联交易合同的主要条款

  详见同日披露于指定媒体的2015-138号公告《关于与非公开发行对象签订附生效条件的股份认购协议的公告》：“三、合同主要内容”。

  四、锁定期安排

  本次发行的股份自发行结束之日起，全体发行对象36个月内不得转让认购的股份。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行，法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

  五、关联交易定价及原则

  本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.14元/股。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，本次发行价格将作相应调整。

  六、关联交易的目的以及对公司的影响

  本次非公开发行股票募集的资金将用于广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目、澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目、营销中心销售终端网络管理系统建设项目、信息化建设项目以及补充流动资金，符合公司的战略发展要求，有利于提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。同时，本次关联交易体现了公司实际控制人、管理层及核心员工对公司经营发展的信心。

  本次非公开发行A股股票不会导致公司实际控制权发生变化。

  七、独立董事意见

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的2015-142号公告《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。

  八、关联方与公司最近12个月的关联交易情况

  1、最近12个月，公司与直接认购对象中的旭日隆昌、恒益达昌、尊雅锦绣、旭日九嘉、宏康众望、嘉润宏实等6名关联方未发生过关联交易。

  2、最近12个月内，公司与间接认购对象中的朱吉满、白莉惠夫妇等2名关联方存在下列关联交易：

  （1）2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向中国民生银行股份有限公司总行营业部不超过3亿元的贷款提供最高额保证担保。截至本公告发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。

  （2）2014年5月，公司实际控制人朱吉满、白莉恵夫妇为公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行金额总计1.5亿的贷款提供连带责任保证。截至本公告发布之日，公司已全部归还该担保事项下的银行借款。

  除上述事项外，最近12个月内，公司与朱吉满、白莉恵夫妇等2名关联方不存在其他关联交易。

  3、最近12个月内，公司与间接认购对象中的王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强、赵艳萍、杨海峰等6名关联方均未发生过关联交易。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第三届监事会第九次会议决议；

  3、独立董事事前认可意见及独立意见；

  4、公司与本次发行对象签订的附生效条件的非公开发行股份认购合同。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2015-142

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第十七次

  会议相关议案的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规章制度的有关规定，我们作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第三届董事会第十七次会议相关议案发表独立意见如下：

  一、关于本次非公开发行A股股票相关事项的独立意见

  1、公司本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行股票议案符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司持续发展，符合公司及全体股东利益，具有可行性。

  2、本次非公开发行A股股票涉及关联交易。董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。

  3、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的情形发生。

  4、本次非公开发行对象确定原则、定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  5、公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的资产规模及持续盈利能力，增强公司的抗风险能力，符合股东利益的最大化的宗旨。

  6、董事会编制的《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》符合有关法律、法规的规定。

  7、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

  二、关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

  根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司预留部分限制性股票的授予条件已满足，董事会确定预留部分限制性股票的授予日为2015年10月29日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时公司本次确定的授予预留部分限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益工具的情形，激励对象的主体资格合法、有效，同意公司将预留部分限制性股票授予激励对象。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  独立董事：Liu, James Xiao dong、郭云沛、王瑞华

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-145

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于

  向激励对象授予预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  预留限制性股票授予日：2015年10月29日

  授予的限制性股票数量：111.925万股

  限制性股票授予价格：12.296元/股

  2015年10月26日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年10月29日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予权益。现对有关事项说明如下：

  一、激励计划已履行的相关程序

  1、2014年7月7日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。

  2、2014年9月22日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案修订稿）经中国证监会备案无异议。

  3、2014年9月29日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于调整限制性股票激励计划激励对象人数、限制性股票授予数量和价格的议案》。监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实、确认，公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、2014年10月24日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。

  5、2014年10月31日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对限制性股票激励计划授予对象及数量的调整、限制性股票的授予发表了独立意见。公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，对本次限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实。确定以2014年10月31日作为本次限制性股票激励计划的授予日，向符合条件的265名激励对象授予3,189.025万股限制性股票。

  6、2014年11月20日，公司完成了向265名激励对象首次授予3,189.025万股限制性股票的授予登记工作。

  7、2015年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年10月29日为限制性股票的授予日，向43名激励对象授予111.925万股限制性股票。监事会对公司预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实，独立董事就预留部分限制性股票的授予是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年10月29日，满足授予条件的具体情况如下：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  三、公司本次拟实施的预留限制性股票激励计划与已披露的股权激励计划的内容不存在差异，不需要重新履行向中国证监会备案及提请公司股东大会批准程序。

  四、本次预留限制性股票的授予情况

  根据《哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定预留部分授予具体情况如下：

  1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

  2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

  3、本次预留部分限制性股票授予的激励对象43人、授予的限制性股票数量为111.925万股，占目前公司股本总额73,189.025万股的0.15%，分配明细如下：

  ■

  具体名单详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-146号公告《预留限制性股票激励对象名单》。

  4、根据第三届董事会第十七次会议决议，本次权益授予日为2015年10月29日；

  5、预留部分限制性股票的授予价格为12.296元/股。

  预留部分限制性股票授予价格确定方法为定价基准日（2015年10月27日）前20个交易日公司股票均价24.591元的50%。

  6、对预留部分限制性股票锁定期安排的说明：

  ■

  7、预留限制性股票的解锁业绩考核要求

  （1）公司业绩考核要求

  ■

  以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

  若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

  （2）激励对象层面考核内容

  在公司层面业绩考核达标的情况下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“合格”，则激励对象根据年度考核系数对应的个人解锁比例进行解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。

  8、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、独立董事、监事会、律师的意见

  （一）独立董事的独立意见

  详见同日披露于指定媒体的2015-142号公告《独立董事对公司第三届董事会第十七次会议的独立意见》。

  （二）监事会的意见

  详见同日披露于指定媒体的2015-143号公告《第三届监事会第九次会议决议公告》。

  （三）律师的法律意见

  经核查，北京国枫律师事务所认为：誉衡药业本次股权激励的预留部分授予事项已经取得必要的批准及授权，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经成就，预留限制性股票的授予日、授予对象及授予数量等事项均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律法规及《股权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，合法、有效。

  具体内容详见同日披露于指定媒体的法律意见书全文。

  六、预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

  公司预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。当前预测的2015年-2017年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  董事会已确定激励计划的授予日为2015年10月29日，根据会计准则的规定，具体金额应参照实际授予日计算的股份公允价值。

  本激励计划的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发被激励对象的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  八、备查文件

  1、第三届董事会第十七次会议决议；

  2、第三届董事会第十七次会议的独立意见；

  3、第三届监事会第九次会议决议；

  4、北京国枫律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司限制性股票激励计划预留股票授予相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-146

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  预留限制性股票激励对象名单

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第九次会议审议批准，公司拟向43名公司员工授予111.925万股预留部分限制性股票，激励对象名单如下：

  一、预留限制性股票分配情况

  ■

  二、预留限制性股票激励对象名单

  ■

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-147

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  关于召开2015年第四次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

  一、召开会议基本情况

  ㈠ 股东大会会议届次：2015年第四次临时股东大会。

  ㈡ 会议召集人：公司董事会。

  ㈢ 会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

  ㈣ 召开时间：

  1、现场会议时间：2015年11月12日（星期三）下午14点；

  2、网络投票时间：2015年11月11日至2015年11月12日。

  ⑴ 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月12日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  ⑵ 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2015年11月11日下午15:00至2015年11月12日下午15:00间的任意时间。

  ㈤ 现场会议地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼一层会议室。

  ㈥ 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  ㈦ 股权登记日：2015年11月5日（星期四）。

  ㈧ 会议登记日：2015年11月6日（星期五）。

  ㈨ 参会人员：

  1、2015年11月5日15:00点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

  2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

  2.1、发行股票的种类及面值

  2.2、发行方式及发行时间

  2.3、发行价格及定价原则

  2.4、募集资金总额

  2.5、发行数量

  2.6、发行对象及认购方式

  2.7、限售期

  2.8、上市地点

  2.9、募集资金用途

  2.10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

  2.11、本次非公开发行决议的有效期

  3、审议《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》；

  4、 审议 《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  4.1、《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B注射剂车间扩产项目可行性研究报告》

  4.2、《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》

  4.3、 《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建设项目可行性分析报告》

  4.4、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》

  4.5、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

  6、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》；

  6.1、《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.2、《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.3、《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.4、《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.5、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区宏康众望股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波柏久长青投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.6、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区嘉润宏实股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波柏久长青投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.7、《关于公司与拟设立的宁波梅山保税港区睿宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）的代表宁波华登中汇投资管理有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.8、《关于公司与拟设立的西藏智宸宇投资有限公司的代表沈培今签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.9、《关于公司与拟设立的西藏博锐奇投资有限公司的代表茅智华和陈昊签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  6.10、《关于公司与拟设立的西藏鼎睿宇投资有限公司的代表顾永梅签署附生效条件的股份认购合同的议案》

  7、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

  8、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

  上述议案的1-4、6-8为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者，即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决将单独计票并披露。

  议案具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的相关公告。

  三、出席会议登记方法

  ㈠ 登记手续：

  1、法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

  2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续。股东大会授权委托书详见附件二；

  3、异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

  ㈡ 登记时间：2015年11月6日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00。

  ㈢ 登记地点：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、其他事项

  会务常设联系人：刘月寅、王孟云

  联系地址：北京市顺义区空港开发区B区裕华路融慧园28号楼

  电话号码：010-80479607

  传真号码：010-68002438-607

  电子邮箱：irm@gloria.cc

  会议费用：本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》。

  特此公告。

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十七日

  附件一：参加网络投票的具体操作流程；

  附件二：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第四次临时股东大会授权委托书》。

  附件一：

  参加网络投票的具体操作流程

  一、通过深交所交易系统投票的程序

  ㈠ 投票代码：362437。

  ㈡ 投票简称：誉衡投票。

  ㈢ 投票时间：2015年11月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

  ㈣ 股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

  1、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  2、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  ㈤ 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

  1、登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

  2、选择公司会议进入投票界面；

  3、根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

  ㈥ 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

  1、在投票当日，“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  2、进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  3、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案2.1，2.02元代表议案2中子议案2.2，依此类推。股东大会对多项议案设置“总议案”的，对应的议案号为100，申报价格为100.00元。

  表1：股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  4、在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2：表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  5、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  6、对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

  二、通过互联网投票系统的投票程序

  ㈠ 互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月11日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年11月12日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  ㈡ 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ㈢ 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二：

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹委托___________先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

  如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。

  如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

  □可以□不可以

  ■

  委托人姓名（或名称）：_________________________________

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：___________________

  委托人证券帐户号：____________________________________

  委托人持有股数：______________________________________

  受托人签名：__________________________________________

  受托人身份证号码：____________________________________

  委托人签名（或盖章）：_________________________________

  委托日期：二〇一五年 月 日______________________

  备注：

  1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票；

  2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

  证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-133

  哈尔滨誉衡药业股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年10月23日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知》及相关议案。

  2015年10月26日，公司第三届董事会第十七次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

  一、审议并通过了《关于公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn（以下简称“指定媒体”）的2015-134号、2015-135号公告《2015年第三季度报告全文》及《2015年第三季度报告正文》。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及中国证监会规范性文件的规定，公司对经营、财务状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

  表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

  三、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司董事朱吉满、王东绪、杨红冰、国磊峰、刁秀强为本次非公开发行A股股票的间接认购对象，为关联董事，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

  1、发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准本次发行之日起六个月内选择适当时机向特定对象非公开发行。

  表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第十七次会议决议公告日。

  本次发行的发行价格确定为22.14元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格将按以下办法作相应调整：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息/现金分红：P1 = P0 - D

  送股或转增股本：P1 = P0 / (1 + N)

  两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1 + N)。

  表决结果：表决票数4票，赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

  (下转B19版)