证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人白晓光、主管会计工作负责人王计清及会计机构负责人(会计主管人员)赵永刚 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  公司主要会计数据和财务指标的说明

  1.上年同期主要财务数据及指标中各列报期间的数据已根据财政部会计准则修订追溯重述。详见公司于2014年10月28日发布于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及中国证券报、上海证券报的《北方创业关于会计政策变更的公告》。

  2.根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)》的规定,本公司资本公积金转增股本导致股数变化已按照调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产。

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

  单位:股

  ■

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因(1-9月数据对比)

  √适用 □不适用

  (一) 资产负债表项目

  报告期内,公司资产总额318,874.79万元 ,较期初343,101.88万元减少24,227.08 万元,降幅7.06%,其中:

  1.货币资金较年初减少39,865.34万元,降幅32.78%,主要是本期母公司销售商品、提供劳务收到的现金较上期大幅减少;

  2.应收票据较年初减少17,727.32万元,降幅71.47%,主要是本期到期应收票据托收及以应收票据进行票据背书支付货款;

  3.应收账款较年初增加17,091.22 万元,增幅51.12%,主要是本期实现销售新增应收账款;

  4.其他应收款较年初增加546.73万元,增幅163.01%,主要是本期子公司铸造公司往来款增加;

  5.递延所得税资产较年初增加428.86万元,增幅61.85%,主要是本期新增应收款项计提减值准备,相应产生的可抵扣暂时性差异;

  6.预付账款较年初增加7,342.84万元,增幅262.28%,主要是本期子公司特种装备公司预付货款较多;

  7.短期借款较年初增加3,400.00万元,增幅170%,主要是本期子公司铸造公司新增短期借款;

  8.应付票据较年初减少30,654.62万元,降幅79.78%,主要是本期新办应付票据较上期少且部分期初开具的票据到期进行解付;

  9.预收账款较年初增加8,633.29 万元,增幅3,551.31%,主要是本期子公司预收到客户的货款较期初增加;

  10.应付股利较年初增加496.44 万元,增幅178.38%,主要是本期子公司路通弹簧公司按分红决议计提了应付股利;

  11.其他应付款较年初减少3,236.95万元,降幅58.30%,主要是本期子公司铸造公司归还了一机集团公司欠款;

  12.专项储备较年初增加421.52万元,增幅67.38%,主要是本期按规定计提安全生产费用。

  (二) 利润表项目(1-9月份数据对比)

  1.营业收入本期减少104,531.29 万元,降幅49.70%,主要是受国家宏观经济形势下行压力加大,铁路货运需求持续低迷,合同订单大幅度下降,导致铁路货车收入大幅下降;

  2.营业成本本期减少72,640.91万元,降幅43.38%,主要是铁路车辆产量下降,相应成本下降;

  3.营业税金及附加本期减少508.69万元,降幅83.49% ,主要是本期计缴的增值税较上期少,相应计提的附加税减少;

  4.资产减值损失本期增加1,269.82 万元,增幅80.36%,主要是本期确认应收款项账龄增加,计提减值比例增加,相应计提的坏账准备增加;

  5.营业利润本期减少30,934.42万元,降幅131.57%;利润总额本期减少30,022.25 万元,降幅129.20%,主要是本期铁路货车收入大幅下降,经营业绩同比下滑;

  6.营业外收入本期增加513.76万元,增幅376.46% ,主要是本期母公司收到的政府补助较上期多;

  7.营业外支出本期减少398.41万元,降幅96.75%,主要是公司上期支付海关关税滞纳金;

  8.所得税费用本期减少3,925.44万元,降幅113.42% ,主要是本期母公司经营亏损,无当期所得税费用,只确认递延所得税费用。

  9.净利润本期减少26,096.81万元,降幅131.97%;归属于母公司所有者的净利润本期减少26,322.67万元,降幅135.00%,主要是本期铁路货车经营业绩下滑所致;

  10.少数股东损益增加225.86万元,增幅81.45%,主要是本期子公司实现的净利润较上期增加。

  3.2 公司现金流量分析

  报告期内,公司现金及现金等价物净增加额为-51,545.56 万元,较上年同期减少26,796.35 万元。其中经营活动产生的现金流量净额为-36,080.65 万元,较上年同期-5,435.05 万元减少30,645.60万元,主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上期大幅减少;投资活动产生的现金流量净额为-4,788.46 万元,较上年同期-7,914.21 万元减少净流出3,125.75 万元,主要是本期在建工程投入较上年同期减少;筹资活动产生的现金流量净额为 -10,676.46 万元,较上年同期 -11,399.95 万元减少净流出723.49 万元,主要是本期子公司取得借款收到的现金较上期增加。

  3.3 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  公司因筹划重组事项,经公司申请,公司股票已于2015年4月13日起停牌。停牌以来,公司及有关各方积极推进本次资产重组工作。公司积极与交易对方就方案及细节展开讨论,财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构正在对交易具体方案进行研究、论证,同时开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。截至2015年10月26日,公司已召开五届二十三次董事会审议通过了《关于@包?北方创业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案@的?案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于 2015 年 10 月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行披露。

  3.4 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司承诺认购公司2012年非公开发行股份锁定期36个月,完全按照承诺履行。

  3.5 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称:包头北方创业股份有限公司

  法定代表人:白晓光

  日期:2015-10-27

  证券代码:600967 证券简称:北方创业 公告编号:2015-067号

  包头北方创业股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2015年10月26日

  (二) 股东大会召开的地点:控股股东内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九层第二会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次股东大会由公司董事会召集,会议由董事长白晓光先生主持,会议采取现场及网络相结合的投票方式,符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事11人,出席11人;

  2、 公司在任监事4人,出席4人;

  3、 董事会秘书程天罡先生出席了本次股东大会。候选董事李健伟先生、候选监事李勇先生列席了本次股东大会。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1、 议案名称:关于调整公司第五届董事会董事及董事会专门委员会成员的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:关于调整公司第五届监事会监事的议案

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次会议的议案均为普通议案,所有议案均获得了会议有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所:内蒙古建中律师事务所

  律师:薛宏、郭瑞鹏

  2、 律师鉴证结论意见:

  本律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,召集人资格和出席会议人员的资格,会议表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、法规的相关规定和贵公司《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

  包头北方创业股份有限公司

  2015年10月27日

  证券代码:600967 证券简称:北方创业 公告编号:临2015-068号

  包头北方创业股份有限公司

  五届二十三次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●公司全体董事均出席本次董事会。

  ●本次董事会无议案有反对/弃权票。

  ●本次董事会没有议案未获通过。

  一、董事会会议召开情况

  (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)包头北方创业股份有限公司五届二十三次董事会会议通知于2015年10月16日以书面和邮件形式告知全体董事。

  (三)本次会议于2015年10月26日在公司控股股东内蒙古第一机械集团有限公司北京维科宾馆九层第二会议室以现场表决形式召开并形成决议。

  (四)会议应参加表决董事12名(其中独立董事5名),实际参加表决董事12名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、王计清、程天罡、杜文、梁晓燕、年志远、孙明道、鲍祖贤亲自出席并参加了本次会议。会议由白晓光董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,经过认真的自查论证,董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:12票同意,0票反对,0票弃权。表决通过

  (二)审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

  本议案涉及关联交易,关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决,非关联董事表决并通过了该项议案。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的资产出售方分别为内蒙古第一机械集团有限公司(以下简称“一机集团”)及其全资子公司山西北方机械控股有限公司(以下简称“北方机械控股”)和山西北方风雷工业集团有限公司(以下简称“北方风雷集团”)。鉴于一机集团系公司控股股东,持有公司23.62%股份,且持有其他资产出售方北方机械控股及北方风雷集团100%股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定,一机集团、北方机械控股、北方风雷集团均为公司的关联方,本次交易构成关联交易。

  本议案需提交公司股东大会审议,且关联股东需回避表决。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  (三)逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

  本议案涉及关联交易,关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避对该项议案的表决,非关联董事表决并通过了该项议案。

  1、本次交易的总体方案

  公司本次拟以发行股份和支付现金相结合的方式向一机集团购买其持有的主要经营性资产及负债,向北方机械控股购买其持有的山西北方机械制造有限责任公司(以下简称“北方机械”)100%股权,向北方风雷集团购买其持有的山西风雷钻具有限公司(以下简称“山西风雷钻具”)及秦皇岛风雷石油钻具有限公司(以下简称“秦皇岛风雷钻具”)100%股权;同时,公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  2、发行股份的种类和面值

  本次交易方式涉及非公开发行股份购买资产,发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  3、发行方式

  本次股份发行的方式为向特定对象非公开发行,包括向一机集团非公开发行股份并支付部分现金购买其持有的主要经营性资产及负债、向北方机械控股非公开发行股份并支付部分现金购买其持有的北方机械100%股权、向北方风雷集团非公开发行股份并支付部分现金购买其持有的山西风雷钻具100%股权及秦皇岛风雷钻具100%股权,以及向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  4、发行对象和认购方式

  (1)发行股份购买资产的发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为一机集团、北方机械控股、北方风雷集团。

  认购方式为一机集团以其持有的主要经营性资产及负债的交易价格的85%认购公司向其发行的股份;北方机械控股以其持有的北方机械85%股权认购公司向其发行的股份;北方风雷集团以其持有的山西风雷钻具85%股权及秦皇岛风雷钻具85%股权认购公司向其发行的股份。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  (2)募集配套资金的发行对象和认购方式

  募集配套资金的发行对象为不超过10名符合条件的特定对象,包括兵器工业集团下属单位、证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者(QFII)、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。其中兵器工业集团将通过下属单位参与本次配套融资的认购,确保本次配套融资发行完成后兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。

  认购方式为上述发行对象均以现金认购公司向其发行的股份。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  5、定价基准日、定价依据和发行价格

  (1)发行股份购买资产的定价基准日、定价依据和发行价格

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  根据上述规定,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益,本公司通过与交易对方之间的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格的基础。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会决议公告日,发行价格为每股人民币13.52元,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。2015年6月26日,公司实施了2014年度利润分配方案,以2014年末公司总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)。因此,本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为13.50元/股。

  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间,公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  ■

  为确保本次交易方案不受市场价格大幅波动影响,在本次重组发行方案中,将设计发行价格的调整机制,相关价格调整机制具体内容为:

  1)价格调整触发条件

  北方创业审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,出现下述情形之一的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

  a、上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)收盘点数(即4034.31点)跌幅超过10%;

  b、申万铁路设备指数(850936.SI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日相比于北方创业因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)收盘点数(即24631.09点)跌幅超过10%。

  2)调整机制

  当价格调整触发条件出现时,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整。

  若①本次价格调整方案的触发条件满足;②北方创业董事会决定对发行价格进行调整的,价格调整幅度为北方创业该次董事会决议公告日前10个交易日上证综指(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数的算术平均值较北方创业股票因本次交易首次停牌日前一交易日(2015年4月10日)上证综指(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指(000001.SH)、申万铁路设备指数(850936.SI)同时满足调价条件,则以上述计算后上证综指(000001.SH)/申万铁路设备指数(850936.SI)累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

  本次重组标的资产交易价格不进行调整,发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%,即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间,公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  在本次交易获得中国证监会核准前,北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合重组发行价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  (2)募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日北方创业股票交易均价的90%,即不低于14.34元/股。根据2015年6月26日北方创业实施的2014年度利润分配方案,上市公司以总股本为基数,每10股派发现金股利人民币0.25元(含税)。因此,本次募集配套资金的股份发行价格根据除息调整为不低于14.32元/股。

  公司将按照《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。

  在本次发行的定价基准日至股份发行日期间,公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本除权、除息行为的,则本次发行价格将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  在本次交易获得中国证监会核准前,北方创业董事会可根据公司股票二级市场价格走势,结合重组发行价格调整情况,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  6、本次发行股份及支付现金购买的标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为一机集团(持有的)主要经营性资产及负债、北方机械控股持有的北方机械100%股权、北方风雷集团持有的山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权,其中发行股份方式的支付比例为85%,现金支付比例为15%。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  7、标的资产的交易价格

  本次向一机集团、北方机械控股、北方风雷集团发行股份及支付现金购买标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准。

  以2015年6月30日为评估基准日,一机集团主要经营性资产及负债的预估值为人民币693,573.95万元,根据预估值测算,一机集团主要经营性资产及负债的交易价格为693,573.95万元,其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币589,537.86万元,以支付现金方式支付的交易金额为人民币104,036.09万元。

  以2015年6月30日为评估基准日,北方机械100%股权的预估值为人民币40,701.21万元,根据预估值测算,北方机械100%股权的交易价格为40,701.21万元,其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币34,596.03万元,以支付现金方式支付的交易金额为人民币6,105.18万元。

  以2015年6月30日为评估基准日,山西风雷钻具100%股权的预估值为人民币32,038.21万元,根据预估值测算,山西风雷钻具100%股权的交易价格为32,038.21万元,其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币27,232.51万元,以支付现金方式支付的交易金额为人民币4,805.70万元。

  以2015年6月30日为评估基准日,秦皇岛风雷钻具100%股权的预估值为人民币4,452.00万元,根据预估值测算,秦皇岛风雷钻具100%股权的交易价格为4,452.00万元,其中以发行股份方式支付的交易金额为人民币3,784.20万元,以支付现金方式支付的交易金额为人民币667.80万元。

  由于目前标的资产的相关评估工作尚未完成,上述预估值与最终评估结果可能存有一定差异。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  8、过渡期间的损益归属

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产之一系一机集团主要经营性资产及负债,故一机集团主要经营性资产及负债在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割基准日(包括该日)止的期间)产生的损益经审计后由一机集团享有和承担。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产之二系北方机械100%股权,故北方机械在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割基准日(包括该日)止的期间)产生的损益经审计后由北方机械控股享有和承担。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产之三系山西风雷钻具100%股权,故山西风雷钻具在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割基准日(包括该日)止的期间)产生的损益经审计后由北方风雷集团享有和承担。

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产之四系秦皇岛风雷钻具100%股权,故秦皇岛风雷钻具在过渡期间(指自评估基准日次日起至交割基准日(包括该日)止的期间)产生的损益经审计后由北方风雷集团享有和承担。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  9、发行数量

  (1)发行股份购买资产的发行股份数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据本次发行股份购买的标的资产的交易价格及前述股票发行价格确定,即:公司本次发行股份购买资产的股份发行数量=本次发行股份购买的标的资产的交易价格/本次股票发行价格。

  根据标的资产预估值计算,本次交易中标的资产交易价格总额为770,765.37万元,根据本次重组的交易方式,上市公司发行股份购买资产的股份发行数量约为48,529.67万股,此外现金支付金额为115,614.81万元。本次上市公司向本次交易对方分别支付的现金与发行股份数量为:

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  在定价基准日至发行日期间,公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,则本次发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整;最终发行数量将根据标的资产的交易价格计算确定,以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  (2)募集配套资金的发行股份数量

  本次募集配套资金总额为30亿元,不超过标的资产交易价格的100%。股份发行数量不超过20,949.72万股。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量将由股东大会授权董事会根据实际情况确定,并以中国证监会核准的结果为准。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。表决通过。

  10、募集配套资金的用途

  本次拟募集配套资金将用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。具体如下:

  （下转15版）