证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次非公开发行股票所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  重要提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、公司本次非公开发行A股股票的相关事项已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议批准和中国证监会核准。

  二、本次发行对象为包括公司控股股东东旭集团在内的不超过十名特定对象。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  除东旭集团外，其他发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则以竞价方式最终确定。根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除东旭集团外的其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。

  三、本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

  四、公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次发行的股份。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间及东旭集团认购股份数量将作相应调整。

  五、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

  若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

  六、东旭集团为公司控股股东。本次非公开发行构成关联交易。公司第八届董事会第八次会议在审议与该交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序。该交易尚需提交公司股东大会审议批准。

  截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东，公司实际控制人为李兆廷先生。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  八、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司第八届董事会第八次会议制定了针对公司章程利润分配相应条款的修改方案和公司《未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》，并待公司股东大会审议通过。公司利润分配政策的制定及执行情况、最近3年现金分红比例、未分配利润使用安排情况请参见本预案“第五节 利润分配政策及执行情况”的相关内容。

  释 义

  除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

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  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、 发行人基本情况

  公司名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司

  股票简称及代码：宝安地产，000040

  法定代表人：陈泰泉

  注册资本/股本：469,593,364元

  成立日期：1993年12月10日

  上市日期：1994年8月8日

  办公和联系地址：广东省深圳市罗湖区东门中路1011号鸿基大厦25-27楼

  公司主页网址：http://www.bahjdc.com

  经营范围：房地产开发与经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；仓储；物业管理。

  二、 本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  1、上市公司控股股东变更为东旭集团，主营业务面临调整和补充

  2015年8月25日，东旭集团与中宝控股签订了《股权收购协议》，东旭集团以现金119,663万元收购中宝控股持有的宝安地产70,390,000股的股份，占上市公司总股本的14.99%。2015年9月21日，东旭集团与东鸿信投资签订了《股权收购协议》，东旭集团以现金116,749.04万元收购东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股的股份，占上市公司总股本的14.89%。上述股权收购完成后，东旭集团合计持有宝安地产29.88%股权，成为公司控股股东。

  东旭集团是集光电显示、节能照明、绿色建材、装备制造等产业集群为一体的大型高科技综合企业集团。东旭集团成为上市公司的控股股东后，计划结合自身的产业优势，对上市公司主营业务结构做出调整及补充，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争力。

  2015年10月26日，公司董事会审议通过了收购东旭集团所持东旭新能源100%股权的议案，东旭新能源将进入上市公司体内。未来，上市公司在保留和发展现有房地产业务的同时，还将成为东旭集团下属的新能源业务发展平台。

  2、上市公司房地产业务增长放缓，急需寻找新的业务增长点

  2009年至2013年间，我国房地产行业经历了多年高速发展的黄金期，房价呈现快速上涨的趋势，迫使政府出台了一系列政策加强对房地产行业的调控。随着房地产调控的持续深化，我国房地产市场的投机需求得到了有效遏制，住房价格逐渐恢复平稳，行业发展趋于理性。特别是2014年以来，国家房地产调控逐步改变了过去用行政手段抑制房价的传统做法，更多的依靠市场化手段建立健全房地产宏观调控的长效机制，这也使得房地产行业有望进入稳步健康发展的“新常态”。

  在“新常态”下，房地产行业高速增长的时期已告一段落，企业激烈竞争和行业利润率下滑将成为常态，增加有效供给、改善住宅质量、提升人居环境成为了行业发展的必然趋势，这也对房地产开发企业提出了更加严格的考验。与此同时，国内房地产市场的区域分化持续进行，一线城市显著回暖，二线城市有所反弹，三、四线城市复苏缓慢，住宅库存水平仍处较高水平。

  为了抵御房地产行业政策调控和经济周期的市场风险，公司需要改变当前以房地产业务为单一主业的经营状况，谋求向其他增速更高的新兴产业发展，打造公司继房地产业务之后的新的利润增长点，确保公司业绩的持续快速增长。

  3、光伏发电是我国重要的战略性新兴产业

  2014年北京APEC会议上，中美双方发表气候变化联合声明，计划在2030年实现非化石能源占一次能源消费比重的20%左右。中美两个大国的表态，预示着清洁化、可再生化已成为能源未来发展的趋势，而太阳能恰恰兼备清洁和可再生的属性，且相对于核能、风能、生物质能等新能源，还具有零排放、零噪音、维护成本低、安全系数高等特点，发展前景广阔。作为高能耗的发展中大国，中国环境问题日益突出，大力推动光伏发电产业的发展是我国能源发展的必然趋势。

  为适应我国能源战略发展的需要，加快光伏发电行业的发展，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。2013年7月，国务院发布《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，明确指出太阳能光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业，同时明确提出了2015年中国总装机容量达到35GW以上的目标。2013年8月26日，国家发展改革委发布了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》，正式确定集中式地面电站及分布式电站的补贴电价，成为国内光伏发电行业发展中的一道分水岭，确保了光伏电站的建设和运营的顺利实施。

  在上述光伏产业相关政策的不断完善和大力支持下，我国近年来光伏发电市场得到了蓬勃发展，光伏发电装机容量实现了爆发式增长。根据国家能源局发布的《2014年光伏发电统计数据》，截至2014年底，全国累计并网运行光伏发电装机容量已达到28.05GW，同比增长60%，其中，光伏电站23.38GW，分布式4.67GW，年发电量约250亿千瓦时，同比增长超过200%。根据《全球新能源发展报告2015》的统计，截至2014年底，我国光伏电站累计装机容量位居全球第二位，仅次于德国；2014年我国光伏电站新增装机容量位于全球第一位。

  （二）本次非公开发行的目的

  1、进军光伏发电行业，实现公司双主业发展

  本次非公开发行募集资金拟全部用于光伏电站项目的投资、建设和运营。若本预案中的募集资金投资项目全部按计划顺利实施，公司光伏电站的总装机容量将达到1,150MW，初步形成一定规模的光伏发电业务，基本实现公司关于地产和新能源双主业共同发展的战略布局。在国内房地产行业发展整体放缓的背景下，公司向光伏发电等新能源行业的进军为公司开启了更广阔的发展空间，将成为公司新的利润增长点，为公司业绩的长期增长奠定基础。

  2、提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力

  公司目前的净资产规模较小，随着经营规模的不断扩大，资产负债率越来越高，已经对公司的持续快速发展形成了制约。同时，随着国内房地产行业逐渐回归理性，公司利润水平呈现下滑趋势。本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电项目，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平。

  三、 本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  （三）发行对象

  公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述发行对象中，东旭集团在本次发行前为公司的控股股东。截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  （四）定价基准日、发行价格及定价方式

  本次发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  （五）发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次发行的股份。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  （六）限售期

  根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东，通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让；除东旭集团外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  （七）认购方式

  所有发行对象均以现金认购公司本次非公开发行的A股股票。

  （八）募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

  若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  （九）上市地点

  本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  （十）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  （十一）决议有效期

  本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效。

  （十二）要约收购义务豁免

  截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准同意东旭集团免于发出要约后，本次非公开发行将免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

  四、 募集资金投向

  公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

  若本次发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。

  若本次本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  五、 本次发行是否构成关联交易

  公司本次非公开发行股票发行对象中，东旭集团为公司控股股东。因此，东旭集团认购本次非公开发行的股票构成关联交易。在公司董事会审议关于本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次非公开发行报公司股东大会审议时，东旭集团将在股东大会上对相关议案回避表决。

  六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

  截至本预案公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东，公司实际控制人为李兆廷先生。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。公司的实际控制人仍为李兆廷先生，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  七、 本次发行的批准程序

  本次发行方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，发行方案尚待公司股东大会的批准和中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行所需的全部批准程序。

  第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同的内容摘要

  一、 发行对象的基本情况

  公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象名投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。

  公司董事会确定的发行对象东旭集团的基本情况如下：

  （一）基本信息

  公司名称：东旭集团有限公司

  法定代表人：李兆廷

  注册地址：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

  注册资本：110.70亿元

  成立日期：2004年11月5日

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发：各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）

  （二）股权控制关系结构图

  截至本预案公告日，东旭集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

  ■

  注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青系夫妻关系。

  （三）主营业务情况

  东旭集团主要从事股权及实业投资业务。

  （四）最近一年一期简要财务会计报表

  东旭集团最近一年及一期的简要财务信息如下：

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注：东旭集团2014年、2015年1-6月财务报表数据经中兴财光华会计师事务所有限公司审计。

  （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年是否受过行政和刑事处罚或者诉讼和仲裁的情况

  2011年8月3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。

  东旭集团及其董事、监事、高级管理人员最近5年未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况

  东旭集团以现金认购本次非公开发行的部分股票的行为构成关联交易，除此之外，东旭集团、东旭集团实际控制人及其所控制的企业不会因本次发行而与本公司产生新的关联交易。本次发行募集资金投资项目实施过程中，如产生关联交易的，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关法律法规要求履行相应的程序，并进行信息披露。

  本次非公开发行完成后，公司与东旭集团、东旭集团实际控制人及其所控制的企业在房地产业务和光伏业务板块存在潜在同业竞争情况，具体如下：

  1、房地产业务板块同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业中，经营范围包含房地产开发等相关业务的公司共有四家，分别是：河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司和北京旭丰置业有限公司。上述公司中，河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司尚未开展实际经营业务，与上市公司不存在同业竞争。北京旭丰置业有限公司已取得北京市丰台科技园东区三期1516-43号地块C2商业金融用地国有建设用地使用权，该宗土地主要用于建设满足东旭集团及其下属企业办公经营场所的需要，且地处北京，与上市公司的经营地域不重叠，与上市公司不存在实质性同业竞争。

  为避免与公司在房地产业务上发生现实同业竞争，东旭集团承诺：

  （1）确保东旭集团及其实际控制人和一致行动人全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事住宅、商业地产开发经营业务，以避免与上市公司构成实质性同业竞争关系，但本预案已经披露的除外；

  （2）如果东旭集团获得与公司业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，东旭集团将立即通知上市公司，优先提供给上市公司进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给上市公司的条件；

  （3）河北融卓房地产开发有限公司、东旭科技集团有限公司、北京东旭天泽房地产开发有限公司未开展实际经营业务，与上市公司不构成实质同业竞争，东旭集团承诺通过变更上述公司营业范围，取消房地产开发相关资质，或以适当、公允的方式注入上市公司或者出售予非关联第三方或者通过其他合法合规的方式解决上述潜在同业竞争问题。北京旭丰置业有限公司持有地块未来开发用途主要系作为总部基地，且地处北京，与上市公司的经营地域不重叠，故与上市公司不构成实质同业竞争，该公司除目前所持地块开发外将不涉及与上市公司业务相同或类似的业务。

  （4）东旭集团在消除或避免同业竞争方面所作各项承诺，同样适用于东旭集团及东旭集团实际控制人及其一致行动人下属除上市公司及其下属企业以外的其他直接或间接控制的企业，东旭集团有义务督促并确保东旭集团其他下属企业执行上述各事项安排并严格遵守全部承诺。

  （5）除非东旭集团不再是宝安地产控股股东，上述承诺始终有效。东旭集团违反上述承诺给宝安地产及其他股东造成的损失将由东旭集团承担。

  2、光伏业务板块同业竞争情况

  本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人及控股股东、实际控制人控制的其他企业中营业范围含有光伏产品的生产、销售的共有2家，即：成都旭双太阳能科技有限公司和通辽旭通太阳能科技有限公司。

  通辽旭通太阳能科技有限公司虽为生产薄膜太阳能电池等太阳能、光伏材料的目的设立，但目前生产线尚未建成，报告期内未生产、销售太阳能、光伏材料相关产品，与上市公司不存在同业竞争。成都旭双太阳能科技有限公司所生产的产品为非晶硅薄膜太阳能电池组件和晶硅太阳能电池组件，该公司全部生产线目前已停产，该公司2014年度营业收入为423.69万元，2015年1-6月份营业收入41.68万元，该公司基本情况如下：

  （下转B14版）