证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：宝安鸿基地产集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：宝安地产

  股票代码：000040

  收购人：东旭集团有限公司

  住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

  通讯地址：北京市海淀区复兴路甲23号临5院

  签署日期：2015年10月26日

  声 明

  一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“宝安地产”）的股份；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制宝安地产的股份；

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

  四、本次收购是因收购人以现金认购宝安地产向其非公开发行的新股所致，宝安地产本次非公开发行尚需获得宝安地产股东大会审议通过和中国证监会核准；

  五、若收购人成功认购宝安地产本次非公开发行的股票，收购人持有宝安地产的股份将超过已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人承诺3年内不转让本次认购的宝安地产非公开发行的股票，且宝安地产股东大会批准收购人免于发出要约的，可以免于以要约方式增持公司股份。又由于收购人在本次收购之前已获得宝安地产控制权，因而股东大会批准后，可以免于向中国证监会提交豁免申请；

  六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  第一节 释义

  本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语具有下述含义：

  ■

  本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：

  ■

  二、收购人股权及控制关系

  （一）收购人股权控制架构

  截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东为东旭光电投资，实际控制人为李兆廷。收购人股权控制架构如下：

  ■

  注：李兆廷与李文廷系兄妹关系，刘银庆系李兆廷姐姐的配偶，李兆廷与李青为夫妻关系。

  （二）收购人控股股东的基本情况

  东旭光电投资持有东旭集团51.46%的股权，为东旭集团控股股东，其基本情况如下：

  ■

  （三）收购人实际控制人的基本情况

  李兆廷持有东旭光电投资51.778%股权，持有北京东旭投资90.00%股权，从而间接控制东旭集团73.68%的股权，为东旭集团的实际控制人。

  李兆廷，男，1965年出生，身份证号为13010319650723****，中华人民共和国公民，无境外永久居留权，本科学历，住所为河北省石家庄市桥东区槐中路**号。

  最近两年，东旭集团控股股东、实际控制人均未发生过变更。

  （四）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业、核心业务及关联企业情况

  1、收购人及其控股股东控制的核心企业、核心业务情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东对其控制的核心企业的持股情况以及各个子公司主要经营业务情况如下：

  ■

  ■

  2、实际控制人及其控制的其他企业

  截至本报告书摘要签署日，李兆廷先生通过东旭光电投资、北京东旭投资控制东旭集团，系收购人的实际控制人。除东旭集团及其控制的其他企业外，实际控制人李兆廷控制的其他企业的基本情况如下：

  ■

  三、收购人的主要业务及最近三年财务概况

  收购人在2012年以前，主要从事平板显示玻璃基板及装备的研发、生产和销售。为避免同业竞争，收购人已将相关业务委托旗下上市公司东旭光电管理，目前收购人主要从事股权及实业投资业务。

  收购人自成立以来经营情况良好，盈利一直保持了高速增长，公司总资产、净资产及销售收入稳步增长。最近三年收购人合并口径的财务概况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012-2014年财务数据经中兴财光华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚。

  收购人涉及的重大民事诉讼如下：2011年8月3日，东旭集团收到北京市第二中级人民法院已受理的美国康宁公司以侵犯商业秘密为由对东旭集团提起民事诉讼的应诉通知书，双方已签署协议和解，法院已于2013年12月调解结案。

  除上述情况外，收购人最近五年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人控股一家国内上市公司东旭光电科技股份有限公司（A股股票名称“东旭光电”，股票代码000413；B股股票名称“东旭B”，股票代码200413），其中直接持有东旭光电390,093,000股，占比14.65%，通过石家庄宝石电子集团有限责任公司间接持有东旭光电332,380,950股，占比12.49%。

  除上述情况外，截至本报告书摘要签署日，收购人及其控股股东、实际控制人无持有其他境内、境外上市公司5%以上已发行股份的情况。

  第三节 本次收购决定的目的

  一、本次收购目的

  2015年8月25日，东旭集团与中宝控股签订了《股权转让协议书》，东旭集团以现金出资119,663万元收购中宝控股持有的宝安地产70,390,000股的股份，占上市公司总股本的14.99%。2015年9月21日，东旭集团与东鸿信投资签订了《股权转让协议》，东旭集团以现金出资116,749.04万元收购东鸿信投资持有的宝安地产69,909,605股的股份，占上市公司总股本的14.89%。上述股权收购完成后，东旭集团合计持有宝安地产29.88%股权，成为公司控股股东。

  2015年10月26日，东旭集团与宝安地产签署附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》，拟以现金不低于30亿元，参与认购宝安地产总额不超过95亿元的A股非公开发行。本次非公开发行完成后，东旭集团持有宝安地产的股份比例将超过30%，降低因持股比例较低而被恶意收购，进而导致上市公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于上市公司未来在经营管理以及战略方面保持稳定，并保障上市公司的持续经营能力。

  二、收购人是否有意在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份

  本次收购后，收购人不排除在未来12个月内进一步增持宝安地产权益的可能性。若后续拟增持宝安地产股份，收购人将严格依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

  截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得如下授权和批准：

  2015年10月26日，宝安地产第八届董事会第八次会议，审议通过本次非公开发行事项。

  2015年10月26日，宝安地产与东旭集团签订《非公开发行股票之股份认购协议》。

  本次收购是因收购人以现金认购宝安地产向其非公开发行的新股所致，宝安地产本次非公开发行尚需获得宝安地产股东大会审议通过和中国证监会核准。

  第四节 本次收购方式

  一、本次收购前后收购人控制上市公司股份情况

  本次收购前，东旭集团持有上市公司140,299,605股股份，占上市公司总股本的29.88%，为上市公司控股股东，李兆廷为上市公司实际控制人。其股权结构如下：

  ■

  本次收购是因东旭集团拟以现金不低于30亿元，参与认购宝安地产总额不超过95亿元的A股非公开发行股票所致。

  本次收购完成后，东旭集团持有宝安地产股份比例将超过30%，仍为宝安地产的控股股东，李兆廷仍为上市公司实际控制人。

  二、本次收购基本情况

  2015年10月26日，收购人与宝安地产签署了附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。主要内容如下：

  （一）协议主体与签订时间

  本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，宝安地产与东旭集团就东旭集团认购宝安地产非公开发行A股股份事宜达成协议，并于2015年10月26日于北京市签订《股份认购协议》。

  （二）认购标的

  东旭集团作为宝安地产本次发行的特定对象之一，拟认购的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （三）认购股票种类与数量

  东旭集团拟以不低于30亿元现金认购宝安地产在本次发行中发行的部分A股股票。

  宝安地产将根据审议本次非公开发行相关事项的董事会作出的、并经股东大会批准的决议以及中国证监会等监管机构的核准文件，确定本次非公开发行的具体发行股份数量区间和东旭集团的认购股份数量。

  若宝安地产A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，东旭集团认购股份数量将作相应调整。

  （四）认购方式与认购价格

  东旭集团认购宝安地产本次发行A股股票的方式为现金方式。

  本次发行的定价基准日为宝安地产审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  （五）价款支付方式及成交事项

  本次发行获得中国证监会核准后，东旭集团将依据宝安地产、保荐人（主承销商）和东旭集团共同商定的安排向宝安地产一次性足额支付所认购股票的价款。该等付款将以现金方式向宝安地产支付。

  宝安地产自收到东旭集团支付的全部股票认购价款之当日，应向东旭集团提供已收到全部认购价款的书面证明文件。

  宝安地产在本次发行完成认购程序后，应及时依据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续。

  （六）限售期

  东旭集团本次认购宝安地产的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （七）协议生效条件

  认购协议在满足下列全部条件后生效：

  1、认购协议经宝安地产、东旭集团的法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；

  2、东旭集团就签订认购协议履行完毕内部决策程序；

  3、宝安地产董事会和股东大会批准本次发行；

  4、中国证监会核准本次发行。

  （八）违约责任

  认购协议双方任何一方违反认购协议，违约方均应承担对方因此造成的一切损失（直接损失、间接损失及有关索赔的支出及费用等）。

  三、收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日，东旭集团所持有的宝安地产140,299,605股股份不存在任何权利限制情况。

  第五节 其他重大事项

  一、收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。收购人不存在以下情形：

  （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

  （二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

  （三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

  （四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  二、收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  收购人声明

  本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  东旭集团有限公司

  法定代表人：

  李兆廷

  东旭集团有限公司

  法定代表人：

  李兆廷

  年 月 日