证券时报多媒体数字报

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-65

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  第八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2015年10月21日以通讯或专人送达形式发出通知，2015年10月26日下午16:30在公司25楼会议室召开。本次会议召开符合相关法律、法规及《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。会议应到董事11人，实到董事11人，独立董事陈爱珍委托独立董事王立勇出席会议并行使表决权，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。监事会成员、公司部分高级管理人员列席了会议。本次会议由共同推举的董事郑小将先生主持，审议通过了如下议案：

  一、审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长及变更公司法定代表人的议案》。

  鉴于陈泰泉先生已辞去公司董事长职务，同意推举郑小将先生担任公司董事长职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止，并同意将公司法定代表人变更为郑小将先生。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  二、审议通过了《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》

  同意李东昕、陈爱珍、董志勇、邓新贵、柏志伟担任公司第八届董事会审计委员会委员，由李东昕任主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  同意陈爱珍、李东昕、邓新贵担任公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员，由陈爱珍任主任委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  三、审议通过了《关于公司变更高级管理人员的议案》。

  根据公司总经理提名，对公司高级管理人员进行调整，聘任邓新贵、王甫民、蒋永国、侯继伟、柏志伟、叶良红、唐晖、钟民（简历详见附件）担任公司副总经理，其中：侯继伟兼任公司财务总监，柏志伟兼任公司董事会秘书，任期均自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  四、审议通过了《关于受让东旭新能源投资有限公司100%股权的议案》。

  根据公司的战略发展规划，为发展光伏发电业务，加快公司双主业发展，进一步提高公司的经营规模和盈利能力，本公司拟与东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）签订股权转让协议，受让东旭集团持有的东旭新能源投资有限公司（以下简称“东旭新能源”）100%股权，转让价款以截至2015年8月31日东旭新能源经审计的净资产为基础协商确定为23,101,496.66元人民币。

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于受让东旭集团有限公司持有的东旭新能源投资有限公司100%股权的公告》。

  独立董事发表独立意见认为，公司受让东旭新能源100%股权，符合公司业务领域进一步向光伏发电产业发展的战略需要；股权转让价格基于东旭新能源经审计的净资产值确定，定价公允；本次股权受让行为不会损害公司及其股东特别是中小股东的权益。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

  五、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

  表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

  因公司控股股东东旭集团参与认购公司本次非公开发行股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避了对本项议案的表决，公司独立董事对该项事宜发表了事前认可函，并发表了同意的独立意见。经非关联董事逐项审议，公司本次非公开发行股票方案如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述发行对象中，东旭集团在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至本次董事会决议公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  4、定价基准日、发行价格和定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次非公开发行的股份。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除东旭集团外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  7、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

  若本次非公开发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会逐项审议。

  本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

  七、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》。

  根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，公司就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行A股股票预案，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。

  公司本次非公开发行的募集资金将全部用于全资子公司东旭新能源所储备的光伏电站项目的投资建设。公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议通过了《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》。

  为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东东旭集团拟以不低于30亿元现金参与认购公司本次非公开发行的股票。经协商，双方签署了《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

  独立董事发表独立意见认为，公司控股股东东旭集团参与认购本次非公开发行股票，表明控股股东对公司本次非公开发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现；本次非公开发行价格定价依据符合有关法律法规及规范性文件的规定；公司已按照相关规定履行董事会审批程序。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。

  根据本次非公开发行股票的方案及公司与东旭集团签订的附条件生效的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，东旭集团拟以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。

  截至本次董事会决议公告日，东旭集团持有公司140,299,605股股份，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东，故本次非公开发行股票构成公司与东旭集团之间的关联交易。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票,根据《管理办法》、《实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定,公司编制了《宝安鸿基地产集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》。

  根据公司发展战略的需要，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件，公司特拟定《宝安鸿基地产集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议通过了《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》。

  在不考虑募集资金财务回报的情况下，本次非公开发行股票可能导致股东的每股收益、净资产收益率等即期回报有所下降。针对前述情况，公司将遵循和采取以下原则和措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益：加强主营业务的开拓力度，提高公司市场竞争力和盈利能力；保证募投项目实现预期效益，加快募集资金投资进度；强化募集资金管理，保证募集资金使用的合法合规；进一步完善利润分配政策特别是现金分红政策，优化投资回报机制，具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示性公告》。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等；视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整；

  2、制定、签署、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议、合同和其他必要的文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议，以及证券监管部门要求公司出具的与本次非公开发行有关的各种说明与承诺等；决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，并签署相关聘用协议；

  3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行向有关政府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续；

  4、签署本次非公开发行募投项目建设过程中的重大合同、协议等，并依据本次非公开发行申请审核过程中相关主管部门的监管意见、或实际募集资金金额低于拟募集资金金额上限的实际情况，在相关法律法规所允许的前提下对募投项目及募集资金使用计划进行调整，并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等；

  5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；

  7、根据需要在本次非公开发行前确定募集资金存储专用账户；

  8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；

  9、其他上述虽未列明但为本次非公开发行所必需、恰当或合适的具体事宜；

  10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于提请股东大会批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。

  截至本次董事会决议公告日，东旭集团持有公司140,299,605股股份，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东。按照公司本次非公开发行拟募集资金上限和东旭集团拟认购金额下限计算，本次非公开发行完成后，东旭集团持有公司股份比例将超过30%。东旭集团已承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让公司向其发行的股份。

  上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二项第（一）款规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形，同意提请股东大会批准东旭集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的要约收购义务。

  依据《公司章程》以及其他相关规定，由于公司控股股东东旭集团参与认购公司本次非公开发行股票，本议案涉及关联交易。

  表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事郑小将先生、王甫民先生、邓新贵先生、胡晓龙先生、柏志伟女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十六、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

  根据《公司法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2014年第二次修订）》、《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，以及《上市规则》等法律、法规和其他有关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十七、审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，同意对《宝安鸿基地产集团股份有限公司募集资金管理办法》进行修订。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  十八、审议通过了《关于为深圳市宝鹏物流有限公司向包商银行深圳分行融资3000万元提供担保的议案》

  根据经营需要，公司为全资控股子公司——深圳市宝鹏物流有限公司向包商银行深圳分行融资3000万元提供担保，该笔融资将以公司项目销售收入作为还款来源，由公司提供担保及公司名下金碧苑别墅D6整栋房产作抵押（办理5年期最高额抵押）作为抵押。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  十九、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  根据《公司章程》的规定，公司拟于2015年11月26日召开2015年第二次临时股东大会。

  （一）召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议召开时间、方式：

  （1）现场会议时间为：2015年11月26日(星期四)下午14:00

  （2）网络投票时间为：2015年11月25日至11月26日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年11月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月25日下午15:00至11月26日下午15:00。

  3、召开地点：北京市海淀区复兴路甲23号临5院综合会议室。

  4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  5、参加股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  6、股权登记日：2015年11月19日（星期四）

  7、出席对象：

  （1）截至2015年11月19日15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

  （2）符合上述条件的股东所委托的代理人（该代理人可以不必是公司股东）；

  （3）公司董事、监事及高级管理人员；

  （4）公司聘请的见证律师；

  （5）公司董事会同意列席的其他人员。

  （二）会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  2.1 发行股票的种类和面值

  2.2 发行方式和发行时间

  2.3 发行对象

  2.4 定价基准日、发行价格和定价方式

  2.5 发行数量

  2.6 限售期

  2.7 认购方式

  2.8 募集资金用途

  2.9 上市地点

  2.10本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  2.11决议有效期

  3、《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

  4、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  5、《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

  6、《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

  7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  8、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

  9、《关于公司本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施的议案》

  10、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  11、《关于批准东旭集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》

  12、《关于修订<公司章程>的议案》

  13、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

  本次股东大会，公司将对上述所有议案进行中小投资者表决单独计票。

  具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《宝安鸿基地产集团股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董事会

  2015年10月26日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-66

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  因公司原第一大股东中国宝安集团控股有限公司（以下简称“中宝控股”）筹划关于公司的重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月7日上午开市起停牌。具体内容详见公司于2015年7月7日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）刊登的《重大事项停牌公告》，之后每五个交易日披露了《重大事项停牌进展公告》。

  2015年10月15日，公司在《重大事项停牌进展公告》（公告编号2015-61）中披露了公司正在筹划非公开发行股票及战略转型等重大事项， 相关各方正在积极推进非公开发行股票工作。

  2015年10月26日，公司本次非公开发行股票的相关议案经第八届董事会第八次会议审议通过。预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  依照相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：宝安地产，证券代码：000040）将于2015年10月27日开市起复牌。

  特此公告

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-67

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2015年10月26日下午17:00在公司25楼会议室召开，会议通知于2015年10月21日以通讯或专人送达形式发出，本次会议应到监事3人，实到3人，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《宝安鸿基地产集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由共同推举的监事苏国珍主持。会议经过审议，表决通过了以下决议：

  一、审议通过了《关于选举公司第八届监事会监事长的议案》

  同意推举苏国珍担任公司监事长职务，任期自本次监事会审议通过之日起至第八届监事会任期届满之日止。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的关于A股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意向中国证监会申请非公开发行股票。

  该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机实施本次发行。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  3、发行对象

  公司本次非公开发行股票的对象为包括东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）在内的不超过10名特定对象投资者。除东旭集团外，其他的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  上述发行对象中，东旭集团在本次非公开发行前为公司的控股股东。截至公司第八届董事会第八次会议决议公告日，东旭集团直接持有公司140,299,605股，占公司总股本的29.88%。除此之外，目前公司尚未有其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  4、定价基准日、发行价格和定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。

  具体发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行的发行价格和发行数量将作相应调整。

  公司控股股东东旭集团不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由董事会及其授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  5、发行数量

  公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过95亿元。公司本次拟发行股票数量上限不超过本次非公开发行的募集资金上限除以本次非公开发行的发行底价。其中，控股股东东旭集团计划以不低于30亿元现金认购本次非公开发行的股份。

  具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会及其授权人士视市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生现金分红、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，公司本次非公开发行股票的发行价格和发行数量将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  6、限售期

  根据相关法规要求，东旭集团作为公司控股股东通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。除东旭集团外，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  7、认购方式

  所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  8、募集资金用途

  本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过95亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于累计装机容量为1,150MW的光伏电站项目的投资建设。

  若本次非公开发行募集资金净额少于项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  若本次非公开发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  9、上市地点

  本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  10、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同分享公司本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  11、决议有效期

  本次非公开发行决议有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案需提交股东大会逐项审议。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

  根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，同意公司就本次非公开发行股票编制的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

  该议案以3票同意，0票发对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

  公司本次非公开发行的募集资金将全部用于全资子公司东旭新能源投资有限公司所储备的光伏电站项目的投资建设，同意公司就本次募集资金使用的可行性分析编制的《宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告》。

  该议案以3票同意，0票发对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与东旭集团有限公司签订附条件生效的<关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》

  为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司本次非公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期，公司控股股东东旭集团拟以不低于30亿元现金参与认购公司本次非公开发行的股票。同意双方签署的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。

  该议案以3票同意，0票发对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

  根据本次非公开发行股票的方案及公司与东旭集团签订的附条件生效的《关于宝安鸿基地产集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，东旭集团拟以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的股票。

  截至公司第八届董事会第八次会议决议公告日，东旭集团持有公司140,299,605股股份，占公司总股本的29.88%，为公司控股股东，故本次非公开发行股票构成公司与东旭集团之间的关联交易。

  该议案以3票同意，0票发对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》

  根据公司发展战略的需要，进一步强化回报股东的意识，健全完善分红政策和长效沟通机制，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件，同意公司拟定的《宝安鸿基地产集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。

  该议案以3票同意，0票发对，0票弃权获得通过。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  监事会

  2015年10月26日

  证券代码：000040 证券简称：宝安地产 公告编号：2015-68

  宝安鸿基地产集团股份有限公司

  非公开发行股票暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、宝安鸿基地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），拟募集资金总额不超过95亿元。公司的控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）拟以不低于30亿元现金认购公司本次非公开发行的部分A股股票。本次非公开发行的定价基准日为公司审议本次非公开发行的临时股东大会决议公告日，即2015年11月27日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  2、东旭集团为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。公司向东旭集团非公开发行股票构成了公司的关联交易。

  3、公司第八届董事会第八次会议审议通过了与上述事项相关议案，11名董事中5名关联董事回避表决，公司6名非关联董事一致同意了相关议案。公司全体独立董事对该项关联交易发表了事前认可函，并对该项关联交易发表了同意的独立意见。上述关联交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、东旭集团为公司控股股东。该公司法定代表人为李兆廷，注册地为河北省石家庄市高新区珠江大道369号，注册资本为110.70亿元人民币，税务登记证号码为130106768130363，是一家有限责任公司。该公司经营范围为：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或限制的事项，不得经营；需其他部门审批的事项，待批准后，方可经营）。东旭集团控股股东为东旭光电投资有限公司，实际控制人为李兆廷。

  （下转B15版）