证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （二）股权架构

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  黄荣素：女，1943年生，中国国籍，身份证号11010819430627****，无境外永久居留权。2008年12月至今担任北京益圣恒通投资管理有限公司副总裁。

  钟玉：男，1950年生，中国国籍，身份证号11010219500322****，无境外永久居留权。1988年6月至今担任康得投资集团有限公司董事长。

  朱大为：男，1968年生，中国国籍，身份证号11010119680126****，无境外永久居留权。2002年-2010年11月，担任那亚（托众）科技有限公司总经理；2011年-2013年9月，担任中安信科技有限公司总裁；2013年9月至今担任北京益圣恒通投资管理有限公司总裁、中安信科技有限公司副董事长。

  （三）企业历史沿革及注册资本变化情况

  1、2008年12月，益圣恒通设立

  2008年12月，黄荣素个人出资设立益圣恒通，注册资本为50万元，本次设立后具体出资情况如下：

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  2、2009年1月，增资至100万元

  2009年1月，益圣恒通注册资本由50万元增至100万元，增资部分由黄荣素以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：

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  3、2009年12月，增资至600万元2009年12月，益圣恒通注册资本由100万元增至600万元，增资部分由黄荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的具体出资情况如下：

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  4、2010年6月，增资至1,000万元

  2010年6月，益圣恒通注册资本由600万元增至1,000万元，增资部分由黄荣素个人以货币形式全额认缴。本次增资后的出资情况如下：

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  5、2011年4月，增资至4,000万元

  2011年4月，益圣恒通注册资本由1,000万增至4,000万元，增资部分由黄荣素以货币形式全额认缴。此次增资后出资情况如下：

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  6、2013年11月，股权转让并增资至4,722.89万元

  2013年11月，黄荣素将80万货币出资转让给朱大为。同时，注册资本由4,000万元增至4,722.89万元，其中钟玉以货币认缴出资708.43万元，朱大为以货币认缴出资14.46万元。本次变更后，具体出资情况如下：

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  （四）最近三年主营业务情况及主要财务指标

  益圣恒通主要从事投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；承办展览展示、会议服务；经济贸易咨询；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺品、建筑材料、机械设备、电子产品；专业承包。

  益圣恒通最近三年的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：以上财务数据未经审计。

  （五）主要下属公司

  截至草案签署日，除嘉业航空外，益圣恒通主要参控股公司情况如下：

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  三、深圳市创新投资集团有限公司

  （一）基本情况

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  （二）股权架构

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  深圳市人民政府国有资产监督管理委员会：系根据《中共深圳市委深圳市人民政府关于印发<深圳市人民政府机构改革方案>的通知》（深发[2009]9号）设立的深圳市国有资产管理机构。

  上海大众公用事业集团股份有限公司：原名上海浦东大众出租汽车股份有限公司、上海大众科技创业（集团）股份有限公司，1991年经批准改制为股份有限公司，1993年3月4日在上海证券交易所上市。公司注册资本164,486.98万元，注册号：310000000008037，经营范围：实业投资、国内商业（除专项审批规定），资产重组，收购兼并及相关业务咨询，附设分支机构（涉及许可经营的凭证许可经营）。上海大众公用事业集团股份有限公司之第一大股东为上海大众企业管理有限公司，实际控制人为员工持股会，其法定代表人为杨国平。

  深圳市远致投资有限公司：成立于2007年6月22日，注册资本为人民币525,000.00万元，注册号：4404301103481558，经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；对投资及其相关的资产提供管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。深圳市远致投资有限公司系深圳市人民政府资产监督管理委员会之全资子公司，法定代表人为陈志升。

  深圳市星河房地产开发有限公司：成立于2013年6月6日，注册资本30,000.00万元，注册号：440301104252501，经营范围：国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴办实业（不含限制项目）；在合法取得土地使用权的范围内从事房地产的开发、经营；开办经营龙岗星河时代商场、宝安星河盛世商场。深圳市星河房地产开发有限公司之法定代表人、实际控制人为自然人黄楚龙。

  深圳市能源集团股份有限公司：经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]355号文、中国人民银行深圳经济特区分行深人银复字[1993]第141号文批准，于1993年8月21日成立。经深圳市证券管理办公室深圳办复[1993]82号文及深圳证券交易所深证市字（1993）第34号《上市通知书》批准，公司股票自1993年9月3日起在深圳证券交易所挂牌交易。公司注册资本264,299.44万元，注册号：440301103073440，经营范围：各种常规能源和新能源的开发、生产、购销；投资和经营能提高能源使用效益的高科技产业；投资和经营与能源相关的原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等；经营和进出口本公司能源项目所需的成套设备、配套设备、机具和交通工具等；投资和经营与能源相配套的地产、房产业和租赁等产业；各种能源工程项目的设计、施工、管理和经营，以及与能源工程相关的人员培训、咨询及其他相关服务业务；环保技术开发、转让和服务；物业管理、自有物业租赁；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营；从事信息系统运营维护，系统集成，软件开发的信息技术服务；计算机软硬件、电子产品、耗材、办公设备的销售与租赁；能提高社会经济效益的其他业务。深圳市能源集团股份有限公司之实际控制人为深圳市国资委，法定代表人高自民。

  （三）注册资本变化情况

  1、1999年8月，深创投设立

  深圳市创新科技投资有限公司（系深创投前身）由八家法人组织共同出资设立，注册资本为70,000.00万元。

  深圳市创新科技投资有限公司设立时的股权结构情况如下：

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  2、2001年8月，增资至160,000.00万元

  2001年8月，深圳市创新科技投资有限公司注册资本从70,000.00万元增加至160,000.00万元，其中深圳市投资管理公司认缴33,000.00万元，深圳机场股份有限公司认缴29,000.00万元，剩余增资部分由深圳市福田投资发展公司等六家新近股东认缴。

  此次增资完成后，深圳市创新科技投资有限公司的股东出资及股权结构情况如下：

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  3、2009年11月，增资至186,800.00万元

  2009年11月，深创投通过增加注册资本26,800.00万元，增资价格为1.4925元/股，所有股东按现有持股比例以货币认缴出资。

  此次增资后股东出资及股权结构情况如下：

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  4、2010年6月，增资至250,133.90万元

  2010年6月，深创投注册资本由186,800.00万元增加至250,133.90万元，其中深圳市星河房地产开发有限公司认缴40,167.50万元，深圳市立业集团有限公司认缴11,583.20万元，福建七匹狼集团有限公司认缴11.583.20万元。

  此次变更完成后，深创投股东出资及股权结构情况如下：

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  5、2012年9月，增资至350,187.46万元

  2012年9月，深创投注册资本由250,133.90万元增加至350,187.46万元。深创投以2011年末注册资本250,133.90万元为基数，按照每10元未分配利润转送2元注册资本，合计转送50,026.78万元。

  本次增资完成后深创投的股东出资及股权结构情况如下：

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  6、2014年8月，增资至420,444.952万元

  2014年8月，深创投注册资本由350,187.46万元增加至420,444.952万元。通过以2013年末未分配利润转增注册资本35,018.746万元，并以资本公积转增注册资本35,018.746万元，注册资本合计增加70,037.492万元。

  此次增资后，深创投股东出资及股权结构情况如下：

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  （四）最近三年主营业务情况及主要财务数据

  截至2014年12月31日，深创投最近三年的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注：2012年、2013年经信永中和会计师事务所深圳分所审计，2014年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

  （五）主要下属公司

  截至草案签署日，深创投除投资嘉业航空外，主要控股公司情况如下：

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  四、西安红土创新投资有限公司（一）基本情况

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  （二）股权架构

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  深圳市创新投资集团有限公司：成立于1999年8月25日，注册资本人民；币420224.952万元，注册号：440301103269709。经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。法定代表人为靳海涛。

  西安旅游股份有限公司：成立于1993年11月8日，注册资本人民币236,747,901.00元 ,注册号：610100100442598，经营范围：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理，停车服务，劳务派遣，装饰装修工程施工；房屋租赁；酒店投资；卷烟、雪茄烟的零售；美容美发、洗浴；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；照相、摄影服务；资源开发、技术开发。法定代表人为谢平伟。

  西安投资控股有限公司：成立于2009年8月28日，注册资本人民币311,458.49万元，注册号：610100100215682，经营范围：投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁，销售；物业管理；其他市政府批准的业务。法定代表人为肖西萍。

  （三）历史沿革及注册资本变化情况

  1、2008年6月，红土创投成立

  2008年6月，红土创投成立，注册资本为10,000万元，其中深圳市创新投资集团有限公司认缴出资3,500万元，西安旅游股份有限公司认缴出资3,500万元，西安市经济技术投资担保有限公司认缴出资3,000万元。出资情况如下所示：

  单位：万元

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  2、2010年3月，股权转让

  2010年3月，西安市经济技术投资担保有限公司将所持有红土创投的30%股权转让给西安投资控股有限公司。

  本次股权转让后，红土创投的认缴出资结构如下所示：

  单位：万元

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  （四）最近三年主营业务情况及主要财务数据

  红土创投最近三年主要从事创业企业投资、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、上市策划服务。其经营范围不含国家规定的前置许可及专控、禁止项目。

  截至2014年12月31日，红土创投最近三年的简要财务数据如下：

  单位：元

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  注： 2012年财务数据经天健正信会计师事务所有限公司审计，2013年、2014年财务数据经天健会计师事务所审计。

  （五）主要下属公司

  截至草案签署日，红土创投除投资嘉业航空外，主要参控股公司情况如下：

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  第三节 交易对方基本情况—自然人

  一、徐卫国

  （一）基本情况

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  （二）最近三年任职经历

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  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至草案签署之日，徐卫国除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  二、徐昭

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近三年任职经历

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至草案签署日，徐昭除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  三、闵茂群

  （一）基本情况

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  （二）最近三年任职经历

  ■

  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除投资嘉业航空外，闵茂群所控制的核心企业和关联企业的情况如下：

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  四、赵璐璐

  （一）基本情况

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  （二）最近三年任职经历

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  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  除投资嘉业航空外，赵璐璐所控制的核心企业和关联企业的情况如下：

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  五、胡荣伟

  （一）基本情况

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  （二）最近三年任职经历

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  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至草案签署日，胡荣伟除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  六、袁忠

  （一）基本情况

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  （二）最近三年任职经历

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  （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至草案签署日，袁忠除投资嘉业航空外，没有其他控制的核心企业和关联企业。

  第四节 交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况

  一、交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次交易前，交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空股东未持有上市公司股份，与上市公司之间不存在关联关系。

  本次交易后，嘉业航空各股东将持有上市公司不同比例股份。刘志坚将持有上市公司26.15%的股权，仍为上市公司的第一大股东，保持其实际控制地位。

  二、交易对方向上市公司推荐的董事或高级管理人员情况

  截至草案签署日，本次交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

  三、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过重大行政处罚情况

  截至草案签署日,本次交易对方徐卫国、徐昭等嘉业航空所有股东及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情形。

  四、交易对方之间的关联关系与一致行动关系

  截至草案签署日，本次交易对方中徐昭、徐卫国为父子关系，系一致行动人。除此之外，其他交易对方之间不存在任何关联关系，也不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动关系，不属于一致行动人。

  五、交易对方私募投资基金备案情况的说明

  本次发行股份购买资产的交易对方共计10名，其中4名非自然人股东，分别为南海成长、益圣恒通、深创投、红土创投。南海成长的基金管理人同创伟业已于2014年4月22日取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1001165的《私募投资基金管理人登记证书》，南海成长也于2014年4月9日取得中国证券投资基金协会颁发的《私募投资基金证明》；2014年4月22日，深创投分别取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1000284号《私募投资基金管理人登记证明》和《私募投资基金证明》；2014年5月14日，红土创投的基金管理人西安西旅创新投资管理有限公司取得中国证券投资基金业协会颁发的编号P1013187《私募投资基金管理人登记证明》，2015年5月15日，红土创投取得中国证券投资基金业协会颁发《私募投资基金备案证明》。益圣恒通股东为黄荣素、钟玉、朱大为，其资产系通过股东会、董事会等内部治理架构进行管理，而非由资产管理人管理，不属于备案范围。

  第四章 标的资产基本情况

  第一节 标的资产基本情况

  一、交易标的基本情况

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  二、嘉业航空产权或控制关系

  （一）嘉业航空股权结构

  截至草案签署之日，嘉业航空的股权结构如下所示：

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  嘉业航空的控股股东及实际控制人为徐昭，交易对方徐卫国与徐昭系父子关系，为徐昭的一致行动人。

  （二）嘉业航空的控股公司或参股子公司

  截至草案签署之日，嘉业航空共有一家控股子公司嘉业精密。

  （三）嘉业航空公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

  截至草案签署之日，嘉业航空现行章程中不存在可能影响本次交易的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

  （四）影响该资产独立性的协议或其他安排

  经核查，嘉业航空在历史股权演变中，与有关股东签署的协议中设立了附条件事项的特别约定条款，后各方又签署了解除特别约定协议，有关情况如下：

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  上述特别约定条款解除后，截至草案签署之日，嘉业航空不存在影响该资产独立性的协议或其他安排。

  三、嘉业航空历史沿革

  （一）2004年11月，嘉业模具设立

  2004年11月22日，徐卫国、李文惠共同货币出资1,000万元设立嘉业模具。

  2004年11月24日，西安方兴有限责任会计师事务所出具西方兴会验字（2004）A211号《验资报告》，验证嘉业模具注册资本已足额缴纳。

  2004年11月29日，嘉业模具取得西安市工商行政管理局高新分局颁发的注册号为610102114307的营业执照，嘉业模具成立时的股权结构为：

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  （二）2006年10月，吸收合并西安联航及第一次股权转让

  2006年8月28日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）增加嘉业模具注册资本53万元，新增注册资本由谷聪梅全额认缴。（2）同意股东李文惠将其持有嘉业模具全部出资共计200万元全部转让给谷聪梅，转让价格200万元。同日，李文慧与谷聪梅签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2006年8月28日，西安联航股东会作出决议，同意：（1）西安联航与嘉业模具合并。（2）股东徐昭将其持有西安联航62.30%股权、股东魏跃斌将其持有西安联航37.70%股权转让给谷聪梅，转让价格分别为33万元、20万元。同日，谷聪梅分别与徐昭、魏跃斌签订《出资转让协议》。

  2006年8月28日，嘉业模具与西安联航签订《公司合并协议》，同意：（1）嘉业模具注册资本1,000万元，西安联航注册资本53万元，双方合并后注册资本1,053万元。（2）双方公司合并采取吸收合并，嘉业模具吸收西安联航，西安联航解散。（3）双方公司合并后，原西安联航的债权债务由嘉业模具承继。

  2006年8月31日，西安联航编制了资产负债表及财产清单，并于2006年9月20、22日，在报纸上公告。

  2006年9月30日，嘉业模具编制了资产负债表。

  2006年10月9日，西安市工商行政管理局阎良分局出具注销核准私字［2006］第6101142110110号《企业注销核准通知书》，核准西安联航注销登记。

  2006年10月9日，嘉业模具就上述增资及股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：

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  （三）2007年10月，第二次股权转让

  2007年9月9日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东谷聪梅将其持有嘉业模具24.03%股权全部转让给上海嘉际，转让价格253万元。（2）股东徐卫国将其持有嘉业模具65.97%股权转让给上海嘉际，转让价格694.70万元。同日，谷聪梅、徐卫国分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2007年10月8日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：

  ■

  （四）2008年12月，第三次股权转让

  2008年10月5日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东上海嘉际将其持有嘉业模具20%的股权、70%的股权分别转让给徐卫国、岐天实业，转让价格分别为210.60万元、737.10万元。同日，徐卫国、岐天实业分别与上海嘉际签订《出资转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2008年12月26日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：

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  （五）2009年2月，第四次股权转让

  2009年1月10日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有的嘉业模具21%股权以221.13万元转让给徐卫国。

  2009年2月1日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：

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  （六）2009年7月，第五次股权转让

  2009年6月25日，嘉业模具股东会作出决议，同意股东岐天实业将其持有的嘉业模具10%股权以105.30万元转让给孟繁鼎、将其持有的嘉业模具10%股权以105.30万元转让给李雪刚。同日，孟繁鼎、李雪刚分别与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2009年7月29日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：

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  （七）2010年2月，第六次股权转让

  2010年2月5日，嘉业模具股东会作出决议，同意：（1）股东徐卫国将其持有的嘉业模具3.5%股权以206万元转让给益圣恒通。（2）股东孟繁鼎将其持有的嘉业模具5%股权以294万元转让给益圣恒通。同日，徐卫国、孟繁鼎与益圣恒通签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2010年2月20日，嘉业模具就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业模具的股权结构如下：

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  本次股权转让的价格由益圣恒通根据嘉业模具的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为5.58元。

  （八）2010年10月，第七次股权转让

  2010年4月16日，嘉业模具将公司名称变更为“西安嘉业航空科技有限公司”。

  2010年9月28日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李雪刚将其持有的嘉业航空10%股权以2,364万元全部转让给南海成长。（2）股东岐天实业将其持有嘉业航空1%股权、28%股权分别以236万元、294.84万元转让给南海成长、李曦。同日，李雪刚、岐天实业分别与南海成长、李曦与岐天实业签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2010年10月11日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

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  本次股权转让的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定为每1元出资额的转让价格为22.45元。

  本次股权转让发生时，岐天实业系受让方李曦的个人独资企业，出于直接参股便于管理的考虑，岐天实业以每1元出资额的转让价格为1元转让给李曦。

  （九）2010年10月，第八次股权转让

  2010年10月18日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有嘉业航空4%股权以1,040万元转让给高特佳、将其持有的嘉业航空4%股权以1,040万元转让给徐建霞，同日，李曦与高特佳、徐建霞签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2010年10月22日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

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  本次股权转让的价格由高特佳、徐建霞根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为24.69元。

  （十）2011年3月，第九次股权转让

  2011年2月1日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东李曦将其持有的嘉业航空5.5%股权以1,430万元转让给赵璐璐，同日，李曦与赵璐璐签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2011年3月2日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

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  本次股权转让的价格由赵璐璐根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与转让方李曦充分协商后确定每1元出资额的转让价格为24.69元。

  （十一）2011年3月，增资至1,085.76万元

  2011年3月10日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本32.76万元，由1,053万元增加到1,085.76万元。原股东南海成长出资875万元，其中32.76万元作为注册资本，其余计入资本公积。

  2011年3月14日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第003号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。

  2011年3月24日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

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  本次增资的价格由南海成长根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。

  （十二）2011年4月，增资至1,153.15万元

  2011年3月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本67.39万元，由1,085.76万元增加到1,153.15万元。其中：深创投出资1,750万元，65.52万元作为注册资本，其余计入资本公积；袁忠出资50万元，1.87万元作为注册资本，其余计入资本公积。

  2011年4月25日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第004号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。

  2011年4月26日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

  ■

  本次增资的价格由深创投、袁忠根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。

  （十三）2011年5月，增资至1,216.8万元

  2011年4月9日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本63.65万元，由1,153.15万元增加到1,216.8万元。 红土创投出资1,700万元，其中63.65万元作为注册资本，其余计入资本公积。

  2011年5月6日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第009号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。

  2011年5月11日，嘉业航空就上述增资事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

  ■

  本次增资的价格由红土创投根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划，经过与嘉业航空各股东充分协商后确定每1元出资额的增资价格为26.7元。

  （十四）2011年5月，第十次股权转让

  2011年4月11日，嘉业航空股东会作出决议，同意股东徐卫国将其持有的嘉业航空20%股权以243.36万元转让给徐昭。同日，徐卫国与徐昭签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2011年5月12日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

  ■

  徐昭与徐卫国系父子关系，本次股权转让徐卫国以每1元出资额的转让价格为1元转让给徐昭。

  （十五）2011年6月，增资至1,310.4万元

  2011年5月16日，嘉业航空股东会作出决议，同意增加注册资本93.6万元，由1,216.8万元增加到1,310.4万元。以下股东出资2,500万元，其中93.6万元作为注册资本投入，其余计入资本公积金。本次增资情况如下：

  ■

  2011年5月27日，国富浩华会计师事务所有限公司陕西分所出具了国浩陕验字［2011］第011号《验资报告》，对上述增资事宜进行了确认。

  2011年6月1日，嘉业航空就上述增加注册资本事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

  ■

  本次增资的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定为每1元增资额的增资价格为26.7元。

  （十六）2011年10月，第十一次股权转让

  2011年8月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东李曦将其持有嘉业航空4%股权以1,400万元转让给李雪刚。（2）股东徐卫国将其持有的嘉业航空1%股权以350万元转让给胡荣伟。同日，徐卫国与胡荣伟、李曦与李雪刚签订《股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

  2011年10月31日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

  ■

  本次股权转让的价格由增资方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与嘉业航空其他股东充分协商后确定每1元出资额的转让价格为26.7元。

  （十七）2015年4月，第十二次股权转让

  （1）本次转让基本情况

  2014年12月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东徐建霞将其持有的3.50%的股权以1,320万元转让给徐昭。（2）股东李雪刚将其持有的4.00%股权以1,508.56万元转让给徐昭；（3）股东高特佳将持有的3.50%股权以1,320万元转让给徐昭。

  2015年3月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意（1）股东孟繁鼎将4.38%股权以1,649.99万元转让给闵茂群。（2）股东李曦将8.69%股权以3,276.40万元转让给闵茂群。

  2015年4月12日，嘉业航空就上述股权转让事宜完成了工商变更手续。上述变更完成后，嘉业航空的股权结构如下：

  ■

  上述两次股权转让的价格由股权转让方根据嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划确定，经过与股权转让受让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为28.78元。

  （2）本次股权转让的定价依据及合理性

  2014年12月31日，嘉业航空股东会作出决议，同意：（1）股东徐建霞将其持有的3.50%的股权以1,320万元转让给徐昭。（2）股东李雪刚将其持有的4.00%股权以1,508.56万元转让给徐昭；（3）股东高特佳将持有的3.50%股权以1,320万元转让给徐昭。

  ①股权转让定价依据

  本次股权转让的价格由股权转让方参考嘉业航空最近一次股东增资价格（即每1元增资额的增资价格为26.70元），并考虑嘉业航空的经营状况、发展前景和未来规划等因素，经过与股权转让受让方充分协商后确定每1元出资额的转让价格为28.78元。

  ② 股权转让定价合理性

  A、从公司账面净资产价值分析：嘉业航空2014年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益金额为15,499.81万元，每1元出资额对应账面权益金额为12.21元，本次股权转让定价为28.78元，远高于公司账面净资产。

  B、从公司行业市盈率分析：嘉业航空2014年度经审计的归属于母公司所有者的净利润金额为2,058.11万元，每1元出资额实现收益为1.57元，按本次股权转让价格折算公司市盈率为18.33倍，该市盈率属行业内正常水平。

  C、从股权转让方投资成本分析：股东徐建霞和高特佳所持嘉业航空股权成本为每1元出资额24.86元，股东李雪刚所持嘉业航空股权成本为每1元出资额26.71元，本次股权转让价格为28.78元。转让定价均高于股权转让方投资成本。

  D、从后期嘉业航空重组评估定价分析：根据中水致远评估出具的中水致远评报字【2015】第2116号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日，嘉业航空100%股权以收益法评估的评估值为42,604.06万元，即每1元出资额估值为32.51元，本次股权转让定价28.78元略低于前述估值水平，考虑时间性因素影响和后期重组不确定性等其他风险因素影响，本次股权转让定价略低于后期评估估值价具有其合理性。

  综上所述，嘉业航空2014年12月股权转让的定价依据是由股权交易双方协商确定，股权转让定价合理。

  （3）本次股权转让不涉及股份支付

  ①股份支付的定义和特征

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》内容，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《企业会计准则讲解》第十二章“股份支付”内容，股份支付所具有的特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  ② 嘉业航空2014年12月股权转让不涉及股份支付的原因

  由上述股份支付的定义和特征可知，只有发生在企业与其职工之间或企业与向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合准则对股份支付的定义，企业在股份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务或取得这些服务的权利，且企业支付的交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  嘉业航空2014年12月股权转让未涉及股份支付基于以下几方面原因：

  A、 交易发生的主体不符合股份支付特征

  嘉业航空股权转让系发生在公司实际控制人徐昭和外部非关联自然人股东徐建霞、李雪刚，法人股东高特佳之间，即发生在公司股东层面之间的交易。故本次股权交易主体不符合股份支付特征一，即股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易。

  B、 交易发生的目的不符合股份支付特征

  嘉业航空股权转让系股东层面基于自愿行为进行的股权转让交易，股权受让方为公司实际控制人，不涉及准则规定的为公司提供服务之目的；同时股权转让方非关联自然人股东徐建霞、李雪刚，以及股权投资机构高特佳持有公司股权目的仅是为获取股权投资回报，不存在向公司提供其他服务之目的。故本次股权交易发生的目的不符合股份支付特征二，即股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。

  C、交易发生的对价不符合股份支付特征

  嘉业航空股权转让对价系基于交易双方协商确定，基于股权转让时点其股权转让定价合理，价值公允。故本次股权交易发生的对价不符合股份支付特征三，即股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

  综上所述，嘉业航空2014年12月股权转让不涉及股份支付。

  截至本报告书签署日，嘉业航空上述股权结构再未发生变化。

  第二节 标的资产主营业务发展情况

  一、嘉业航空主营业务发展情况

  嘉业航空是一家集研发、生产、销售为一体的高端装备配套制造企业，主要为航空航天及轨道交通（高铁、地铁）行业提供工装、结构件以及总成产品。成立至今，嘉业航空主营业务未发生重大变更。

  最近两年及一期嘉业航空主营业务收入如下：

  单位：万元

  ■

  二、嘉业航空最近两年及一期财务数据

  （一）合并资产负债表

  单位：元

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  （下转B11版）