证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：浙江英特集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称 ：英特集团

  股票代码 ：000411

  收购人名称：浙江华辰投资发展有限公司

  收购人住所：杭州市体育场路桃花弄2号2幢4楼

  通讯地址：杭州市体育场路桃花弄2号2幢4楼

  一致行动人1

  名称：浙江省国际贸易集团有限公司

  住所：杭州市庆春路199号

  通讯地址：杭州市庆春路199号

  一致行动人2

  名称：浙江汇源投资管理有限公司

  住所：杭州市庆春路199号408室

  通讯地址：杭州市庆春路199号408室

  签署日期：二〇一五年十月

  收购人声明

  一、本收购报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（含其一致行动人）在浙江英特集团股份有限公司中持有、控制的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江英特集团股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

  四、本次收购已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

  六、收购人及其一致行动人共同承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  在本收购报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  第二节 收购人及其一致行动人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）收购人股权结构及控制关系

  截止本报告书摘要签署日，华辰投资的控股股东为国贸集团、实际控制人为浙江省国资委，国贸集团是由浙江省人民政府出资并授权浙江省国资委履行出资人职责的国有独资企业。

  收购人的股权及控制关系如下图：

  ■

  （三）收购人主要业务及最近三年简要财务状况

  华辰投资主要从事实业投资，最近三年的营业收入主要来自于房租收入，最近三年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012-2013年财务数据经浙江中瑞江南会计师事务所审计，2014年财务数据经大华会计师事务所审计。

  （四）收购人、控股股东及实际控制人主要下属企业情况

  1．收购人、控股股东及实际控制人主要下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，华辰投资主要子公司情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署日，控股股东国贸集团控股和参股的主要企业情况如下：

  ■

  ■

  2．收购人、控股股东及实际控制人在境内外其他上市公司、银行、证券、保险、信托等金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

  截至本报告书摘要签署日，除英特集团外，华辰投资不存在持有境内外其他上市公司、银行、证券、保险、信托等金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  截至本报告书摘要签署日，除英特集团外，华辰投资控股股东国贸集团持有境内外其他上市公司，银行、证券、保险、信托等金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

  （1）浙江东方集团股份有限公司

  国贸集团直接持有浙江东方集团股份有限公司44.23%股权，浙江东方集团股份有限公司的基本情况如下：

  ■

  （2）浙江海正药业股份有限公司

  国贸集团直接持有浙江海正药业股份有限公司8.88%股权，浙江海正药业股份有限公司的基本情况如下：

  ■

  （3）中韩人寿保险有限公司

  国贸集团直接持有中韩人寿保险有限公司50%股权，中韩人寿保险有限公司的基本情况如下：

  ■

  （4）大地期货有限公司

  国贸集团直接持有大地期货有限公司87%股权，大地期货有限公司的基本情况如下：

  ■

  （5）浙商金汇信托股份有限公司

  国贸集团直接持有浙商金汇信托股份有限公司56%股权，浙商金汇信托股份有限公司的基本情况如下：

  ■

  （6）浙江省浙商资产管理有限公司

  国贸集团直接持有浙江省浙商资产管理有限公司70%股权，浙江省浙商资产管理有限公司的基本情况如下：

  ■

  （五）收购人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署日，华辰投资最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）收购人及控股股东主要管理人员基本情况

  1．华辰投资董事、监事、高级管理人员的基本情况

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  2．华辰投资控股股东国贸集团董事、监事、高级管理人员等的基本情况

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  二、一致行动人基本情况

  鉴于华辰投资的控股股东为国贸集团，汇源投资为国贸集团全资子公司，且上述三方均直接持有上市公司股份，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，汇源投资、国贸集团为华辰投资的一致行动人。

  根据《收购管理办法》第二十二条相关规定，华辰投资、汇源投资、国贸集团已经签订《关于授权浙江华辰投资发展有限公司统一负责信息披露的授权委托书》，授权由华辰投资为指定代表，以共同名义编制和报送上市公司收购报告书等材料，依照《收购管理办法》、《格式准则第16号》的规定披露相关信息，并同意授权华辰投资在信息披露文件上签字盖章。

  （一）浙江省国际贸易集团有限公司

  1．基本情况

  ■

  2．股权结构及控制关系

  截止本报告书摘要签署日，国贸集团实际控制人为浙江省国资委，最近两年未发生变化。股权结构图具体见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人股权结构及控制关系”部分。

  3．主要业务及最近三年简要财务状况

  国贸集团是浙江省政府投资设立的国有独资公司，主要业务涉及国有资产的经营管理，商贸流通、金融服务、产业投资、经济合作等领域，最近三年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012-2013年财务数据经大华会计师事务所审计，2014年财务数据经瑞华会计师事务所审计。4．主要下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，国贸集团主要下属企业基本情况具体见本节“一、收购人基本情况”之“（三）收购人、控股股东及实际控制人主要下属企业情况”部分。

  5．最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署日，国贸集团最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6．主要管理人员基本情况

  截至本报告书摘要签署日，国贸集团主要管理人员基本情况具体见本节“一、收购人基本情况”之“（六）收购人及控股股东主要管理人员基本情况”部分。

  （二）浙江汇源投资管理有限公司

  1．基本情况

  ■

  2．股权结构及控制关系

  截止本报告书摘要签署日，汇源投资为国贸集团全资子公司，实际控制人为浙江省国资委，最近两年未发生变化。

  3．主要业务及最近三年简要财务状况

  汇源投资主要从事私募股权投资、产业投资、兼并收购、重组整合等业务，是国贸集团产业整合和资本运作的战略平台，最近三年主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  注：2012-2014年财务数据经大华会计师事务所审计。

  4．主要下属企业情况

  截至本报告书摘要签署日，汇源投资主要下属企业情况如下：

  ■

  注：杭州汇金同谷投资管理企业（有限合伙）因2014年度未依照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被浙江省企业信用信息系统列为经营异常企业。

  5．最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

  截至本报告书摘要签署日，汇源投资最近五年内未受到过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  6．主要管理人员基本情况

  ■

  截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受到与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购人履行的审批程序

  2015年4月20日，国贸集团董事会审议通过了本次重组相关的议案。

  2015年5月7日，华辰投资董事会审议通过了本次重组相关的议案。

  2015年5月28日，华辰投资股东会审议通过了本次重组相关的议案。

  二、本次收购的目的

  1．响应政府关于支持国有企业整体上市的政策导向

  2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。华辰投资向英特集团转让英特药业股权是响应政府支持国有企业整体上市的政策的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

  2．理顺上市公司及英特药业股权关系，推动母子公司的协调发展

  英特集团资产重组方案实施完成后，英特药业成为英特集团全资子公司，有利于增强上市公司对英特药业的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进英特药业与上市公司共同发展。

  英特药业成为英特集团全资子公司后，英特药业现金分红不会直接导致上市公司现金流出，从而彻底解决上市公司长期无法实施现金分红的问题。上市公司通过实施现金分红不但可以维护上市公司形象，更能顺利打通利用资本市场进行融资的渠道，通过再融资解决长期困扰英特药业资本金短缺的问题，有利于英特药业业务持续发展和盈利能力的提高，为上市公司股东提供丰厚的投资回报。

  3．提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大

  英特药业作为上市公司核心成员企业，为上市公司贡献绝大部分的收入和利润。本次收购有利于提高上市公司对英特药业持股比例，显著增加归属于上市公司股东的净利润，上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力均将得到显著提高，从而充分保障上市公司股东的利益。

  近年来，国内大型医药流通企业积极通过并购进行行业整合，行业竞争不断加剧，市场集中度不断提高。上市公司计划通过内涵式增长、外延式发展尽快做强做大。本次收购完成后，上市公司控股股东持股比例进一步提升，有利于上市公司开展多种形式的资本运作。上市公司将充分利用资本优势，通过外延式扩张，在积极参与药品分销行业并购整合的同时介入中药饮片、生物制品、疫苗、营利性医院、医药电子商务等领域，实现快速做强做大，不断提高盈利能力和抵抗风险能力。

  三、未来股份增减持计划

  根据《发行股份购买资产协议》约定，华辰投资本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  华辰投资对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：本次收购完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6 个月。

  截至本报告书摘要签署日，除上述事项外，华辰投资暂无其他增持或减持计划。

  第四节 收购的方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

  本次收购前，上市公司的总股本为20,744.99万股，收购人及其一致行动人合计持有上市公司26.57%的股份，上市公司控股股东华龙集团，实际控制人为中化集团；本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司31.22%的股份，上市公司控股股东仍为华龙集团，实际控制人仍为中化集团。因此，本次收购不会导致上市公司控制权的变更。

  本次收购完成前后，收购人及其一致行动人持有的上市公司股份变动如下：

  ■

  注：本次收购后，华辰投资所持股份增加数量按照“交易价格÷本次发行价格”计算。上市公司最终发行股份的数量以中国证监会核准的股份数量为准。

  二、本次收购方案

  （一）本次交易的整体方案

  英特集团拟向华资实业、华辰投资发行股份购买其持有的英特集团下属子公司英特药业26%、24%的少数股权。

  （二）本次交易发行股份的具体方案

  1．发行股份的种类和面值

  本次交易英特集团发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。

  2．发行方式

  本次股份发行的方式为英特集团向交易对方华资实业、华辰投资非公开发行股份购买标的资产。

  3．发行对象

  本次交易英特集团的交易对方为华资实业和华辰投资。

  4．发行价格及定价依据

  本次发行股份购买资产的定价基准日为英特集团关于本次交易的首次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十五次会议决议公告日。英特集团本次发行股份的价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量。因英特集团股票于2014年11月28日起停牌，故定价基准日前120个交易日即为2014年11月28日前120个交易日，定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%即14.07元/股。在定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需股东大会批准。

  5．发行数量

  本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

  最终发行股份的数量以中国证监会核准的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。

  以2014年12月31日为评估基准日，本次交易标的资产根据评估作价为80,845.04万元，若按照14.07元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,459,157股，占发行后总股本比例为21.69%，发行股份购买资产交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

  ■

  本次发行股份购买资产交易对方持有标的资产价值折合英特集团发行的股份不足一股的，由发行股份购买资产交易对方放弃。最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  本次交易发行股份购买资产的各交易对方已经与上市公司签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》。

  6．限售期

  本次交易的交易对方华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。《盈利预测补偿协议》中各方另行约定了交易对方的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

  7．上市地点

  在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。

  8．决议有效期

  与本次交易有关的决议有效期为英特集团股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  （三）已履行及尚未履行的批准程序

  1．本次交易已履行的批准程序包括：

  2015年4月22日，华资实业董事会审议通过了本次重组相关的议案；

  2015年5月7日，华辰投资董事会审议通过了本次重组相关的议案；

  2015年5月28日，华资实业股东会审议通过了本次重组相关的议案；

  2015年5月28日，华辰投资股东会审议通过了本次重组相关的议案；

  2015年5月28日、2015年10月26日，上市公司分别召开七届二十五次董事会议和七届二十八次董事会议，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意上市公司进行本次交易；

  2015年10月12日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《浙江英特集团股份有限公司拟向浙江华资实业发展有限公司和浙江华辰投资发展有限公司定向发行股份购买该二公司持有浙江英特药业有限责任公司26%和24%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第648号），出具了20150051号评估备案表；

  2．本次交易尚未履行的批准程序包括但不限于：

  （1）国有资产管理部门批准本次交易；

  （2）上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；此外，因本次交易将导致华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人持有上市公司股份超过30%，还需上市公司股东大会批准豁免华资实业及其一致行动人、华辰投资及其一致行动人的要约收购义务；

  （3）中国证监会核准本次交易；

  （4）其他可能涉及的批准或核准。

  （四）本次拟认购股份权利限制的说明

  根据《发行股份购买资产协议》约定，华辰投资本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

  华辰投资对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下承诺：本次收购完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  三、本次收购的重要协议

  2015年5月28日，华资实业和华辰投资与上市公司签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。2015年10月26日，华资实业和华辰投资与上市公司签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  （一）《发行股份购买资产协议》的主要内容

  1．重大资产重组方案

  （1）标的资产的定价方式

  标的资产的交易价格以经国资委备案的标的资产评估值为基准确定。标的资产的评估值以具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的相关权益价值评估报告确定的评估值，评估基准日为2014年12月31日。在评估基准日之后至发行日期间，英特药业进行现金分红的，标的资产的交易价格应当扣除该部分现金分红。

  （2）发行股份的价格和数量

  本次发行的价格为定价基准日前120个交易日英特集团股票交易均价的百分之九十。定价基准日前120个交易日英特集团股票交易均价=定价基准日前120个交易日英特集团股票交易总额÷基准日前120个交易日英特集团股票交易总量；最终发行价格尚需英特集团股东大会批准。

  发行股份的数量根据标的资产的定价，本次发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷本次发行价格。华资实业和华辰投资依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，华资实业和华辰投资自愿放弃。

  最终发行股份的数量以中国证监会核准的内容为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，英特集团如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格和发行数量进行相应调整。

  （3）股份限售期

  华资实业和华辰投资的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。协议各方另行约定了华资实业和华辰投资的利润补偿期限的，则股份限售期以该36个月和利润补偿期限两者较长者为准。中国证监会对新增股份的限售期另有要求的，适用该要求。

  本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则华资实业和华辰投资持有的新增股票的锁定期自动延长6个月。

  如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，华资实业和华辰投资不得转让其在上市公司拥有权益的股份。

  在限售期满后，本次新增股份将在深交所上市交易。

  （4）滚存利润安排

  本次发行前的英特集团滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

  2．过渡期间损益安排

  标的资产在过渡期间产生的收益由英特集团享有，所产生的亏损由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例承担，亏损部分由华资实业和华辰投资按各自持有的标的资产占本次重大资产重组总标的资产比例以现金方式向上市公司补足。

  英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以交割日为基准日，对标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由华资实业和华辰投资在该专项审计报告出具之日起30日内，以现金方式向英特集团补足。

  3．交割安排

  就标的资产的交割，协议各方应督促英特药业在《发行股份购买资产协议》生效后30日内将英特集团记载于英特药业股东名册，完成标的资产的工商变更登记。协议各方应积极配合英特药业完成相关法律手续。

  英特集团应当于《发行股份购买资产协议》约定的股权过户手续办理完毕后5个工作日内向中登深圳分公司申请办理本次新增股份的登记手续。

  4．相关人员及债权债务安排

  本次重大资产重组完成后，英特药业成为英特集团全资子公司，英特药业员工继续保持与英特药业的劳动关系。本次重大资产重组不涉及员工安置及债权债务的转移事宜。

  5．协议生效、变更、解除及终止

  （1）《发行股份购买资产协议》经协议各方有效签署后即成立。《发行股份购买资产协议》以下列先决条件的满足为协议的生效要件：

  1）英特集团董事会批准本次重大资产重组；

  2）英特集团股东大会批准本次重大资产重组；

  3）华资实业和华辰投资权力机构批准本次重大资产重组；

  4）国资委批准本次重大资产重组；

  5）中国证监会核准本次重大资产重组。

  （2）《发行股份购买资产协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力。

  （3）《发行股份购买资产协议》可通过下列方式予以解除：

  1）协议各方一致书面同意解除《发行股份购买资产协议》；

  2）因任何一方严重违反《发行股份购买资产协议》所规定的义务和《发行股份购买资产协议》中所作的任何陈述、承诺和保证与事实不符的，协议各方均有权解除《发行股份购买资产协议》。

  3）如因法律、法规或政策限制，或因英特集团股东大会未能审议通过，或因政府部门（包括但不限于相关国资委、中国证监会、深交所及中登深圳分公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致重大资产重组无法实现的，协议各方均有权解除《发行股份购买资产协议》。

  （4）《发行股份购买资产协议》的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。

  6．违约责任

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

  违约方应依《发行股份购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

  1．标的资产的交易价格

  本次交易的标的资产的交易价格最终确定为80,845.035万元，该价格以经国资委备案的标的资产评估值为基准确定。

  根据中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》，标的资产在评估基准日（2014年12月31日）的评估结果为80,845.035万元（采取成本法和收益法两种评估方法，评估结果采用收益法）；该资产评估结果已于2015年10月12日取得国资委的《国有资产评估项目备案表》。

  在评估基准日之后至发行结束日期间，英特药业进行现金分红的，标的资产的交易价格应当扣除该部分现金分红。

  2．发行股份的价格和数量

  根据《发行股份购买资产协议》约定的发行股份的价格和数量计算方法，本次发行的价格为14.07元/股。

  英特集团需向浙江华资实业发展有限公司、浙江华辰投资发展有限公司发行股份的57,459,157股，其中向浙江华资实业发展有限公司发行29,878,762股，向浙江华辰投资发展有限公司发行27,580,395股。

  最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会最终核准并依据《发行股份购买资产协议》约定调整后的发行数量为准。

  3．生效及终止

  该补充协议作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《发行股份购买资产协议》相同。若《发行股份购买资产协议》因任何原因终止，该补充协议同时终止。

  4．其他条款

  本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以《发行股份购买资产协议》的规定为准。

  各方可就本补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。

  （三）《盈利预测补偿协议》的主要内容

  1．承诺利润补偿期及利润承诺数额

  华资实业和华辰投资对英特药业的承诺利润补偿期限为2015年、2016年及2017年。

  协议各方同意，将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标的资产出具的评估报告载明的净利润预测数计算确定标的公司承诺利润补偿期限内各年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以此为基础确定承诺利润补偿期限内各年度标的公司的承诺净利润。具体承诺净利润数额待标的资产评估报告正式出具并履行相应的核准和/或备案程序后（如适用），由各方签订补充协议予以明确。

  若本次重大资产重组在2015年12月31日前未能实施完毕，则华资实业和华辰投资的利润补偿期间作相应顺延，届时依据中国证监会的相关规定，由协议各方另行签署补充协议。

  2．盈利预测差异的确定

  英特集团应当在2015年度、2016年度及2017年度审计时对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数差异情况进行审核，并由英特集团聘请具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。英特药业归属于母公司股东的实际盈利数与承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。

  3．业绩补偿承诺

  （1）盈利预测补偿条件

  在利润补偿期内，经具有证券从业资格的会计师事务所审计后，英特药业任一年度末所实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累积净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润时，华资实业和华辰投资应向上市公司进行补偿，华资实业和华辰投资对补偿义务按照其各自认购上市公司股份的比例承担补偿责任。

  （2）股份补偿

  1）当盈利预测补偿条件发生时，华资实业和华辰投资以其通过因重大资产重组引起的本次发行所取得的上市公司股份向上市公司进行补偿：

  上市公司将以总价人民币1元的价格定向对华资实业和华辰投资持有的一定数量上市公司的股份进行回购并予以注销。上市公司每年回购股份总数按照以下公式进行计算：

  （截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×认购股份总数÷补偿期限内各年承诺净利润的总和－已补偿股份数量

  以上公式运用中，应遵循：①前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数确定；②补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲；③如上市公司在业绩补偿期内实施送股、公积金转增股本的，上述公式的“认购股份总数”和“已补偿股份数量”应包括送股、公积金转增股本实施行权时华资实业和华辰投资获得的股份数。

  2）股份补偿数量涉及在华资实业和华辰投资分摊时，华资实业和华辰投资需要补偿的数量根据其在本次非公开发行中认购上市公司股票数量的相对比例分摊确定，具体计算公式如下：

  华资实业/华辰投资需补偿的股份数量=华资实业/华辰投资在本次发行中认购上市公司股票数量÷华资实业和华辰投资在本次发行中认购上市公司股票的合计数量×需补偿股份数量

  （3）上市公司实施分红后的股份补偿

  华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的数额均以其各自在本次发行所认购的上市公司之股份数额为限。如盈利预测期间内，因英特集团送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，前述限额应当相应调整，华资实业和华辰投资于《盈利预测补偿协议》项下可进行股份补偿的数额应当包括其于本次发行认购的股份数，以及因送股、转增等相应增加的股份数之和。

  如华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内上市公司进行过现金分红的，华资实业和华辰投资应将按前述公式计算的需补偿股份对应的分红收益，在回购股份实施前全部赠送给上市公司；如盈利预测期间内因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致华资实业和华辰投资持有的上市公司股份数变化的，华资实业和华辰投资需补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

  （4）现金补偿

  在盈利承诺期内，若华资实业和华辰投资截至当年剩余的上市公司股份数不足以用于补偿的，则当年需补偿的股份数为其剩余的上市公司股份数，当年需补偿金额的差额部分由其以现金进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

  华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数×本次上市公司所发行股票单价。

  如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致华资实业或华辰投资持有的上市公司股份数量发生变化，根据前述股份补偿计算公式，补偿股份数量进行调整，前述现金补偿的计算公式也相应调整：

  华资实业/华辰投资现金补偿金额=该年度华资实业/华辰投资不足补偿股份数÷（1+每股转增或送股比例）×本次上市公司所发行股票单价。

  （5）资产减值补偿

  在华资实业和华辰投资承诺的利润补偿期限届满时，上市公司将聘请具备证券从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值额大于“利润补偿期限内实际通过股份方式已补偿股份总数×本次发行价格+现金补偿金额”，则华资实业和华辰投资应向上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量计算公式为：

  减值测试需补偿股份数=标的资产期末减值额÷每股发行价格－补偿期限内以股票和现金方式已补偿股份总数。

  减值测试需补偿股份数在华资实业和华辰投资之间的分摊方式按前述股份补偿数量在华资实业和华辰投资之间的分摊的约定的方式执行。如在利润补偿期限出现上市公司以转增或送股方式进行分配而导致参与补偿方持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约定的方式执行。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  （6）补偿上限

  在任何情况下，华资实业和华辰投资根据《盈利预测补偿协议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《发行股份购买资产协议》约定的标的资产的交易价格。

  （7）补偿程序

  1）股份补偿程序

  盈利预测期间内，如华资实业和华辰投资须进行补偿的，则在上市公司当年度的年度报告披露后的10个交易日内，华资实业和华辰投资应不可撤销地授予上市公司将应补偿股份进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权，应分配的利润归上市公司所有。上市公司应向华资实业和华辰投资发出股份补偿的通知。在上市公司当年度的年度报告披露后30日内，上市公司应召开董事会，审议关于要求华资实业和华辰投资进行补偿，以及以人民币1元的总价格回购该等应补偿股份并予以注销的议案。

  华资实业和华辰投资应在接到上市公司书面通知后协助上市公司通知证券登记结算机构。各方应按照届时相关法律、法规及规范性文件的规定于当年年报公告之日起60日内办理完毕补偿手续。

  若上述回购并注销事宜因未获上市公司董事会、股东大会审议通过等原由而无法实施的，则华资实业和华辰投资承诺在上述情形发生后的60日内，按照上市公司向华资实业和华辰投资发出股份补偿通知的内容，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。其他股东按其各自持有上市公司股份数量占上市公司的总股本扣除华资实业和华辰投资持有的股份数后股份总额之比享有获赠股份。

  2）现金补偿程序

  盈利预测期间内，如需要利用现金补偿的，则在相关专项审计报告或资产减值报告出具后的10个交易日内，由华资实业和华辰投资将足额现金一次性支付给上市公司。

  3）《盈利预测补偿协议》约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致华资实业和华辰投资该协议约定获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。

  4．协议的生效、变更及终止

  （1）《盈利预测补偿协议》经协议各方有效签署后即成立。《盈利预测补偿协议》以《发行股份购买资产协议》的生效为要件。

  （2）《盈利预测补偿协议》的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，与《盈利预测补偿协议》具有同等法律效力。

  （3）《盈利预测补偿协议》终止事项

  1）《盈利预测补偿协议》经协议各方协商一致，可随时终止本协议；

  2）若《发行股份购买资产协议》解除或终止，则《盈利预测补偿协议》相应解除或终止。

  5．违约责任

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《盈利预测补偿协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《盈利预测补偿协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

  违约方应依《盈利预测补偿协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  （四）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

  1. 承诺利润补偿期

  根据《盈利预测补偿协议》之约定，若本次交易未能于2015年度内实施完毕，则利润补偿期应当相应顺延至2016年度、2017年度和2018年度。

  2. 利润承诺数额的确定

  根据本次交易的审计和评估结果，交易对方承诺，英特药业于2015年度、2016年度、2017年度、2018年度（如适用）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于11,277.32万元、11,785.82万元、12,395.04万元、13,601.63万元。

  依据中联资产评估集团有限公司出具的经国务院国有资产监督管理委员会备案的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》，在确定上述扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的合并报表范围时，将剔除英特药业的以下子公司：1、《资产评估报告》中以资产基础法评估结果作为评估结论的子公司；2、《资产评估报告》中以收益法评估结果作为评估结论、但因收益法评估结果为负值而将其对应的英特药业长期股权投资取0值的子公司。在利润承诺期限内，具有证券业务资格的会计师事务所对英特药业扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与承诺净利润数差异情况出具专项审核意见时，也应剔除上述未纳入合并报表范围的子公司。

  3. 生效及终止

  本补充协议作为《盈利预测补偿协议》的组成部分，成立条件及生效条件与《盈利预测补偿协议》相同。若《盈利预测补偿协议》因任何原因终止，本补充协议同时终止。

  4. 其他条款

  该补充协议有约定的，以该补充协议为准；该补充协议未约定的，以《盈利预测补偿协议》的规定为准。

  各方可就该补充协议之任何未尽事宜通过协商和谈判另行签订补充协议。

  四、作为认购英特集团股份对价的资产情况

  （一）本次收购支付对价基本情况

  收购人本次收购支付的对价为华辰投资持有的英特药业24%的股权。中联资产评估集团有限公司以2014年12月31日为基准日，对英特药业100%股权的价值进行评估，评估值为161,690.07万元。据此计算，华辰投资持有的英特药业24%的股权的评估价值为38,805.62万元。

  英特药业基本情况如下：

  ■

  （二）审计情况

  根据具有相关证券业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江英特药业有限责任公司审计报告》（天职业字[2015]11715号），英特药业近三年及一期合并财务报表主要数据如下：

  1．合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  2．合并利润表

  单位：万元

  ■

  3．合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）资产评估情况

  根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第648号《资产评估报告》，本次英特药业100%股权评估情况如下：

  1． 收益法评估结论

  经按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对评估对象进行评估，在评估基准日2014年12月31被评估单位股东全部权益价值为错误！链接无效。万元，较其所有者权益账面值增值错误！链接无效。万元，增值率错误！链接无效。。

  2．资产基础法评估结论

  经按资产基础法评估，资产账面价值错误！链接无效。万元，评估值错误！链接无效。万元，评估值较账面值增值错误！链接无效。万元，增值率错误！链接无效。%。

  负债账面价值错误！链接无效。万元，评估值错误！链接无效。万元，评估值较账面值减值错误！链接无效。万元，减值率错误！链接无效。%。

  所有者权益账面价值错误！链接无效。万元，评估值错误！链接无效。万元，评估值较账面值增值错误！链接无效。万元，增值率错误！链接无效。%。

  3．评估结论的确定

  本次评估采用收益法得出的被评估单位股东全部权益价值错误！链接无效。万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值错误！链接无效。万元，高错误！链接无效。万元，差异率为错误！链接无效。。两种评估方法差异的原因主要是：

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业政策以及资产的有效使用、被评估单位市场占有率、经营能力、经营风险等多种条件的影响；

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  考虑本次评估目的系为购买股权提供价值参考，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为被评估单位此类企业的市场价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期，企业在管理上、市场情况、经营能力等软实力无法在成本法得到很好的体现，而收益法的评估结果更能准确揭示被评估企业未来的盈利能力、经营风险。例如根据商务部市场秩序司统计数据，被评估单位主营业务收入在全国批发企业前100位排名中占据着前11、12位的位置，有着较好的市场占有率。因此本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。

  即，被评估单位股东全部权益价值评估值为错误！链接无效。万元。

  五、收购人拥有的上市公司股份权利限制情况

  截至本报告书摘要签署日，收购人拥有的上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

  第五节 其他重大事项

  收购人控股股东国贸集团拟将其所持有的华辰投资39%股权、致恒贸易18.46%股权无偿划转至其全资子公司汇源投资，完成上述变更后，收购人控股股东将变更为汇源投资、实际控制人仍为浙江省国资委。截至本报告书摘要签署之日，上述股权变更手续仍在办理中。

  截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的事项外，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在依照中国证监会或者深交所规定应披露而未披露的其他信息。

  收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

  浙江华辰投资发展有限公司（盖章）

  法定代表人（签字）：

  徐德良

  年 月 日

  (下转B24版）