证券时报多媒体数字报

  声明

  本重大资产购买报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本报告书所述的本次重大资产购买的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

  本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第26号》及相关的法律、法规编写。

  在公司签署本报告书时，交易对方已获得必要的授权，交易的履行亦不违反交易对方章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  除公司和所聘请的专业机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  本次交易购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次重大资产购买的交易对方李华、于浩洋已出具承诺函，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  禾欣股份（上市公司）拟通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购赞成科技100%股权，上述股权的交易价格为110,000万元。交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，并成为上市公司的全资三级子公司。

  二、本次交易的支付方式

  根据上海慈文与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易采用现金支付的方式，支付安排为：第一期交易对价在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起10个工作日内，支付股权转让价款的35%，即38,500万元；第二期交易对价在赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起10个工作日内，支付股权转让价款的35%，即38,500万元；第三期交易对价在赞成科技完成2017年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起10个工作日内支付股权转让价款的25%，即27,500万元；第四期交易对价在赞成科技完成2017年度业绩承诺，并经上市公司委托的审计机构审计确认之日起12个月内，支付股权转让价款的5%，即5,500万元。

  三、本次交易的评估和作价情况

  根据中企华评估出具的中企华评字（2015）第3943号《评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，中企华评估分别采用收益法和资产基础法两种评估方法对赞成科技股东全部权益的市场价值进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2015年7月31日，赞成科技股东全部权益评估值为110,078.63万元。本次交易参考评估结果，经各方友好协商，拟购买资产作价为110,000万元。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元、%

  ■

  注：1、拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值其交易价格；

  2、上市公司于2014年12月23日发布《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，慈文传媒拟借壳禾欣股份，2015年7月14日中国证监会核准该次交易，截至本报告书签署日，上述事项已完成。上表中上市公司2014年度财务数据取自假设前述慈文传媒借壳禾欣股份的交易已于2012年12月31日完成而编制的上市公司备考合并财务报表，该报表已经审计。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司董事会及股东大会批准。

  五、本次交易不构成关联交易，亦不导致实际控制人变更

  根据深交所中小板上市规则的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不构成关联关系，本次交易不构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  本次交易不构成借壳上市。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对股权结构及对财务指标的影响

  本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。

  本次交易完成后，按照交易对方三年累计承诺净利润金额32,000万元以及赞成科技2015年预计净利润8,000万元计算，上市公司未来将新增净利润超过30,000万元，将有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。

  本次交易资金来源包括自有资金及向银行申请贷款，因此，本次交易完成后，公司的财务杠杆水平将有所提升，但资产负债率仍处于较合理的水平，公司财务状况保持稳健安全。

  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易完成前，上市公司主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，艺人经纪业务。

  本次交易完成后，上市公司将新增移动休闲游戏研发推广业务和渠道推广业务。上市公

  司将充分发挥原有业务与新增业务的协同效应，依托现有的丰沛的IP资源储备与和强大的视频内容制作实力，结合标的公司在休闲游戏和渠道推广领域的优势资源，以互联网视角出发打造兼具内容和运营优势的新型娱乐传媒集团。

  一方面，针对受众对内容产品不再满足单一产品形态的切实需求，公司将坚持以网台联动大剧为核心，打造综合娱乐产品，复制“花千骨”现象。对于重点剧目，公司将采取精细化的影游互动策略，即大型游戏联合开发，休闲游戏由赞成科技自主创作。

  另一方面，公司将进一步确立并发挥业已建立的网络剧内容制作优势，以内容制作为先导汇聚观众，并结合赞成科技流量运营、流量变现能力，以互联网视角打造具备慈文特色的新型视频内容产品及其延伸体系。

  七、本次交易仍需获得相关机构的批准或核准

  本次交易已经公司第七届董事会第二次会议及赞成科技的股东决议审议通过，但仍需获得如下批准：（1）公司股东大会审议；（2）其他可能涉及的批准程序。

  本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次重组相关方作出的重要承诺

  本次重组相关方作出的重要承诺如下（不含各方对于提交资料以及披露信息真实、准确、完整的声明或承诺）：

  （下转B6版）