证券时报多媒体数字报

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-080

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  第七届董事会第二次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第七届董事会第二次会议通知。会议于2015年10月23日在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室举行。本次会议应出席董事九名，实际出席九名，会议由公司董事长马中骏先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  一、本次会议审议并通过如下决议

  （一）《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争能力和持续经营能力，公司拟通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式收购北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）的现有股东李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技100%的股权）（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。本次交易完成后，上海慈文将持有赞成科技100%的股权，赞成科技将变更为上海慈文的全资子公司。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，董事会经过对公司的自查和研究，认为公司本次重大资产重组符合相关法律、行政法规规定的各项条件。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （二）《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  与会董事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容：

  1、本次重大资产重组的方式

  上海慈文以支付现金的方式购买李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权(共计赞成科技100%的股权)。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  2、目标股权

  本次交易的目标股权为李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权(共计赞成科技100%的股权)。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  3、交易主体

  本次交易的主体：上海慈文为目标股权的受让方，李华、于浩洋为目标股权的转让方。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  4、本次重大资产重组的交易价格及定价依据

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3943号《上海慈文影视传播有限公司拟收购股权涉及的北京赞成科技发展有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标股权的评估值为110,078.63万元，在前述估值基础上，经双方友好协商确定，目标股权的交易价格为110,000万元，其中李华持有的赞成科技62.50%的股权的交易价格为68,750万元、于浩洋持有的赞成科技37.50%的股权的交易价格为41,250万元。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  5、审计、评估基准日

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年7月31日。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  6、过渡期间损益的归属

  自审计评估基准日至本次交易涉及的目标股权完成工商变更登记之日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间赞成科技的相关损益应由协议各方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由上海慈文享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由李华、于浩洋以现金形式补足。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  7、转让价款支付进度

  第一期交易对价：在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起10个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的35%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付24,062.50万元，向于浩洋支付14,437.50万元。上海慈文已向李华、于浩洋支付的1,500万定金可用于抵扣该期付款。第二期交易对价：赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起10个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的35%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付24,062.50万元，向于浩洋支付14,437.50万元。第三期交易对价：赞成科技完成2017年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起10个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的25%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付17,187.50万元，向于浩洋支付10,312.50万元。第四期交易对价：赞成科技完成2017年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起12个月内，上海慈文应将股权转让价款的5%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付3,437.50万元，向于浩洋支付2,062.50万元。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  8、标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

  《股权转让协议》成立后，上海慈文与李华、于浩洋应积极配合提供本次交易涉及的工商变更登记所需要的资料文件，争取尽快完成相关审批、变更手续。任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  9、决议有效期

  本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  （三）《关于公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

  公司董事会同意公司全资孙公司上海慈文拟与李华、于浩洋签署附生效条件的《股权转让协议》。上述《股权转让协议》对本次股权转让交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款等事项进行了明确的约定。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （四）《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，公司就本次交易制作了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （五）《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

  1、公司本次通过全资孙公司上海慈文以现金方式收购李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技100%的股权），不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等政府部门审批事项，已在《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、李华、于浩洋分别拥有赞成科技62.50%、37.50%的股权的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形；标的公司赞成科技不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

  3、本次交易完成后，上海慈文将持有赞成科技100%的股权，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次交易完成后，赞成科技将成为上海慈文的全资子公司，这将有利于改善公司财务状况、扩大收入规模、提升持续盈利能力、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （六）《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

  由于本次重大重组的交易对方为李华、于浩洋，根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，李华、于浩洋不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （七）《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会决定选择并聘请中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （八）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  经审议，公司保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。公司董事会认为，本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合现行法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  （九）《关于公司本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  关于本次重大资产重组，公司已经聘请北京中企华资产评估有限责任公司对赞成科技截至评估基准日2015年7月31日的全部股东价值进行评估，并出具了《资产评估报告》。

  经公司董事会核查：

  1、担任本次资产评估工作的北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关业务资格，并且与公司、交易对手李华、于浩洋以及标的公司赞成科技不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具的相关《资产评估报告》的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，符合中国证监会相关规定。本次资产评估工作本着独立客观的原则，实施了必要的程序后出具《资产评估报告》，其出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公平、科学的原则，对目标资产采取的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。

  4、本次交易标的交易价格为公司在参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》的评估值的基础上，经与交易对手协商后确定。

  5、公司董事会认为，本次选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》的评估结论合理，目标资产定价公允，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  （十）《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对赞成科技的财务报表进行了审计，并出具了相关审计报告、备考合并审计报告。

  公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对赞成科技编制的盈利预测报告进行了审核并出具了相关盈利预测审核报告。

  公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对赞成科技截至评估基准日2015年7月31日的股东全部权益进行了评估，并出具相关资产评估报告书。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  （十一）《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》

  为合法、高效地完成公司本次重大资产重组工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的事宜，包括但不限于：

  1、授权公司董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

  2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；

  3、办理本次重大资产重组涉及的相关商务及工商部门以及其他相关主管部门的申报及登记手续；

  4、授权董事会办理与本次重大资产重组相关的其他一切事宜。

  5、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （十二）《关于子公司向银行等金融机构申请综合授信的议案》

  为满足公司生产经营和发展的需要，公司全资子公司无锡慈文传媒有限公司（包括无锡慈文传媒有限公司全资子公司，以下统称“慈文传媒”）拟向银行等金融机构申请综合授信业务，授信额度总计不超过人民币6.5亿元整（包括存量融资，最终以银行实际审批的授信额度为准）。上述额度在有效期内可以循环使用，无需公司另行出具决议。

  以上授信额度不等于慈文传媒的实际融资金额，在此额度内，具体融资金额将视慈文传媒运营资金的实际需求确定。公司董事会授权慈文传媒执行董事马中骏先生签署上述授信融资项下的有关法律文件。

  该议案及授权有效期限不超过一年，自股东大会审议通过之日起计算。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （十三）《关于公司为子公司银行贷款提供担保额度的议案》

  为满足公司生产经营和发展的需要，同意公司为全资子公司无锡慈文传媒有限公司（以下简称“慈文传媒”，包括慈文传媒全资子公司）本次提供不超过3.3亿元的担保额度（包括慈文传媒及其全资子公司之间相互担保）。

  公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件。该议案及授权有效期限自该议案生效之日起不超过一年。

  《关于为子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （十四）《关于变更公司2015年度审计机构的议案》

  鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，为便于审计工作开展，同意将公司2015年度审计机构变更为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （十五）《关于变更公司名称的议案》

  鉴于公司已实施了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司目前已经成为仅持有无锡慈文传媒有限公司100%股权的上市公司，公司的资产、业务也全面发生变更。为适应公司发展的需要，拟将公司名称变更为“慈文传媒股份有限公司”（最终以工商行政主管部门核准的名称为准）。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （十六）《关于修订公司章程的议案》

  鉴于公司拟变更名称，需相应修改公司章程相关条款，章程中涉及原名称“浙江禾欣实业集团股份有限公司”处均修订为“慈文传媒股份有限公司”。公司董事会提请股东大会授权公司董事会按照工商行政主管部门最终核准的公司名称，相应修改公司章程相关条款。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （十七）《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟定于2015年11月10日以现场会议以及网络投票方式召开公司2015年第三次临时股东大会，审议相关议案。

  本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  二、备查文件

  公司第七届董事会第二次会议决议。

  特此公告

  浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-081

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  第七届监事会第二次会议决议公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月16日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第七届监事会第二次会议通知。会议于2015年10月23日在北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，会议由监事会主席张志炜先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  一、本次会议审议并通过如下决议

  （一）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

  公司拟通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司（以下简称“上海慈文”）以现金方式收购北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）的现有股东李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权（共计收购赞成科技100%的股权）（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  与会监事逐项审议了本次重大资产重组方案的主要内容：

  1．本次重大资产重组的方式

  上海慈文以支付现金的方式购买李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权(共计赞成科技100%的股权)。

  表决结果：以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  2．目标股权

  本次交易的目标股权为李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权(共计赞成科技100%的股权)。

  表决结果：以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  3．交易主体

  本次交易的主体：上海慈文为目标股权的受让方，李华、于浩洋为目标股权的转让方。

  表决结果：以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  4．本次重大资产重组的交易价格及定价依据

  根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3943号《上海慈文影视传播有限公司拟收购股权涉及的北京赞成科技发展有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），目标股权的评估值为110,078.63万元，在前述估值基础上，经双方友好协商确定，目标股权的交易价格为110,000万元，其中李华持有的赞成科技62.50%的股权的交易价格为68,750万元、于浩洋持有的赞成科技37.50%的股权的交易价格为41,250万元。

  表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  5．审计、评估基准日

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2015年7月31日。

  表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  6．过渡期间损益的归属

  自审计评估基准日至本次交易涉及的目标股权完成工商变更登记之日的期间为本次交易的过渡期间，过渡期间赞成科技的相关损益应由协议各方进行财务确认；如期间损益为正值，目标股权所对应的相关收益由上海慈文享有，如期间损益为负值，则目标股权所对应的相关亏损由李华、于浩洋以现金形式补足。

  表决结果：以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  7．转让价款支付进度

  第一期交易对价：在《股权转让协议》约定的交割先决条件全部成立之日起10个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的35%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付24,062.50万元，向于浩洋支付14,437.50万元。上海慈文已向李华、于浩洋支付的1,500万定金可用于抵扣该期付款。第二期交易对价：赞成科技完成2015年度及2016年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起10个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的35%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付24,062.50万元，向于浩洋支付14,437.50万元。第三期交易对价：赞成科技完成2017年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起10个工作日内，上海慈文应将股权转让价款的25%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付17,187.50万元，向于浩洋支付10,312.50万元。第四期交易对价：赞成科技完成2017年度业绩承诺，并经上海慈文委托的审计机构审计确认之日起12个月内，上海慈文应将股权转让价款的5%支付至李华、于浩洋指定的银行账户。其中：上海慈文应向李华支付3,437.50万元，向于浩洋支付2,062.50万元。

  表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  8．标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

  《股权转让协议》成立后，上海慈文与李华、于浩洋应积极配合提供本次交易涉及的工商变更登记所需要的资料文件，争取尽快完成相关审批、变更手续。任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议双方的合理预期。

  表决结果：以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  9．决议有效期

  本次重大资产重组事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果：以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。

  （二）审议通过了《关于公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》

  公司全资孙公司上海慈文拟与李华、于浩洋签署附生效条件的《股权转让协议》。上述《股权转让协议》对本次股权转让交易涉及的交易主体、定价依据、交割、过渡期间损益归属、生效条件以及违约责任等条款等事项进行了明确的约定。

  本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规的要求，公司就本次交易制作了《浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

  本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

  由于本次重大重组的交易对方为李华、于浩洋，根据《深圳交易所股票上市规则》的规定，李华、于浩洋不属于公司的关联方，因此本次重大资产重组不构成关联交易。

  本议案以3 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，同意公司聘请中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司作为中介机构，参与本次重大资产重组工作。

  本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  （六）《关于变更公司2015年度审计机构的议案》

  鉴于公司已实施了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项，为便于审计工作开展，同意将公司2015年度审计机构变更为众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

  本议案以3票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议。

  二、备查文件

  公司第七届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  浙江禾欣实业集团股份有限公司监事会

  2015年10月26日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-086

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于变更公司2015年度审计机构的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2015年3月31日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为本公司2015年度财务审计机构。

  为更好的适应公司未来业务发展需要，公司董事会及管理层经过审慎研究，拟变更2015年度审计机构，现将有关事项说明如下：

  一、关于变更审计机构的情况说明

  鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已实施完毕，公司主营业务发生了重大变化，为保持公司主营业务审计事项的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审议提议，公司拟将2015年度审计机构变更为众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师事务所”）。

  公司已就变更审计机构事宜通知了原审计机构立信会计师事务所，并就相关事宜进行了沟通。公司董事会对立信会计师事务所为公司辛勤工作表示感谢。

  二、拟新聘审计机构的情况

  众华会计师事务所于1993年在上海创建，于2013年12月转制成为特殊普通合伙会计师事务所。众华会计师事务所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供相应的服务。

  三、审计委员会及董事会、监事会审议情况

  1．公司董事会审计委员会根据公司重组后经营情况，同意公司改聘众华会计师事务所为公司2015年度审计机构。

  2．公司于2015年10月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了审计委员会提交的《关于变更公司2015年度审计机构的议案》，董事会一致同意改聘众华会计师事务所为公司2015年度审计机构，聘期一年。关于2015年度审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。

  董事会同意将该议案提交公司2015年第三次临时股东大会审议，该议案自公司股东大会审议通过之日起生效。

  3．公司于2015年10月23日召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司2015年度审计机构的议案》，监事会一致同意改聘众华会计师事务所为公司2015年度审计机构。

  四、独立董事意见

  公司独立董事对《关于变更公司2015年度审计机构的议案》进行了事前认可，并发表了独立意见：

  1．为提高审计工作质量，公司董事会同意将公司聘请的2015年度审计机构变更为众华会计师事务所，负责公司2015年度财务报告审计和内部控制审计等工作。公司改聘审计机构具有合理理由，符合现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

  2．经审核，众华会计师事务所具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。

  3．本次变更会计师事务所符合《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（证监会字[1996]1号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令[2007]第40号）等规则的有关规定。

  4．本次变更会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形。

  五、备查文件

  1．公司第七届董事会第二次会议决议；

  2．公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  3．公司第七届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  2015年10月26日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-079

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书暨

  公司股票继续停牌的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司以现金方式收购北京赞成科技发展有限公司100%股权的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：禾欣股份，股票代码：002343）自2015年10日15日、2015年10月22日开市起继续停牌，公司于2015年10月15日、2015年10月22日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》及《关于非公开发行和重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-077、2015-078），披露了公司正在筹划重大资产重组事项。

  与此同时，公司与交易各方及其他相关方积极推进本次重大资产重组交易的达成，并于本公告日，披露本次重大资产重组的董事会决议以及《重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。

  根据相关监管要求，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌，公司预计停牌时间不超过10个交易日。

  特此公告

  浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-085

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于为子公司提供担保额度的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  2015年10月23日，浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司为子公司银行贷款提供担保额度的议案》，投票结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

  根据子公司生产经营需要及公司资金状况，公司董事会同意公司为全资子公司无锡慈文传媒有限公司（以下简称“慈文传媒”，包括慈文传媒全资子公司）本次提供不超过3.3亿元的担保额度。

  公司董事会授权董事长签署上述担保相关的合同及文件，担保及授权有效期限自该议案生效之日起不超过一年。担保方式为连带责任担保。

  该议案需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  （一）无锡慈文传媒有限公司

  成立时间：2001年9月12日

  注册资本：人民币163,263,158元

  法定代表人：马中骏

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  股东出资情况：浙江禾欣实业集团股份有限公司100%出资

  一年一期主要财务数据：

  ■

  （二）上海慈文影视传播有限公司

  成立时间：2009年4月30日

  注册资本：人民币5000万元

  法定代表人：马中骏

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：广播电视节目制作、发行，设计、制作、发布及代理各类广告，展览展示服务，摄影摄像服务，文化艺术交流与策划，投资管理（除股权投资和股权投资管理），商务信息咨询，影视器材的租赁及销售，从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司100%出资

  一年一期主要财务数据：

  ■

  （三）东阳紫风影视制作有限公司

  成立时间：2009年11月2日

  注册资本：人民币1000万元

  法定代表人：马中骏

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；一般经营项目：影视服装道具；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视广告。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  股东出资情况：无锡慈文传媒有限公司100%出资

  一年一期主要财务数据：

  ■

  三、担保内容

  公司为以连带责任保证担保的方式为慈文传媒提供担保（含慈文传媒及其全资子公司之间相互担保）。具体以双方签订的保证合同为准。

  四、董事会意见

  公司董事会经认真审议，此次担保是为了满足全资子公司、孙公司用于补充流动资金等日常经营需要，同意为其银行贷款或开具承兑汇票提供连带责任担保。

  董事会认为被担保方为全资子公司、孙公司，公司对其日常经营有控制权，经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。

  同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

  五、公司累计对外担保及逾期担保的情况

  截至本公告披露日，公司累计对外担保额度为6.5万元（其中本次担保额度3.3亿元），累计对外担保额度占公司最近一期（2015年7月）经审计净资产的94.07%（按合并报表口径计算）。

  公司及全资、控股子（孙）公司不存在任何其他对外担保事项。无逾期担保。

  六、独立董事意见

  公司本次为全资子公司、孙公司提供担保额度（含全资子、孙公司之间相互担保），是根据子（孙）公司生产经营需要及公司资金状况进行的，有利于子（孙）公司筹措经营发展所需资金，进一步提高其经济效益，符合公司整体利益。公司严格按照相关规定，规范对外担保情况，严格控制了对外担保风险。被担保方为公司全资子公司、孙公司，对其进行担保，风险可控，不会损害到全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司对全资子公司、孙公司的担保符合法律、法规和规章以及公司章程的规定，同意公司此次担保事项。

  七、备查文件

  1．公司第七届董事会第二次会议决议；

  2．公司独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

  特此公告

  浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-082

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议决议，定于2015年11月10日召开公司2015年第三次临时股东大会。本次股东大会的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、召开会议基本情况

  1．股东大会届次：2015年第三次临时股东大会

  2．会议召集人：公司董事会

  3．公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的规定。

  4．会议召开日期和时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年11月10日（星期二）下午14:30。

  （2）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  （3）通过互联网投票系统投票的时间为：2015年11月9日15:00至2015年11月10日15:00。

  5．股权登记日：2015年11月4日。

  6．会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

  7．现场会议召开地点：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦B座一楼会议室

  8．参加会议方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

  8．会议出席对象：

  （1）截至2015年11月4日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的律师及其他相关人员。

  二、 会议审议事项

  1．《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

  2．《关于公司本次重大资产重组方案的议案》；

  逐项审议下述事项：

  （1）本次重大资产重组的方式

  （2）目标股权

  （3）交易主体

  （4）本次重大资产重组的交易价格及定价依据

  （5）审计、评估基准日

  （6）过渡期间损益的归属

  （7）转让价款支付进度

  （8）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任

  （9）决议有效期

  3．《关于公司全资孙公司上海慈文影视传播有限公司与李华、于浩洋签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》；

  4．《关于<浙江禾欣实业集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5．《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  6．《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》；

  7．《关于选聘公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》；

  8．《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告以及评估报告的议案》；

  9．《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产购买相关事项的议案》；

  10．《关于子公司向银行等金融机构申请综合授信的议案》；

  11．《关于公司为子公司银行贷款提供担保额度的议案》；

  12．《关于变更公司2015年度审计机构的议案》；

  13．《关于变更公司名称的议案》；

  14．《关于修订公司章程的议案》。

  以上议案经公司第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议审议通过，详见同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  其中，本次股东大会议案1至9及议案14属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  议案2设有子议案，需逐项表决。

  三、 会议登记办法

  1．登记时间：2015年11月6日、11月9日（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

  2．登记地点：公司董事会办公室（上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室）

  3．登记方式：

  （1）自然人股东须持股东账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持本人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书（见附件1）、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

  （2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

  （3）异地股东可凭以上有关证件和《参加会议回执》（见附件2）采取书面信函或传真方式办理登记（须在2015年11月9日16:30前送达或传真至公司），公司不接受电话方式办理登记；

  （4）股东或代理人出席会议请出示上述有效证件原件。

  四、网络投票具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1．投票时间：2015年11月10日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。

  2．深市股东投票代码：“362343”； 投票简称为“禾欣投票”。

  3．通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的操作程序

  （1）买卖方向为买入；在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需要表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 项下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案2中子议案 2.1，2.02 元代表议案2中子议案 2.2，依次类推。对每一议案，应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

  ■

  （2）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  （3）确认投票完成。

  4．如股东通过网络投票系统对对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东对 “总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  5．网络投票不能撤单；对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1．投票的时间：2015年11月9日15:00至2015年11月10日15:00期间的任意时间。

  2．股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  （四）上述网络投票方法详见《深交所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深交所投资者网络服务身份认证业务指引》。

  五、其他事项

  1．联系方式

  联系电话：021-33633250

  传真号码：021-33623251-802

  联 系 人：陈明友、罗士民

  通讯地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场1703室

  邮政编码：200082

  2．会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  3．出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

  4．网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件

  1．公司第七届董事会第二次会议决议；

  2．公司第七届监事会第二次会议决议。

  特此公告

  附件：

  1．授权委托书

  2．参加会议回执

  浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  附件1

  授权委托书

  兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江禾欣实业集团股份有限公司2015年度第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

  委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数： 股

  被委托人签字： 被委托人身份证号码：

  委托日期：2015年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件2

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会参加会议回执

  截止2015年11月4日，本人/本单位持有浙江禾欣实业集团股份有限公司股票，拟参加浙江禾欣实业集团股份有限公司2015年第三次临时股东大会。

  ■

  日期：

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-083

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司拟通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司以现金方式收购北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）的现有股东李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权，共计赞成科技100%的股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

  本次交易已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，有关本次交易的相关重组报告书和独立财务顾问核查意见等文件已依法披露。公司本次交易尚需满足包括取得相关批准或核准之内的条件后方可实施，目前各项工作处于有序推进之中。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前，股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告

  浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

  2015年10月26日

  股票代码：002343 股票简称：禾欣股份 公告编号：2015-084

  浙江禾欣实业集团股份有限公司

  交易对方关于重大资产重组相关

  承诺事项的公告

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“禾欣股份”）于2015年10月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了公司重大资产重组的相关事宜，同意公司通过全资孙公司上海慈文影视传播有限公司以现金方式收购北京赞成科技发展有限公司（以下简称“赞成科技”）的现有股东李华、于浩洋分别持有的赞成科技62.50%、37.50%的股权，共计收购赞成科技100%的股权。截至目前，公司本次重大资产重组事项已完成相关实施工作。

  在本次重大资产重组过程中，交易对方赞成科技原股东李华、于浩洋（以下统称“交易对方”）做出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、交易对方关于提供信息真实、准确和完整的承诺

  1．交易对方已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了交易对方有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  2．在参与本次重大资产重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  如违反上述声明和承诺，交易对方愿意承担相应的法律责任。

  二、交易对方关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺

  在本次交易完成后，交易对方不直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与禾欣股份存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与禾欣股份相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与禾欣股份相同的投资，不经营有损于禾欣股份利益的业务，不生产经营与禾欣股份的产品相同、相近或在任何方面构成竞争的产品；如因任何原因引起与禾欣股份发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争。

  鉴于交易对方在本次交易完成后仍然担任赞成科技的总裁/副总裁，为规范交易对方及相关关联方与赞成科技之间的关联交易，交易对方郑重作出如下承诺：

  本次交易完成后，交易对方及相关关联方将尽可能地避免和减少与赞成科技及其所控制的企业的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《北京赞成科技发展有限公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害赞成科技的合法权益。

  对因本公司未履行本承诺函中所作的承诺而给禾欣股份、赞成科技造成的一切损失，本公司将承担赔偿责任。

  三、交易对方关于本次重组标的资产权利完整性及是否存在限制或禁止转让情况的说明

  1．交易对方已经依法对赞成科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响赞成科技合法存续的情况；

  2．交易对方拥有赞成科技的股权的完整权利，有权转让交易对方持有的赞成科技股权；交易对方持有的赞成科技的股权不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  特此公告

  浙江禾欣实业集团股份有限公司董事会

  2015年10月26日