证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人潘明、主管会计工作负责人陈纬及会计机构负责人(会计主管人员)张艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  说明：报告期内，公司实施重大资产重组，于2015年1月完成港华燃气51%股权过户。港华燃气为公司控股股东南京公用控股子公司，故形成同一控制的企业合并，在编制比较会计报表时，公司对上年同期数进行了调整。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易。

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2015年7月13日，公司与南京公共交通（集团）有限公司（以下简称“公交集团”）签署《关于南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司之委托管理协议》，继续将南京中北(集团)股份有限公司巴士分公司（以下简称“中北巴士”）整体委托给公交集团经营管理，托管期限自2015年8月1日起至2016年6月30日止。委托管理期间，公交集团确保中北巴士在托管期内不发生亏损。如出现亏损，公交集团应以自有资金补足亏损，补偿金额为中北巴士当年度及委托管理结束时的亏损额，并应分别在2015年度结束后的三个月内以及委托管理结束之日起一个月内予以补足。委托管理期间，中北巴士盈利的，则公交集团应将2015年度和委托管理结束时的盈利部分的60%上缴公司，其余40%的部分作为委托管理服务费归公交集团享有。上述委托管理事项已经公司九届二次董事会及2015年第一次临时股东大会审议通过。

  2、2015年8月7日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于参与竞拍南京百江液化气有限公司45%股权暨关联交易的议案》，同意公司参与竞拍南京市液化石油气公司公开挂牌出售的南京百江液化气有限公司45%股权，收购价格在董事会授权范围内，最终交易价格依据挂牌底价及意向受让方情况确定。2015年9月18日，公司参加了南京百江液化气有限公司45%股权竞拍，由于竞争激烈，为控制投资风险，公司未能拍得百江股权。

  3、2015年8月13日，公司因筹划重大事项（收购相关燃气资产），公司股票自当日下午开市起停牌。公司于2015年8月14日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2015-44），于2015年8月21日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2015-45）。

  自停牌以来，公司对该事项进行了调研论证，并与相关方进行了充分的沟通，但标的公司股东各方未能就相关事项达成一致意见，实施该事项的条件尚不成熟。本着对投资者负责的态度，经审慎考虑，公司决定终止筹划本次重大事项。经向深圳证券交易所申请，公司股票自2015年8月28日开市起复牌。公司承诺在发布终止筹划本次重大事项暨公司股票复牌公告之日起三个月内不再筹划重大资产重组、收购、发行股份等重大事项。本次终止筹划重大事项不会对公司的正常生产经营造成不良影响。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-52

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司董事会于2015年10月21日（星期三）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第九届董事会第五次会议的通知及相关会议资料。2015年10月26日（星期一），第九届董事会第五次会议以通讯方式召开，公司8名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

  1、审议通过《2015年第三季度报告》全文及正文。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2015年第三季度报告》全文及正文。

  2、审议通过《关于公司控股子公司发行短期融资券的议案》。

  同意控股子公司南京港华燃气有限公司在全国银行间债券市场注册发行待偿还余额不超过人民币6亿元的短期融资券，注册有效期2年。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于公司控股子公司发行短期融资券的公告》。

  3、审议通过《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

  根据公司生产经营的需要，公司对 2015 年度日常关联交易情况进行了预计：2015 年度日常关联交易提供劳务金额为1,017.10万元、租赁资产（租入）金额为 1,931.99万元、租赁资产（出租）金额为266.00万元。

  独立董事进行了事前认可，并发表独立意见：上述关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们进行了认真审阅，并发表了事前认可。公司第九届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

  关联董事张冉玮女士对本议案进行了回避表决，其他7名董事均一致同意本议案。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于2015年度日常关联交易预计的公告》。

  4、审议通过《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司签订<2015年度京津唐电网发电权交易协议>的议案》。

  同意公司控股的唐山赛德热电有限公司签订《2015年度京津唐电网发电权交易协议》。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于公司控股的唐山赛德热电有限公司签订<2015年度京津唐电网发电权交易协议>的公告》。

  5、审议通过《关于2016年度公司贷款规模核准及相关授权的议案》。

  核准公司2016年度贷款规模不超过6亿元，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权公司董事长代表董事会在核准额度范围内做出以公司资产提供抵、质押的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》、《质押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  6、审议通过《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  定于2015年11月13日下午2∶30在公司3楼会议室召开公司2015年第二次临时股东大会。

  表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告》。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十六日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-59

  南京中北（集团）股份有限公司

  监事会决议公告

  本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京中北（集团）股份有限公司监事会于2015年10月21日（星期三）以电子邮件方式向全体监事发出召开第九届监事会第三次会议的通知及相关会议资料。2015年10月26日（星期一），第九届监事会第三次会议以通讯方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会监事充分审议，本次会议形成如下决议：

  审议通过《2015年第三季度报告》全文及正文。

  经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2015年第三季度报告》全文及正文。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  监事会

  二○一五年十月二十六日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-53

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于公司控股子公司发行短期融资券的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，满足公司经营发展对流动资金的需求，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》等有关规定，公司控股子公司南京港华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券。

  一、短期融资券发行预案

  1、发行人：南京港华燃气有限公司

  2、主承销商：南京银行股份有限公司、交通银行股份有限公司

  3、注册规模：在全国银行间债券市场拟注册发行待偿还余额不超过人民币6亿元的短期融资券，注册有效期2年。

  4、发行期限：不超过366天，在本次短期融资券注册规模有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求择机一次或分次、部分或全部发行。

  5、发行方式：拟发行的短期融资券由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。

  6、发行成本：由发行利率和发行费用组成。发行利率按市场化原则确定；发行费用主要由登记托管费、兑付服务费、法律顾问费、信用评级费、会员年费等组成。

  7、发行对象：拟发行的短期融资券面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）发行。

  8、发行目的：拟发行的短期融资券募集资金拟主要用于置换有息负债或补充流动资金。

  二、审批与授权事项

  为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，授权港华燃气办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：

  1、确定或调整本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；

  2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

  3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；

  4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

  5、办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜。

  上述授权在本次注册发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。

  三、其他

  本事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议，同时尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准。

  特此公告。

  南京中北(集团)股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十六日 

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-54

  南京中北（集团）股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  2015年3月，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施完毕，公司控股股东南京公用控股（集团）有限公司（以下简称“南京公用”）、公司第二大股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“南京城建”）与公司的资产范围均发生调整，公司合并报表范围新增南京港华燃气有限公司（以下简称“港华燃气”）。鉴于港华燃气与南京公用、南京城建及其下属企业的关联交易仍将持续，由此形成公司与南京公用、南京城建及其关联企业的新增关联交易。为规范公司与南京公用、南京城建及其关联方之间于本次重大资产重组后新增的日常关联交易，公司对2015年度日常关联交易予以梳理。

  1、预计全年日常关联交易的基本情况

  公司2015年度日常关联交易主要涉及提供劳务、租赁资产等交易，根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对 2015 年度日常关联交易情况进行了预计：提供劳务金额约为1,017.10万元，租赁资产金额约为2,197.99万元，其中租入金额约为 1,931.99万元，出租金额约为266.00万元。

  2、相关审议程序

  上述关联交易公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2015年10月26日召开了第九届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张冉玮女士回避表决，其他非关联董事一致同意该议案，独立董事出具了独立意见。

  3、根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述关联交易事项无须提交股东大会审议。

  （二）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  1、南京城建项目建设管理有限公司

  法定代表人：李祥

  注册资本：500万元人民币

  主营业务：城建项目建设管理；工程前期策划；工程项目拆迁管理；工程设计与监理；工程招标代理；工程检测；环境评价；建筑材料、机电设备销售；房屋租赁；环卫设施的管理服务；城市生活废弃物的清运、转运处理、处置；环保设施运营管理；物业管理；环保信息咨询、环保教育培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；环保产品开发、生产；废弃物处理；环保工程；广告设计、制作、代理、发布；展览展示服务；标识标牌设计、制作；停车场管理服务；市政公共设施维护、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：南京市秦淮区磨盘街53号

  2、南京东部园林绿化建设发展有限公司

  法定代表人：毕功名

  注册资本：11,000万元人民币

  主营业务：园林绿化、景观工程设计、施工；投资管理；资产管理；旅游项目开发；苗木、花卉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：南京市玄武区花园路2号六层

  3、南京公用水务有限公司

  法定代表人：李宏斌

  注册资本：75,380万元人民币

  主营业务：自来水、污水收集处理设施的设计、建设、运营及配套管理服务；再生水生产销售、污泥处理处置设施的建设、运营及配套管理服务；城镇基础设施项目的投资和建设以及提供相关的投资咨询服务；机电设备、仪器仪表、建筑材料、环保产品、五金、机械设备、汽车（不含小轿车）及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：南京市秦淮区小水关61号

  4、南京城建资产经营管理有限公司

  法定代表人：闻一武

  注册资本：1,100万元人民币

  主营业务：许可经营项目：无 一般经营项目：资产管理咨询；机械设备、办公用品、电子产品、五金交电、化工产品、工艺美术品销售；房屋维修、装修；物业管理；经济信息咨询；国内各类广告设计、制作、代理、发布；（经济范围中涉及专项审批许可项目的，需办理专项审批许可后方可以经营），停车场服务。

  住所：南京市雨花台区长虹南路310号

  5、南京钟山风景区建设发展有限公司

  法定代表人：钱洁

  注册资本： 59,000万元人民币

  主营业务：景区环境治理与土地综合利用；园林绿化及公园景点建设；旅游基础设施项目投资、建设、开发、经营；物业管理；餐饮服务；住宿；日用百货、预包装食品零售；图书、服装销售；酒店管理咨询；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：南京市玄武区四方城1号

  6、南京市煤气总公司

  法定代表人：陈昌林

  注册资本：19,851万元人民币

  主营业务：煤气（生产、储存）设备租赁；自有房产租赁；投资经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所： 南京市玄武区中央路214号

  7、南京城建历史文化街区开发有限责任公司

  法定代表人：尹小兵

  注册资本： 74,024万元人民币

  主营业务：街区开发建设、房地产开发；文化产业投资、策划咨询；城市环境工程设计、施工；房屋修缮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：南京市秦淮区熙南里街区1号

  8、南京幕燕建设发展有限公司

  法定代表人：毕功名

  注册资本： 30,000万元人民币

  主营业务： 许可经营项目：无 一般经营项目：幕燕滨江风貌区内的基础设施建设；实业投资；旅游景区开发与管理；旅游项目开发；工艺美术品销售；文化交流；企业管理咨询。

  住所： 南京市鼓楼区窑上村139号

  9、南京公交场站有限公司

  法定代表人：王越

  注册资本： 1,000万元人民币

  主营业务：城市公共汽车停车场、车站开发建设、经营；物业管理；房屋维修；水电设备安装；提供劳务；保洁服务；润滑油、机油、汽车配件、五金交电、建筑材料、化工产品、橡胶制品、百货、铝合金材料、机电设备销售；仓储服务；电力工程技术咨询；保安监控及防盗报警系统工程、室内装修装饰工程、公路交通安全设施工程施工；金属制品加工、销售；（设计、制作、代理、发布国内各类广告）括号内项目限取得许可证的分公司经营；（机动车维修；普通机动车驾驶员培训；印刷品印刷）括号内项目限取得许可证的分公司经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：南京市鼓楼区龙园西路23号

  10、南京扬子浦口公交客运有限公司

  法定代表人：傅志刚

  注册资本：300万元人民币

  主营业务：公共汽车及公共客运服务设施管理；二类汽车维修（客车：除整车做漆外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  住所：南京市浦口区江浦街道公园北路2号

  11、南京扬子公交六合客运有限公司

  法定代表人：傅志刚

  注册资本：300万元人民币

  主营业务：许可经营项目：城市公共汽车及公共客运服务设施的管理。 一般经营项目：无

  住所：南京市六合经济开发区雄州南路299号

  （二）与上市公司的关联关系

  公司与上述关联人均受同一公司南京城建控制。

  （三）履约能力分析

  上述关联人主要财务指标和经营情况均良好，履约能力较强，有支付能力，不存在进行该等关联交易给本公司造成损失的情形。

  三、关联交易主要内容

  公司2015年度日常关联交易主要涉及提供劳务、租赁资产等交易，提供劳务金额约为1,017.10万元，主要系港华燃气提供天然气管道施工及其下属物业公司提供物业管理服务；租赁资产金额约为2,197.99万元，其中租入金额约为 1,931.99万元，出租金额约为266.00万元，主要系公司与南京公交场站有限公司、南京扬子浦口公交客运有限公司、南京扬子公交六合客运有限公司因日常业务经营需要相互租赁场站使用。

  以上交易参照南京市物业管理、场地租赁等行业价格制定，严格按市场经营规则进行，定价遵循市场公允价格，不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。付款安排和结算方式均按双方约定执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  上述关联交易是基于公司 2015 年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要，系公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事意见

  上述关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第九届董事会第五次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第五次会议决议；

  2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-55

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于召开2015年第二次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。本次临时股东大会系根据公司第九届董事会第五次会议决议召开。

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定和要求。

  4、会议召开的时间和方式：

  （1）现场会议召开时间：2015年11月13日（星期五）下午2:30

  （2）网络投票时间：2015年11月12日—2015年11月13日

  其中，通过深交所交易系统进行投票的时间为：2015年11月13日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过互联网投票系统进行投票的时间为：2015年11月12日下午3:00至2015年11月13日下午3:00的任意时间。

  （3）本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票或网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  5、出席对象：

  （1）于股权登记日2015年11月9日（星期一）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  6、会议地点： 公司三楼会议室（南京市建邺区应天大街927号）。

  二、会议审议事项

  1、会议审议议案：《关于公司控股子公司发行短期融资券的议案》。

  2、提交本次临时股东大会审议的事项己经公司第九届董事会第五次会议审议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  3、上述议案内容详见2015年10月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年11月11日（上午9：00-11:30，下午 2:00-5:00）办理登记。

  2、登记地点：南京市建邺区应天大街927号 南京中北集团（股份）有限公司证券法务部。

  3、登记方法

  （1）凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续。

  （2）股东授权委托的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）。

  （3）法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

  （4）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码： 360421

  2、投票简称：中北投票

  3、投票时间：2015年11月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4、在投票当日，“中北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00 元代表议案1，本次会议只有一个表决议案。本次股东大会议案对应“委托价格”如下表：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”如下表：

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月12日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2015年11月13日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  五、其他事项

  1、会议联系方式：

  地址：南京市建邺区应天大街927号 邮编：210019

  联系电话：025-86383611、86383615

  传  真：025-86383600

  联 系 人：王琴、芦钰

  2、会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十月二十六日

  附：

  南京中北（集团）股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位/个人，出席南京中北(集团)股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  ■

  注意事项：

  1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应项下划“√”，做出投票指示。

  2、委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  委托人签名（盖章）： 证件号码：

  委托股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：

  证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-56

  南京中北（集团）股份有限公司

  关于公司控股的唐山赛德热电有限公司

  签订《2015年度京津唐电网发电权

  交易协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股的唐山赛德热电有限公司（以下简称 “唐山赛德”）与国网冀北电力有限公司、国家电网公司华北分部、秦皇岛发电有限责任公司（以下简称“秦皇岛发电”）、河北大唐国际张家口热电有限责任公司（以下简称“张家口热电”）及内蒙古上都第二发电有限责任公司（以下简称“内蒙古上都发电”）各方协议一致，拟分别签订《2015年度京津唐电网发电权交易协议》。根据协议约定，分别由秦皇岛发电替代唐山赛德上网电量99,870兆瓦时；张家口热电替代唐山赛德上网电量108,710兆瓦时；内蒙古上都发电替代唐山赛德上网电量149,370兆瓦时。

  一、协议主要内容

  1、与秦皇岛发电签订的《2015年度京津唐电网发电权交易协议》

  （1）替代上网电量

  唐山赛德被替代发电量为：113,000兆瓦时（按唐山赛德本年度预计综合厂用电率11.62%折算，被替代上网电量99,870兆瓦时）；

  秦皇岛发电替代发电量为：108,610兆瓦时（按照被替代和替代上网电量相等的原则和秦皇岛发电本年度预计综合厂用电率8.05%折算，替代上网电量99,870兆瓦时）。

  （2）结算电价：政府价格主管部门批准的当地燃煤发电标杆上网电价530.80元/兆瓦时（含税）。其电价标准依据《河北省物价局关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（冀价管〔2015〕78号）文件执行。协议执行期间，如遇政府价格主管部门对上网电价进行调整，按政府价格主管部门批准的电价文件精神执行。

  （3）替代发电补偿费和结算方式：唐山赛德和秦皇岛发电应在本月内结算上月替代发电补偿费，唐山赛德在收到秦皇岛发电开具的增值税发票后10个工作日内，按交易月份替代双方结算上网电量和160元/兆瓦时（含税）的价格向其支付替代发电补偿费。协议执行期间，如遇政府价格主管部门对上网电价进行调整，双方可协商调整替代发电补偿价格。

  2、与张家口热电签订的《2015年度京津唐电网发电权交易协议》

  （1）替代上网电量

  唐山赛德被替代发电量为：123,000兆瓦时（按唐山赛德本年度预计综合厂用电率11.62%折算，被替代上网电量108,710兆瓦时）；

  张家口热电替代发电量为：115,760兆瓦时（按照被替代和替代上网电量相等的原则和张家口热电本年度预计综合厂用电率6.09%折算，替代上网电量108,710兆瓦时）。

  （2）结算电价：政府价格主管部门批准的当地燃煤发电标杆上网电价530.80元/兆瓦时（含税）。其电价标准依据《河北省物价局关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（冀价管〔2015〕78号）文件执行。协议执行期间，如遇政府价格主管部门对上网电价进行调整，按政府价格主管部门批准的电价文件精神执行。

  （3）替代发电补偿费和结算方式：唐山赛德和张家口热电应在本月内结算上月替代发电补偿费，唐山赛德在收到张家口热电开具的增值税发票后10个工作日内，按交易月份替代双方结算上网电量和160元/兆瓦时（含税）的价格向其支付替代发电补偿费。协议执行期间，如遇政府价格主管部门对上网电价进行调整，双方可协商调整替代发电补偿价格。

  3、与内蒙古上都发电签订的《2015年度京津唐电网发电权交易协议》

  （1）替代上网电量

  唐山赛德被替代发电量为：169,000兆瓦时（按唐山赛德本年度预计综合厂用电率11.62%折算，被替代上网电量149,370兆瓦时）；

  内蒙古上都发电替代发电量为：159,870兆瓦时（按照被替代和替代上网电量相等的原则和内蒙古上都发电本年度预计综合厂用电率6.57%折算，替代上网电量149,370兆瓦时）。

  （2）结算电价：政府价格主管部门批准的当地燃煤发电标杆上网电价530.80元/兆瓦时（含税）。其电价标准依据《河北省物价局关于降低燃煤发电上网电价和工商业用电价格的通知》（冀价管〔2015〕78号）文件执行。协议执行期间，如遇政府价格主管部门对上网电价进行调整，按政府价格主管部门批准的电价文件精神执行。

  （3）替代发电补偿费和结算方式：唐山赛德和内蒙古上都发电应在本月内结算上月替代发电补偿费，唐山赛德在收到内蒙古上都发电开具的增值税发票后10个工作日内，按交易月份替代双方结算上网电量和160元/兆瓦时（含税）的价格向其支付替代发电补偿费。协议执行期间，如遇政府价格主管部门对上网电价进行调整，双方可协商调整替代发电补偿价格。

  二、对上市公司的影响

  按照国家发改委和唐山市人民政府相关文件的要求，唐山赛德已经进入关停处置程序。根据《关于河北北部地区2015年第一批替代发电建议方案的批复》（华北电网〔2015〕41号）的文件要求，唐山赛德本着股东利益最大化的原则，将充分利用目前河北省仍在实行的小机组替代电量政策，实行电量替代转移。

  唐山赛德将2015年上网电量由秦皇岛发电、张家口热电和内蒙古上都发电替代发电后，按照政府价格主管部门批准的唐山赛德上网电价530.80元/兆瓦时（含税）扣除替代方的替代发电成本及相关税费后，预计将取得收益8,508万元，影响上市公司2015年度归属于母公司净利润约4,139万元。

  三、合同审议程序

  该事项已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  四、风险提示

  公司收到替代发电收益受政府政策调整、月度电量计划安排等有关因素的影响，敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、九届五次董事会决议；

  2、《2015年度京津唐电网发电权交易协议》（唐山赛德--秦皇岛发电）；

  3、《2015年度京津唐电网发电权交易协议》（唐山赛德--张家口热电）；

  4、《2015年度京津唐电网发电权交易协议》（唐山赛德--内蒙古上都发电）。

  特此公告。

  南京中北（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十六日