证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人梁斌、主管会计工作负责人华如及会计机构负责人(会计主管人员)蔡金萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  （一）公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因

  1、货币资金较上年期末增加75.25%，主要是由于报告期内公司银行借款保证金同比增加所致。

  2、应收票据较上年期末增加70.19%，主要是由于报告期内公司及控股子公司收到银行承兑汇票同比增加所致。

  3、预付账款较上年期末增加65.98%，主要是由于报告期内公司控股子公司预付配件和工程款同比增加所致。

  4、应收利息较上年期末增加34.78%，主要是由于报告期内公司同比增加保证金存款所致。

  5、其他应收款较上年期末增加41.86%，主要是由于报告期内公司控股子公司同比增加个人借款所致。

  6、其他流动资产较上年期末减少41.71%，主要是由于报告期内根据相关税法规定的要求，公司改变农产品增值税抵扣政策，以前年度待抵扣进项税金结转成本所致。

  7、在建工程较上年期末减少63.92%，主要是由于报告期内公司控股子公司相关工程验收完工所致。

  8、工程物资较上年期末减少55.65%，主要是由于报告期内公司控股子公司部分工程物资转入固定资产使用所致。

  9、应付票据较上年期末减少100%，主要是由于报告期内公司控股子公司票据到期解付所致。

  10、应付利息较上年期末增加130.68%，主要是由于报告期内公司增加保证金借款所致。

  （二）公司利润表项目大幅变动的情况及说明

  1、资产减值损失较上年同期增加355.77%，主要是由于报告期内公司及控股子公司计提减值准备同比增加所致。

  2、营业利润较上年同期减少50.71%，主要是由于报告期内公司销售收入同比下降所致。

  3、营业外收入较上年同期减少32.81%，主要是由于报告期内公司同比减少了增值税退税收入所致。

  4、营业外支出较上年同期增加211.31%，主要是由于报告期内公司同比增加了资产处置损失所致。

  5、利润总额较上年同期减少719.09%，主要是由于报告期内公司营业利润、营业外收入同比减少所致。

  6、所得税费用较上年同期增加88.90%，主要是由于报告期内公司控股子公司-湖北威利邦同比缴交所得税所致。

  （三）公司现金流量表项目大幅变动情况及说明

  1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少93.58%，主要是由于报告期内公司收到的增值税税费返还同比减少了32.5%，减少额1,827万元，及支付的其他经营款项增加了36.57%，增加额2,350万元所致。

  2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加172.21%，主要是由于报告期内公司同比增加了本部-梅州中纤厂资产转让收益所致。

  3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加330.32%，主要是由于报告期内公司银行借款同比增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、报告期内，公司与赣州稀土集团有限公司的重大资产重组情况：

  2015年1月13日，公司对外披露了《第五届董事会第七次（临时）会议决议公告》：根据中国证监会重大资产重组与配套融资的相关规定，经赣州稀土集团提议，公司董事会在股东大会决议范围内同意对本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的用途做出调整，即：公司拟募集配套资金不超过10亿元全部用于赣州稀土矿山整合项目建设。同日，公司及财务顾问将补充后的一次反馈意见回复及相关材料报送到中国证监会。

  2015年1月14日，公司接到监管部门通知，中国证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司本次重大资产重组事项。

  2015年1月21日，经中国证监会上市公司并购重组委员会2015年第6次工作会议审核，公司本次重大资产重组事项未获通过。

  2015年2月9日，公司收到中国证监会《关于不予核准广东威华股份有限公司重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的决定》的书面文件（证监许可[2015]203号）：中国证监会对公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请作出不予核准的决定。

  2015年2月16日，公司第五届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于终止本次重大资产重组方案的议案》：鉴于交易对手方-赣州稀土集团有限公司已经决定终止本次重大资产重组事项，公司董事会在股东大会授权范围内决定终止本次重大资产重组及向赣州稀土集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金，并对外公告。

  2、目前公司正在筹划中的重大资产重组事项：

  2015年8月22日，公司对外发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-051号临时公告）：本公司控股股东（实际控制人）正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年8月24日开市时起停牌{因公司控股股东（实际控制人）筹划涉及公司的重大事项，公司股票已于2015年7月27日开市起停牌}。

  2015年8月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司组织办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

  2015年8月29日、9月9日和9月16日，公司先后对外发布了《重大资产重组事项进展公告》（2015-056号临时公告、2015-057号临时公告和2015-058号临时公告）。

  2015年9月23日，公司对外发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（2015-059号临时公告），公司股票将延期至不晚于2015年11月23日复牌。

  2015年9月30日、10月14日和10月21日，公司先后对外发布了《重大资产重组事项进展公告》（2015-060号临时公告、2015-061号临时公告和2015-062号临时公告）。

  截至本报告出具日，公司和交易对手方及有关中介机构仍在积极地推进本次重大资产重组的相关工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

  3、已发生并延续至报告期内的交易事项：

  2014年11月30日，公司与关联方—梅州市盈华投资控股有限公司签订了《资产出售协议》，公司将拥有的梅县西阳镇龙坑村的房屋建筑物和构筑物、土地使用权及部分机器设备、车辆等（即本部-梅州中纤板厂的上述资产）转让给梅州市盈华投资控股有限公司，交易双方以评估结果确定交易价格为4,156.11万元｛具体内容详见《关于公司与关联方签订资产出售协议的公告》（威华股份2014-069号临时公告）｝。

  截止本报告出具日，上述交易价款已全部支付完毕，交易标的资产已办理完毕产权交割手续，交易行为已完成。

  4、报告期内，公司发生的其他交易：

  2015年6月25日经公司2014年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》之变更注册地址为“梅州市沿江东路滨东新村B00栋7楼”｛具体内容详见《2014年度股东大会决议公告》（威华股份2015-036号临时公告）｝，公司与关联方-梅州市威华房地产开发有限公司签订了《写字楼租赁合同》，租赁期一年，年租金共计36万元，按月支付。

  5、其他事项说明：

  （1）2015年4月23日，公司对外发布了《关于收到平远县人民政府原则同意公司投资建设和运营管理光伏发电项目的函的公告》（威华股份2015-021号临时公告）。目前，该项目尚处于前期论证、筹划和可行性研究阶段。

  （2）2015年7月13日，公司第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》和《关于新聘公司总经理的议案》：公司董事会一致选举董事梁斌先生为公司第五届董事会董事长以及同意聘任董事华如先生为公司总经理，任期均至公司第五届董事会届满。｛具体内容详见《第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告》（威华股份2015-042号临时公告）｝。

  （3）2015年7月15日，公司对外发布了《关于终止筹划员工持股计划及拟实施内部董事、监事和高级管理人员增持股份计划暨股票复牌的公告》（威华股份2015-043号临时公告）：公司全体内部董事、监事和高级管理人员计划在未来3个月内通过广州证券股份有限公司定向资产管理等方式增持公司股票不超过10万股（占公司股本总额的0.0204%），增持所需资金来源为增持人自筹所得，上述增持人承诺在本次股份增持计划实施后6个月内不减持公司股票。截止本报告出具日，上述股份增持计划尚未实施（公司股票于2015年7月27日停牌至今）。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

  业绩亏损

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二O一五年十月二十七日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-063

  广东威华股份有限公司关于控股

  子公司-阳春市威利邦木业有限公司

  停产的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司控股子公司-阳春市威利邦木业有限公司（以下简称“阳春威利邦”）自2007年投产以来，由于中纤板生产设备配置未达预期（国产设备），其生产效益和经济效益较低，一直处于经营亏损状态，已无法适应目前的市场发展现状。2012年度、2013年度和2014年度，阳春威利邦分别实现营业收入9,935.38万元、13,652.93万元和10,245.79万元，分别实现净利润-2,617.68万元、-2,523.06万元和-2,419.88万元（上述数据已经审计）。

  为此，公司经营管理层决定阳春威利邦自2015年10月底开始正式停产，并相应进行资产处置或转变经营模式。公司将按照国家有关政策对阳春威利邦全体员工进行妥善安置。

  阳春威利邦的正式停产预计将对公司2015年度经营业绩产生较大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十七日

  证券代码：002240 证券简称：威华股份 编号：2015-066

  广东威华股份有限公司

  重大资产重组事项进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年8月22日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（2015-051号临时公告）：本公司控股股东（实际控制人）正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2015年8月24日开市时起停牌{因公司控股股东（实际控制人）筹划涉及公司的重大事项，公司股票已于2015年7月27日开市起停牌}。

  2015年8月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组事项及授权董事长办理筹划期间相关事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项，并授权董事长代表公司组织办理筹划期间的相关事项，包括但不限于与交易对手方的商务谈判、签署框架性协议等。

  2015年8月29日、9月9日和9月16日，公司先后发布了《重大资产重组事项进展公告》（2015-056号临时公告、2015-057号临时公告和2015-058号临时公告）。2015年9月23日，公司发布《关于筹划重大资产重组事项的延期复牌公告》（2015-059号临时公告），公司股票将延期至不晚于2015年11月23日复牌。2015年9月30日、10月14日和10月21日，公司先后发布了《重大资产重组事项进展公告》（2015-060号临时公告、2015-061号临时公告和2015-062号临时公告）。

  截至本公告日，公司和交易对手方及有关中介机构仍在积极地推进本次重大资产重组的相关工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》（2015年6月11日修订）的有关规定，公司股票继续停牌，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告，争取于2015年11月23日前披露符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东威华股份有限公司

  董事会

  二○一五年十月二十七日