证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人姜天武、主管会计工作负责人龙翼及会计机构负责人(会计主管人员)龙翼声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  货币资金与年初相比减少60.38%，主要系购入原材料、固定资产、及支付股利分红所致。

  预付款项与年初相比增加181.82%，主要系预付材料款增加所致。

  其他应收款与年初相比增加57.72%，主要系备用金借支增加及购入支付购门面款所致。

  在建工程与年初相比增加32.16%，主要系支付望城工业园工程款所致。

  无形资产与年初相比增加88.44%，主要系新增望城工业园土地使用权所致。

  其他非流动资产与年初相比减少41.36%，主要系前期预付工程款部分完工结转计入固定资产、无形资产所致。

  应交税费与年初相比减少65.29%，主要系支付前期税款所致。

  财务费用与上年同期相比减少248.50%，主要系利息收入增加所致。

  资产减值损失与上年同期相比减少589.10%，主要系前期确认坏账准备的应收账款收回所致。

  经营活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少1009.58%，主要系为旺季备货，购入原材料所致。

  筹资活动产生的现金流量净额与上年同期相比减少54.66%，主要系偿还贷款及支付股利分红所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2013年8月23日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划（草案）”）及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

  2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的反馈意见，公司董事会对《股权激励计划（草案）》进行了修订，报证监会备案无异议。2013年10月25日，公司分别召开第三届董事会第八次（临时）会议和第三届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要。

  3、2013年11月14日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《股权激励计划（草案）修订稿》及其摘要、《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关事项。

  4、2013年11月21日，公司召开第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向股票期权激励计划中激励对象授予股票期权的议案》。公司于2013年12月7日完成了股权激励授予登记事项。

  5、2014年8月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《股份公司关于调整股票期权激励对象、行权价格以及期权数量的议案》。由于公司实施权益分派以及9名激励对象离开公司，公司将期权计划激励对象的数量调整为126人；行权价格调整为5.43元；期权数量调整为1,674万份，其中预留期权调整为174万份。

  6、2014年11月21日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消首次股权激励计划预留股票期权授予的议案》、《关于调整股票期权激励对象以及期权数量的议案》和《关于股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。由于5名激励对象离开公司以及2名激励对象2013年个人绩效考核未达标，公司将期权计划激励对象的数量调整为121人；期权数量调整为1,417万份。公司股票期权激励计划第一个行权期股票期权的行权条件已经成就，公司决定采用自主行权方式为激励对象办理相关行权手续。第一个行权期符合行权条件的激励对象共有119名，可行权的股票期权共352万份。2014年11月28日，公司股票期权激励计划第一个行权期自主行权事宜的审批手续办理完毕，激励对象开始行权。

  7、2015年5月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《股份公司关于调整首次股票期权激励计划的议案》。鉴于公司2014年权益分配的实施完毕，公司对首次股票期权激励计划中授予行权价格以及期权数量进行调整，行权价格由5.43元调整为2.38元，已授予未行权的期权数量调整为23,987,245份。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  董事长：姜天武

  2015年10月27日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-037

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  关于调整对外投资方案的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“梦洁家纺”或“公司”）2015年7月1日披露了《关于签署合资成立梦洁家纺互联网供应链金融公司的框架协议的公告》（2015-018）。公司拟出资1,000万元与长沙财中投资管理有限公司合资成立“深圳前海梦金所金融服务有限公司”。具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2015年10月27日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《股份公司关于调整对外投资方案的议案》。鉴于合资公司在工商登记以及组织架构搭建过程中的实际情况，经双方友好协商，对方案进行相关调整：公司合资方变更为长沙财中壹邦投资管理有限公司（以下简称“财中壹邦”）；合资公司的名称变更为“梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司”（以下简称“梦金所”）；合资公司注册资本变更为10,000万元人民币,其中公司以3,333万元人民币现金出资,占33.33%股份；财中壹邦以 6,667 万元人民币现金出资,占 66.67%股份。

  本次对外投资方案的调整不构成关联交易,不需提交公司股东大会审议,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、调整后的交易对手方介绍

  公司名称：长沙财中壹邦投资管理有限公司

  注册地址：湖南省长沙市开福区湘江北路湘江世纪城富湾国际3-501

  法定代表人：于扬利

  注册资本：人民币贰仟贰佰万元

  成立日期：2015年8月19日

  营业范围：股权投资管理：投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  财中壹邦与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系。

  三、调整后的合资公司基本情况

  公司名称：梦金所（上海）互联网金融信息服务有限公司（已经工商部门核准）

  公司住所：嘉定区沪宜公路5358号2层J24室

  总投资额：梦金所注册资本10,000万元，其中甲方投资3,333万元，占比33.33%，乙方投资6,667万元，占比66.67%。

  经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包，接受金融机构委托从事金融业务流程外包，接受金融机构委托从事金融知识流程外包，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作、代理各类广告，资产管理，投资咨询（除金融、证券），创业投资，实业投资，企业管理，商务咨询，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。日用百货的销售。

  四、调整后的合作主要内容

  （一）基本情况

  设立“梦金所”的目的：通过源于产业、服务于产业的互联网供应链金融模式，发挥产业资本优势，密切联系上下游客户，推动梦洁家纺向互联网转型，促进产业跨越式大发展。

  （二）投资

  1、投资时间：本协议签订后，按公司章程规定时间缴纳出资 。

  2、经营承诺：由乙方推荐具有互联网供应链金融经验的总经理以及执行团队，并由乙方对经营业绩做出承诺，在公司注册完成后二年之内累计完成2,000万元年税后净利润 。

  3、回购承诺：甲方承诺在公司税后净利润达到1,000万元，且公司营运管理和经营团队得到甲方评审认可,经过相关尽职调查,在甲乙双方协商一致的情况下,启动并购程序，将乙方持有的合资公司全部股权收购回甲方 。

  4、投资方式：甲乙双方按股权比例根据公司章程规定时间缴纳出资。

  （三）公司管理

  1、公司管理架构：公司应当按照现行法律规定，设立股东会、董事会、监事，并由该等管理机构按法律规定和本协议约定行使相关决策、监督的权利。

  2、公司股东会：公司设股东会，由全体股东组成，股东会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东，定期会议每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东会行使下列权利：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事的报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

  （8）对发行公司债券做出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）公司章程规定的其他职权。

  股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体表决权的股东通过，其余的股东会决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  3、公司董事会：公司设董事会，设立5名董事，乙方委派4名人员，甲方委派1名人员。乙方委派董事长和法人代表。董事会每季度以通讯或现场方式召开一次。

  除了下面所列“重大事件”(条款2.6)外，董事会决议获得半数以上董事通过即可生效；对于重大事件的决议，应获得三分之二以上董事通过才能生效。

  4、公司监事会：公司不设监事会，设1名监事。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使公司章程规定的相关权利。监事由甲方委派。

  5、公司经营管理体制：公司实行董事会领导下的总经理CEO负责制，由公司聘请一名总经理CEO，由乙方推荐，并由董事会聘任；

  公司设一名财务负责人（CFO）负责公司财务，由甲方委派，由董事会聘任。

  6、重大事件:

  （1） 公司经营业务范围的改变，在非主营业务领域的扩张；

  （2） 公司的收购、清盘、兼并、重组、清算、解散、申请破产、重整或类似的行为；

  （3） 在年度计划之外出售公司子公司及股权/股份或非正常出售公司任何资产；

  （4） 成立任何合资企业、合伙制企业、或非独资子公司；

  （5） 公司上市计划，包括时间、上市方式、价格和地点，但本文件约定的合格上市除外；

  （6） 除合格上市及应由股东会决议外任何证券的发行 (包括但不限于股权/股份和债权类及/或可转换证券)；

  （7） 公司薪酬计划和业务年度计划书等(“年度计划”)；

  （8） 对外授权使用公司的商标及专利等无形资产；

  （9） 董事会规模的改变及任何有别于上述有关股东委派董事之安排；

  （10） 变更公司聘任的负责审计的会计师事务所或财政年度、审计政策的变动。

  （四）员工承诺

  关键人员承诺和聘用合同: 关键人员包括高级管理人员和主要管理与运营人员，应与公司签署一个聘用合同，包括但不限于不少于5年非竞争性条款（但高级技术顾问等人员可不受非竞争性条款的限制）和保密条款，公司同意为此支付成本和费用。

  （五）保密

  现有甲乙双方和公司都应对本次投资行为保守秘密；如果任何一方需要聘用第三方顾问，该顾问须同意履行相同的保密条款；任何一方或相关第三方按法律或上市规则公布有关事项不受此条款限制。

  （六）不可抗力

  不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。这其中不应包括行业法律法规的变化等影响公司一般经营的情况。

  不可抗力的情形发生后，公司应当及时通知甲乙双方，公司股东会及时评估该不可抗力情况对公司的生产经营情况的影响程度，并向甲乙双方报送该评估报告。

  （七）法律效力

  本协议一式两份，甲方留存一份，乙方留存一份。本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经各方签字盖章后生效。

  五、调整投资方案对公司的影响

  公司本次对外投资方案的调整，不会影响公司进入互联网金融领域的战略。此次调整将有利于合资公司更好的搭建专业团队，整合优势资源，增强合资公司的运营效率，降低合资公司的运营风险，搭建更加合理的互联网金融平台为公司上下游客户提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  2015年10月27日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-035

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第四届监事会第二次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2015年10月27日在长沙市麓谷高新区谷苑路168号公司五楼会议室举行。会议通知于2015年10月16日以通讯方式发出，公司应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席何晓霞主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：

  一、审议并通过了《股份公司2015年三季度报告》；

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  监事会成员对2015年三季度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的2015年三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  二、审议并通过了《股份公司关于调整对外投资方案的议案》

  表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。

  特此公告

  湖南梦洁家纺股份有限公司 监事会

  2015年10月27日

  证券代码：002397 证券简称：梦洁家纺 公告编号：2015-034

  湖南梦洁家纺股份有限公司

  第四届董事会第二次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第四届董事会第二次会议于2015年10月27日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路168号5楼会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于2015年10月16日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事11人，实际参加会议董事11人，本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《股份公司章程》的规定。

  经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：

  一、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司2015年三季度报告》。2015年三季度报告全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2015年三季度报告正文同时刊登于《证券时报》、《证券日报》。

  二、以 11票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《股份公司关于调整对外投资方案的议案》。《湖南梦洁家纺股份有限公司关于调整对外投资方案的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》。

  特此公告。

  湖南梦洁家纺股份有限公司 董事会

  2015年10月27日