证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人肖占鹏、主管会计工作负责人肖占鹏及会计机构负责人(会计主管人员)沈志刚声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1. 货币资金

  货币资金期末余为56,992,721.49 元，较期初减少38.43%，主要原因是1-9月份支付在建工程及应付工程款增加。

  2. 预付账款期末余为0 元，较期初减少100%，主要原因上期预付项目已经完成。

  3. 存货

  存货期末余额为24,998,659.41元，较期初减少44.13%，主要原因是期末存货煤的库存减少及1-9月份燃煤价格同比降低所致。

  4. 其他流动资产

  其他流动资产期末价值为0元，较期初减少100%，主要原因上期留抵进项税已抵扣。

  5. 在建工程

  在建工程期末余额35,627,362.98元，较期初增加126.97%，主要是环保提标改造工程逐步展开。

  6. 递延所得税

  递延所得税期末余额为1,687,008.71元，较期初减少 55.53%，主要原因是公司1-9月份支付上期未付职工薪酬，可抵减时间性差异减少所致。

  7. 应付票据

  应付票据期末余额为31,855,819.92元，较期初减少31.80%，主要原因是公司1-9月份开具的银行承兑汇票减少及到期票据以承付所致。

  8. 应付职工薪酬

  应付职工薪酬期末余额为7,701,852.16元，较期初减少52.78%，主要原因是1-9月份公司支付上期未发放的工资、奖金等所致。

  9. 应交税费期末余额为-2,744,692.31元，较期初减少134.37%，主要原因是科目余额中包含一季度预交企业所得税3,259,532.82元；期初应交增值税6,530,048.36元已按时上缴。

  10. 其他流动负债

  其他流动负债本期期末账面价值为53,644,688.71元，较期初减少27.58%，主要原因是支付国华扩建部分工程款所致。

  11. 递延收益

  递延收益期末余额16,822,451.58元，较期初增加54.42%，主要是1-9月份收到环保改造政府补贴。

  12. 营业税金及附加

  营业税金及附加1-9月份发生额2,526,617.34元，较上年同比增加40.32%，主要原因是1-9月份应交增值税增加，税金及附加相应有所增加。

  13. 投资收益

  投资收益1-9月份发生额为-23,825.68元，较上期减亏68.53%，主要原因是联营公司滨海中日能源管理（天津）有限公司本期经营亏损减少所致。

  14. 营业利润

  1-9月份营业利润 -12,009,822.03 元，较上年同期减亏62.57%，主要原因是本期收入减少5.74%，营业总成本减少9.44%。收入降低幅度较成本降低幅度小，造成营业利润增加。

  15. 营业外收入

  1-9月份营业外收入711,041.21万元，较上年同期减少96.37%。相关烟气脱硫补贴尚未完成确认工作。

  16. 所得税费用

  所得税费用1-9月份发生额为1,432,021.36元，较上期减少63.70%，主要原因是子公司国华能源上年同期盈利，本期亏损。

  17. 筹资活动产生的现金流量净额

  1-9月份筹资活动产生的现金流量净额-31,892,227.00,较上年同期减少81.39%，主要原因是本期归还银行贷款增加所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）报告期内，公司签署重大合同事项。

  1、报告期内，公司及全资子公司未签署新的日常经营重大合同事项。

  2、公司以前签署、但截至报告期末尚在履行的日常经营重大合同事项。

  2015年3月11日，天津滨海能源发展股份有限公司（简称“公司”）及全资子公司国华能源发展（天津）有限公司（简称“国华能源”）分别与天津泰达津联热电有限公司（简称“津联热电”）签订了《蒸汽购销合同》，约定蒸汽销售价格为160.50元/吨（不含税），合同有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

  截至报告期末，公司与津联热电签订的《蒸汽购销合同》已履行完成2015年1月—9月，公司向津联热电销售蒸汽金额为39,925.61万元，占本期销售金额的92.3%；期末应收津联热电蒸汽款余额为19,195.11万元。

  （具体内容详见以下临时报告披露网站查询索引1） 。

  （二）报告期内，公司与关联方签署关联交易协议事项。

  1、报告期内，公司不存在与关联方签署新的关联交易协议的事项。

  2、公司以前签署、但截至报告期末尚在履行的关联交易事项。

  截至报告期末，公司与关联方发生涉及租赁资产的关联交易均按照公司与关联方签订的有关协议进行，交易金额均在预计范围之内。

  （1）2015年3月11日，公司与泰达控股签订了《资产租赁合同》，泰达控股将其拥有的热源四厂租赁给本公司使用，合同约定合同期内租赁费为1722万元，合同有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

  截至报告期末，公司已发生租赁费用1291.5万元。

  （2 ）2015年3月11日，公司及全资子公司国华能源分别与泰达热电签订了《资产租赁合同》，泰达热电将其拥有的热源三厂资产及人员租赁给本公司使用，合同约定合同期内租赁费656万元，其中，资产的租赁费为249万元，人工劳务费为407万元；泰达热电将其拥有的热源二厂、煤库资产及人员租赁给国华能源使用，合同约定合同期内租赁费3164万元，其中，资产的租赁费为1405万元，人工劳务费为1759万元。合同有效期限为2015年1月1日至2015年12月31日。

  截至报告期末，公司已发生租赁费用186.75万元，人工费305.25万元。

  截至报告期末，全资子公司国华能源已发生的租赁费用 1053.75万元，人工费1319.25万元。

  （具体内容详见以下临时报告披露网站查询索引2） 。

  （三）公司的重大诉讼、仲裁事项：

  本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

  （四）公司重大担保事项：

  1．对外担保事项

  （1）报告期内，公司未发生新的担保事项。

  （2）公司以前发生、但截至报告期末尚在履约期间的担保事项。

  ①公司于2014年10月28日召开八届三次董事会，会议审议通过了公司为国华能源提供期限一年、额度为1000万元人民币贷款连带责任担保的议案。截至报告期末，该担保合同项下借款余额为1000万元。

  ②公司于2014年12月4日召开八届四次董事会，会议审议通过了公司为国华能源提供期限一年、额度为3000万元人民币贷款连带责任担保的议案，截至报告期末，该担保合同项下借款余额3000万元。

  截至报告期末，公司已审批对外担保额度为4000万元，占公司最近一期经审计净资产总额的12.52%；实际对外担保总额为4000万元，占公司最近一期经审计净资产总额的12.52%。

  本公司除上述对外担保事项外，无其他对外担保事项，也无任何逾期担保。

  （以上担保具体内容详见以下临时报告披露网站查询索引3）

  2．接受担保事项

  （1）2014年11月20日，公司与哈尔滨银行签订了借款合同，借款期限为2014年11月20日至2015年11月19日。由国华能源提供担保。截至报告期末，该担保合同项下借款余额为3500万元。

  （2）2015年1月15日，公司与哈尔滨银行签订了借款合同，借款期限为2015年1月15日至2016年1月14日。由国华能源提供担保。截至报告期末，该担保合同项下借款余额为1500万元

  （3）2015年2月13日，公司与北京银行签订了借款合同，借款期限为2015年2月13日至2016年2月12日。由国华能源提供担保。截至报告期末，该担保合同项下借款余额为5000万元。

  （4）2015年4月9日，公司全资子公司国华能源与中国建设银行天津分行签订了借款合同，借款期限为2015年4月9日至2016年4月9日，由公司控股股东泰达控股提供担保。截至报告期末，该担保合同项下借款余额为1500万元。

  （5）2015年5月29日，公司与渤海银行签订了借款合同，借款期限为2015年5月29日至2016年2月12日。由国华能源提供担保。截至报告期末，该担保合同项下借款余额为3000万元。

  （五）公司投资情况

  1、报告期募集资金的使用情况

  报告期内，公司无募集资金使用情况，也无报告期以前募集资金的使用延续到报告期内的情况。

  2、公司重大非募集资金投资项目

  （1）环保提标改造项目

  环保提标改造项目情况

  鉴于天津市的“美丽天津·一号工程”正全面实施，已执行新的大气环保排放标准，同时京津冀协同发展中的一项重要任务是共同治理大气环境，对环境治理提出了更高标准和要求，为了进一步提高公司节能减排的环保标准，履行社会责任，根据环保部门的最新规定，公司拟对公司下属热电厂的环保设施进行系列的更新、改造、升级，包括：滨海热电厂一期锅炉除尘设施、滨海热电厂二期锅炉除尘设施提效改造、滨海热电厂一期锅炉脱硝设施改造、滨海热电厂二期锅炉脱硝设施改造、国华公司除尘设施提效改造、国华公司脱硝设施改造、滨能公司储煤库扬尘治理改造、滨海热电厂脱硫系统气力输送装置改造、热源四厂储煤场改造等九个子项目。项目总投资计划额约为15,570万元，公司将以自筹资金的方式解决，项目将在2015年基本建设完成。独立董事发表了表示同意的独立董事意见，该项议案已经公司2014年年度股东大会审议批准（具体内容详见以下临时报告披露网站查询索引4） 。

  截至报告期末，环保提标改造项目进度：大部分工程已进入施工阶段，进展顺利，并有四项工程已完成，正在进行验收试运行；小部分工程正处于项目前期准备阶段。

  （具体内容详见以下临时报告披露网站查询索引5）

  （六）公司董事会成员、监事会成员、高级管理人员变动情况

  1、2015年9月23日公司召开八届九次董事会，审议通过了关于提名第八届董事会相关董事候选人的议案。

  鉴于公司控股股东发生变更，根据《公司章程》有关规定，公司部分董事提交了书面辞职报告，具体如下：

  因工作需要，陈德强先生于2015年9月23日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事会董事长、董事及董事会战略委员会主任、董事会薪酬与考核委员会及董事会提名委员会委员、总经理职务。在辞职申请生效后，陈德强先生在本公司将不担任任何职务。

  因工作需要，公司董事徐宝平先生于2015年9月23日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事、董事会战略委员会委员职务。在辞职申请生效后，徐宝平先生在本公司将不担任任何职务。

  因工作需要，公司董事朱文芳女士于2015年9月23日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事、董事会审计委员会委员职务。在辞职申请生效后，朱文芳女士在本公司将不担任任何职务。

  因工作需要，公司董事沈志刚先生于2015年9月23日向董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届董事、董事会审计委员会、薪酬与考核委员职务。沈志刚先生辞去上述职务后仍担任本公司副总经理职务。

  因本职工作要求，齐欣女士于2014年12月4日申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会薪酬与考核委员会主任、董事会战略委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员职务。在辞职申请生效后，齐欣女士在本公司将不担任任何职务。

  根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）推荐，并经公司董事会提名委员会审核同意，提名肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生为第八届董事会普通董事候选人；提名冼国明先生为第八届董事会独立董事候选人，任期自2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满。

  2、2015年9月23日公司召开八届八次监事会，审议通过了关于提名第八届监事会相关董事候选人的议案。

  鉴于控股股东发生变更，根据《公司章程》有关规定，公司部分监事提交了书面辞职报告，具体如下：

  因工作需要，公司监事贾晋平先生于2015年9月23日向监事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届监事会主席及监事职务。在辞职申请生效后，贾晋平先生在本公司不担任任何职务。

  因工作需要，公司监事徐建新女士于2015年9月23日向监事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第八届监事会监事职务。在辞职申请生效后，徐建新女士在本公司不担任任何职务。

  根据《公司章程》的有关规定，经公司控股股东京津文化推荐，提名张云峰先生、魏英发先生为公司监事会监事候选人，任期自公司2015年第一次临时股东大会审议通过之日起至第八届监事会届满。

  3、2015年10月12日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过：

  （1）以累积投票方式选举肖占鹏先生、张虹霞女士、纪秀荣女士、高扬先生为公司第八届董事会董事，选举冼国明先生为公司第八届董事会独立董事。

  （2）以累积投票方式选举张云峰先生、魏英发先生为公司第八届监事会监事。

  4、2015年10月12日公司召开八届十次董事会，审议通过：

  （1）选举肖占鹏先生为董事长。

  （2）鉴于公司董事长及部分董事变更，根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他有关规定，审议通过了第八届公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会组成人员的议案。

  5、2015年10月12日公司召开八届九次监事会，审议通过：

  选举张云峰先生为监事会主席。

  （具体内容详见以下临时报告披露网站查询索引5） 。

  （七）公司因重大资产重组停牌事项及其进展情况

  公司因重大事项、重大资产重组、控股权转让事项停牌、复牌及其进展情况

  1、2014年2月24日，公司对外披露了《关于重大事项停牌公告》，控股股东泰达控股正在筹划关于本公司的重大事项，经公司申请，公司股票自2014年2月24日开市起临时停牌。2014年3月3日，对外披露了《关于重大资产重组的停牌公告》，泰达控股正在筹划关于本公司的重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年3月3日起因重大资产重组停牌。2014年3月10、3月17日、3月24日、3月31日、4月8日、4月15日、4月22日、4月29日、5月8日、5月15日对外披露了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》。2014年5月22日，对外披露了《关于终止重大资产重组事项公告及控股股东启动转让本公司控股权事项停牌的公告》，公司拟向天津出版传媒集团有限公司（以下简称“出版集团”）发行股份购买其控股的9家出版社有限公司股权，由于上述9家出版社有限公司相关资产的法律和财务事项的梳理和调整需要得到有关政府部门的审批确认，仍处于沟通阶段，距离落实完成尚需一定的时间，相关工作无法在规定时间完成，为保护本公司全体股东利益以及维护市场稳定，公司控股股东泰达控股决定终止筹划关于本公司的重大资产重组事项，同时启动转让其持有本公司25%股权的相关工作，经申请，本公司股票自5月22日开市起因控股股东拟转让本公司控股权事项继续停牌。2014年5月29日、6月6日、6月13日、6月20日、6月27日、7月4日、7月11日对外披露了《关于控股股东拟协议转让公司控股权的进展公告》。2014年7月15日，对外披露了《关于股票复牌公告》、《关于控股股东拟协议转让公司控股权公开征集受让方的公告》，经天津市国资委审核同意，泰达控股拟以通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的本公司25%股权，经申请，公司股票于2014年7月15日开市起复牌。2014年8月12日，对外披露《关于控股股东拟协议转让公司控股权公开征集意向受让方的进展情况公告》，仅有天津京津文化传媒发展有限公司（以下简称“京津文化”）成为本次股权转让的唯一意向受让方。2014年12月6日，对外披露了《关于控股股东拟协议转让公司控股权的进展公告》。2015年3月25日，公司接到控股股东泰达控股通知，其通过公开征集方式协议转让所持滨海能源25%国有股权的考察、论证、选择受让方的程序已经完成，经公开征集和综合评审，泰达控股已确定京津文化作为本次股份转让的最终受让方，并于2015年3月25日与京津文化签订了《天津滨海能源发展股份有限公司国有股份转让协议书》，公司于2015年3月26日披露了《关于控股股东签署股权转让协议的进展公告》。2015年3月30日公司对外披露了《关于公司股东权益变动的提示性公告》和信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》及《财务顾问核查意见》、《律师事务所法律意见书》、《简式权益变动报告书》。2015年4月2日、4月4日、4月15日、5月5日、5月19日、8月7日、8月15日对外披露《关于控股股东拟协议转让公司控股权进展情况的公告》。2015年9月10日对外披露《关于控股股东协议转让公司股份完成过户的公告》（具体内容详见以下临时报告披露网站查询索引6）。

  2、公司控股股东泰达控股转让其持有本公司25%股权事项的进展情况： 2015年9月9日京津文化和泰达控股在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了股份转让和过户手续，至此京津文化持有公司55,536,885股，占本公司总股本的25%，成为公司控股股东，京津文化的控股股东天津出版传媒集团有限公司成为公司实际控制人，最终实际控制人为天津市财政局。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。