证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人吕向阳、主管会计工作负责人张峥及会计机构负责人(会计主管人员)李湘平声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、恒天天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划购买资产事项，经公司申请，公司股票自2015年7月8日开市起停牌，并披露了《恒天天鹅股份有限公司重大事项停牌公告》，公司承诺将根据该事项进展情况，不晚于2015年8月8日通过指定媒体披露相关公告并申请公司股票复牌。详见公司于2015年7月9日在巨潮资讯网上披露的《恒天天鹅股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-091）。

  2、公司针对近期股票市场的非理性波动，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展以及维护公司全体股东利益，以实际行动稳定投资者对公司的市场预期，坚定对公司未来发展的信心，公司制定维护公司股价稳定的方案，详情请见公司于2015年7月10日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司关于维护公司股价稳定方案的公告》（公告编号：2015-092）。

  3、公司接第一大股东深圳市华讯方舟科技有限公司、第二大股东中国恒天集团有限公司、部分董事、高级管理人员和核心骨干人员通知，鉴于近期股票市场非理性波动，基于对恒天天鹅股份有限公司（以下简称“恒天天鹅”或“公司”）持续稳定发展的信心，响应中国证券监督管理委员会2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号）文件精神，促进公司持续、稳定、健康地发展和维护公司股东利益，华讯方舟科技有限公司及其一致行动人、中国恒天、部分董事、高级管理人员及核心骨干人员拟计划增持公司股份，详情见公司于2015年07月14日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司关于公司大股东及其一致行动人、董事、高级管理人员及核心骨干人员计划增持公司股份的公告》（公告编号：2015-094）。

  4、公司重大资产重组暨关联交易事项已经获得公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组已经取得现阶段根据法律、法规和其他规范性文件必须取得的授权与批准，具备实施的条件。截至目前,公司本次重大资产重组事项拟置入资产及拟置出资产的股权过户均已完成,详见公司于2015年7月15日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司关于重大资产重组完成股权过户的公告》（公告编号：2015-095）。

  5、鉴于公司已完成重大资产重组，原有传统业务全部置出，公司实现业务及战略转型，根据公司经营的实际情况，为提高募集资金的使用效率，公司决定终止原募集资金投资项目并变更募集资金用途，以剩余募集资金（含利息）32,653.48万元支付重大资产置换中置入资产与置出资产的部分差额。公司分别于2015年7月15日召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第十六次会议、2015年7月31日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了上述议案，详情见公司于2015年7月16日、8月3日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告》、《恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议公告》、《恒天天鹅股份有限公司2015年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号2015-098、2015-099、2015-111）。

  6、2015年7月17日，公司发布了《股价异动公告》，详情请见公司在巨潮资讯网披露的公告《恒天天鹅股份有限公司股价异动公告》（公告编号：2015-108）。

  7、公司于2015年7月30日接到中国恒天完成增持公司股份的通知，其于2015年7月22日至2015年7月28日期间，通过华泰基石9号定向资产管理计划增持本公司股票共计4,753,017股。详见公司于2015年7月30日在巨潮资讯网披露的《关于公司第二大股东增持计划实施完毕的公告》（公告编号：2015-110）。

  8、公司因筹划非公开发行事项于2015年5月8日向深圳证券交易所申请股票停牌，公司此次非公开发行事项2015年6月14日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过。经公司申请，公司股票于2015年6月16日开市起复牌。2015年7月31日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了公司本次非公开发行股票事项。详见公司于2015年8月3日在巨潮资讯网上披露的《恒天天鹅股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-111）。

  9、2015年8月5日，公司召开第六届董事会第三十二次会议及第六届董事会第十八次会议审议通过了《恒天天鹅股份有限公司关于会计估计变更的议案》、《恒天天鹅股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》及《关于变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》，其中后两项议案经公司8月21日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，详见公司于2015年8月6日、8月24日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》、《恒天天鹅股份有限公司第六届监事会第十八次会议决议公告》、《恒天天鹅股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-113，2015-114、2015-121）。

  10、2015年9月25日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（152833号），中国证监会对公司提交的《上市公司非公开发行股票》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。详见公司于2015年9月28日在巨潮资讯网上披露的《恒天天鹅股份有限公关于非公开发行股票申请获中国证监会受理的公告》（公告编号：2015-124）

  11、公司于2015年8月5日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于变更公司名称、经营范围并修订<公司章程>的议案》（详见公司于2015年8月6日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司第六届董事会第三十二次会议决议公告》，公告编号：2015-113），并经2015年8月21日公司2015年第四次临时股东大会通过（详见公司于2015年8月24日在巨潮资讯网披露的《恒天天鹅股份有限公司2015年第四次临时股东大会决议公告》，公告编号：2015-121）。

  2015年10月22日，经河北省工商行政管理局核准，公司完成了公司名称变更的登记手续，取得了变更后的企业法人营业执照（统一社会信用代码为9113000010436487XC），公司全称由“恒天天鹅股份有限公司”变更为“华讯方舟股份有限公司”。

  经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司证券简称自2015年10月23日发生变更，变更后的公司简称为“华讯方舟”，公司证券代码不变，仍为000687。

  具体内容详见公司于2015年10月23日在巨潮资讯网上披露的《恒天天鹅股份有限公司名称、证券简称变更公告》（公告编号：2015-126）。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2015-127

  华讯方舟股份有限公司

  第六届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯方舟”或“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2015年10月15日以电子邮件方式发出会议通知，并于2015年10月26日上午9:00以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长吕向阳先生主持了本次会议，公司独立董事徐天春女士、宋晏女士、谢维信先生、曹健先生参加了本次会议。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于授权公司经营管理层向公司控股股东华讯方舟科技有限公司还款的议案》；

  公司重大资产置换暨关联交易事项及置入资产与置出资产交割事项已实施完毕，根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之资产置换协议之补充协议》（详见公司于2015年5月8日在巨潮资讯网的相关公告），公司本次交易中置入资产与置出资产交易的差额部分需由恒天天鹅（原公司证券简称）向华讯方舟科技有限公司以现金方式进行补足的约定。截至9月30日，公司仍需向华讯方舟科技有限公司补偿支付50,281.54万元。为尽快开展剩余款项的补偿支付工作，授权公司经营管理层在不影响公司正常经营的前提下通过合法合规方式安排前述资金的来源并向华讯方舟科技有限公司予以支付。

  由于本次付款事项涉及关联方，因此，公司关联董事吕向阳先生、王东兴先生、吴光胜先生、李晓丛先生、于志强先生申请回避表决，由其他非关联董事进行表决。

  此项议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东华讯方舟科技有限公司应回避表决。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于华讯方舟股份有限公司2015年第三季度报告全文及正文》 ；

  三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》（详见公司于同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn公布的《华讯方舟股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知公告》，公告编号：2015-129）

  华讯方舟股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月26日

  证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2015-128

  华讯方舟股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  华讯方舟股份有限公司（以下简称“华讯方舟”或“公司”）第六届监事会第二十次会议于2015年10月15日以电子邮件方式发出会议通知，并于2015年10月26日上午9:00以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席赵术开先生主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《华讯方舟股份有限公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过了如下议案：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于授权公司经营管理层向公司控股股东华讯方舟科技有限公司还款的议案》；

  公司重大资产置换暨关联交易事项及置入资产与置出资产交割事项已实施完毕，根据《深圳市华讯方舟科技有限公司与恒天天鹅股份有限公司之资产置换协议之补充协议》（详见公司于2015年5月8日在巨潮资讯网的相关公告），公司本次交易中置入资产与置出资产交易的差额部分需由恒天天鹅（原公司证券简称）向华讯方舟科技有限公司以现金方式进行补足的约定。截至9月30日，公司仍需向华讯方舟科技有限公司补偿支付50,281.54万元。为尽快开展剩余款项的补偿支付工作，授权公司经营管理层在不影响公司正常经营的前提下通过合法合规方式安排前述资金的来源并向华讯方舟科技有限公司予以支付。

  此项议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东华讯方舟科技有限公司应回避表决。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于华讯方舟股份有限公司2015年第三季度报告全文及正文的议案》；

  监事会通过认真审议认为：公司2015年第三季度报告全文及正文内容和格式符合中国证监会和深交所的有关规定，报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，报告所含信息能够真实、准确、完整、客观的反映公司的经营管理和财务状况。

  华讯方舟股份有限公司

  监 事 会

  2015年10月26日

  证券代码：000687 证券简称：华讯方舟 公告编号：2015-129

  华讯方舟股份有限公司

  关于召开2015年第五次

  临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.股东大会届次：2015年第五次临时股东大会

  2.本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3.会议召开时间

  （1）现场会议召开时间：2015年11月13日（星期五）上午10:00

  （2）网络投票时间：2015年11月12日至2015年11月13日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月13日交易时间，即上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月12日下午15:00至2015年11月13日下午15:00期间的任意时间。

  4.召开地点：华讯方舟股份有限公司五楼会议室

  5.召集人：公司董事会，经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，公司决定于2015年11月13日（星期五）在华讯方舟股份有限公司五楼会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第五次临时股东大会。

  6.召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

  （2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  7.股权登记日：2015年11月9日（星期一）

  8.出席对象：

  （1）于2015年11月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

  1、审议《关于授权公司经营管理层向公司控股股东华讯方舟科技有限公司还款的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。（具体内容详见本次通知同日刊登在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》以及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关公告。）

  三、现场会议登记方法

  1.登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。

  (1)出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡；

  （2）出席会议的法人股东请持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

  2.登记时间：2015年11月11日，上午9：00—11：30，下午14：00—16：30

  3.登记地点：华讯方舟股份有限公司五楼会议室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

  五、投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

  1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

  2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

  六、其他事项

  1、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。

  2、与会股东的交通、食宿费自理。

  3、联系方式：

  联系人：刘俊超

  电 话：0755-29663118

  传 真：0755-29663108

  电子邮箱：ljcbdte@sina.com

  4、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  5、授权委托书（附件一）剪报、复印或按以下格式自制均有效。

  七、备查文件

  1.公司第六届董事会第三十五次会议决议；

  3.公司第六届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  华讯方舟股份有限公司

  董 事 会

  2015年10月26日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  本人（本单位） 作为华讯方舟股份有限公司的股东，兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席华讯方舟股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并行使表决权。

  委托人签名： 身份证号码：

  股东账号： 持股数量：

  受托人签名： 身份证号码：

  委托日期：自授权委托书签署之日起至公司本次股东大会结束

  2015年 月 日

  附件二：

  投资者参与网络投票的操作程序

  本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360687；

  2、投票简称：华讯投票

  3、投票时间：2015年11月13日的交易时间，即9：30-11：30 和13：00-15：00。

  4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案一，每一议案应以相应的委托价格分别申报。具体如表所下示：

  表1

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  表2议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）计票规则：在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年11月12日下午15：00，结束时间为2015年11月13日下午15：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http：//wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。