证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人陈玉剑、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人(会计主管人员)张梅声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，应收票据余额比年初减少92.35%，主要是用应收票据支付货款所致。

  报告期内，预付账款余额比年初增长40.79%，主要是预付采购货款所致。

  报告期内，投资性房地产余额比年初增长180.33%，主要是出租房屋增加所致。

  报告期内，短期借款余额比年初减少61.20%，主要是偿还短期流动资金借款所致。

  报告期内，应付票据余额比年初减少58.46%，主要是报告期偿还到期票据所致。

  报告期内，应付职工薪酬余额比年初减少46.05%，主要是年初应付职工薪酬已经发放完毕所致。

  报告期内，应付股利余额比年初减少100.00%，主要是已经支付现金红利所致。

  报告期内，递延收益余额比年初增长112.55 %，主要是收到努尔产业园新区（一期）公租住房补助所致。

  报告期内，财务费用比去年同期减少64.42%，主要是本报告期汇率变动导致汇兑收益较多所致。

  报告期内，资产减值损失比去年同期减少42.60%，主要是本报告期计提坏账准备和存货跌价准备减少所致。

  报告期内，营业利润比去年同期增长87.96%，主要是公司调整产品结构，优化营销渠道，销售收入稳步增长，公司节能降耗，降低费用所致。

  报告期内，营业外收入比去年同期增长190.96%，主要是无需支付款项转入所致。

  报告期内，营业外支出比去年同期增长61.15%，主要是报告期固定资产处置损失增加所致。

  报告期内，所得税费用比去年同期增长107.62%，主要是利润总额增加所致。

  报告期内，经营活动产生的现金流量净额比去年同期增长225.06%，主要是货款回收速度加快和支付经营货款减少影响所致。

  报告期内，投资活动产生的现金流量净额比去年同期增长55.49%，主要是去年同期支付希努尔产业园新区（一期）工程款较多所致。

  报告期内，筹资活动产生的现金流量净额比去年同期减少316.54%，主要是本报告期收到短期借款减少所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、关于继续调整优化营销网络的事项

  2015年4月23日公司召开的第三届董事会第四次会议和2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于继续调整优化营销网络的议案》，公司拟于2015年，根据经济发展情况以及不同城市的商圈情况，仍然将不超过24家已购置的商铺，原购置成本合计不超过7.5亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出售/出租，具体授权公司经营层办理，有效期一年。

  报告期内，公司已对外出租10家已购置的商铺（包括安丘、枣庄、泰安、昌邑、淮安、漯河、日照部分商铺、商丘部分商铺、高密部分商铺和西安部分商铺），共确认收入190.54万元。

  2、关于实际控制人和部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份的事项

  为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）文件精神，维护公司股价稳定，切实维护广大投资者权益，同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信心。公司实际控制人、部分董事、监事、高级管理人员计划自公司股票复牌之日（2015年7月14日）起未来六个月内，根据中国证监会和深圳交易所的有关规定，通过在二级市场、证券公司或基金管理公司的定向资产管理、竞价买入等方式择机增持公司股票，累计增持数量不超过200万股。

  截止到2015年9月30日，上述增持人通过深圳证券交易所交易系统共计增持公司股票236,100股，占公司总股本的0.0738%。其中，公司实际控制人王桂波先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票223,300股，成交均价13.42元，占公司总股本的0.0698%；公司监事邬铁基先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票4,800股，成交均价11.27元，占公司总股本的0.0015%；公司副总经理王金斌先生通过深圳证券交易所交易系统增持公司股票8,000股，成交均价11.33元，占公司总股本的0.0025%；公司其他董事、监事、高级管理人员尚未增持公司股票。

  3、关于控股股东及其一致行动人协议转让部分公司股份的事项

  2015年7月27日，公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”） 及其一致行动人新郎?希努尔国际（集团）有限公司（以下简称“新郎国际”）与华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）签署了《股份转让协议》，新郎希努尔集团和新郎国际分别将其持有的希努尔无限售条件流通股1,000万股、5,000万股转让给华夏人寿，转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计840,000,000元人民币。同时，新郎希努尔集团与自然人陈涛签署了《股份转让协议》，将其持有的希努尔无限售条件流通股1,500万股转让给自然人陈涛，转让价格为14.00元人民币/股，转让价款合计210,000,000元人民币。上述股份已于2015年9月10日办理完成了过户登记手续。

  4、关于租赁控股股东房产暨关联交易的事项

  2015年9月7日，公司召开2015年第十一次经理办公会议，同意公司用自有资金960万元租赁公司控股股东新郎希努尔集团股份有限公司（以下简称“新郎希努尔集团”）拥有的位于济南市历下区泉城路77号永安大厦1-2层共计3,255.00平方米的房产，用作公司旗舰店的经营。租赁期限共3年，自2015年10月1日至2018年9月30日止。

  新郎希努尔集团为公司控股股东，目前持有公司24.28%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与新郎希努尔集团存在关联关系，本次交易构成本公司的关联交易。

  本次租赁的房产位于城市繁华商贸区，公司计划以旗舰店的形式开设分公司，可以发挥展示公司的品牌形象、带动和支持周边加盟店的作用，对促进公司产品在当地的销售、提升经营业绩将起到积极的作用，并在提升公司品牌形象、提高品牌知名度方面产生一定的积极影响。

  因公司租赁控股股东房产的金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4规定应提交董事会审议和披露的标准，在总经理权限范围内，因此，无需提交董事会或股东大会审议并披露。

  5、关于筹划重大资产重组的事项

  公司拟筹划重大资产重组，拟通过发行股份和支付现金购买霍尔果斯市微创之星创业投资有限公司、喀什星河创业投资有限公司等持有的北京星河互联创业投资有限公司100%股权，拟聘请中银国际证券有限责任公司为本次重组的财务顾问。经公司申请，公司股票（股票代码：002485，股票简称：希努尔）自2015年9月8日开市起停牌。截至2015年9月30日，公司及有关各方仍在积极推进本次重大资产重组工作，公司聘请的相关中介机构正对本次重大资产重组涉及的资产积极开展尽职调查、审计和评估等工作。公司股票仍处于停牌中。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

  与上年同期相比扭亏为盈

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-064

  希努尔男装股份有限公司

  第三届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2015年10月27日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2015年10月24日以邮件加电话确认的方式发出通知。经会议主持人同意，会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事7人，其中，现场出席董事4人，以通讯表决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈玉剑先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

  一、 审议并通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》

  2015年第三季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

  公司拟将2015年度外部审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2015年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作。

  独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。本议案尚需提交公司最近的一次股东大会审议。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-063

  希努尔男装股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议于2015年10月27日在公司三楼会议室召开。本次会议已于2015年10月24日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席邬铁基先生主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

  二、 审议并通过了《关于公司2015年第三季度报告的议案》

  经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2015年第三季度报告的程序符合相关法律、法规的规定，内容公允真实地反映了公司2015年第三季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年第三季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  二、审议并通过了《关于变更会计师事务所的议案》

  近日，公司收到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）函件，承担公司2014年度审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所执业团队原拟整体并入致同会计师事务所（特殊普通合伙），由于在合并实施过程中双方共识未达成一致，双方已决定终止上述合并事宜。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，同意将公司2015年度外部审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2015年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作。

  具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案尚需提交公司最近的一次股东大会审议。

  表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

  表决结果：通过。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司监事会

  2015年10月27日

  证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2015-066

  希努尔男装股份有限公司

  关于变更会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会关于变更会计师事务所的说明

  希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年5月18日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度外部审计机构，负责公司2015年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作，聘期一年。公司支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用为55万元。

  近日，公司收到中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）函件，承担公司2014年度审计工作的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所执业团队原拟整体并入致同会计师事务所（特殊普通合伙），由于在合并实施过程中双方共识未达成一致，双方已决定终止上述合并事宜。

  为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会审查并提议，拟将公司2015年度外部审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司2015年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作。

  二、新任会计师事务所的基本情况

  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）是2013年10月25日经北京市财政局批准，于2013年11月4日在北京市工商行政管理局西城分局登记注册成立，具有独立法人资格的全国性的会计审计、资产评估、财税和工程咨询等大型综合专业服务机构。并于2013年12月10日取得财政部、证监会联合换发的会计师事务所证券、期货相关业务许可证。因此，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。

  三、公司独立董事关于变更会计师事务所的独立意见

  经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且2013年、2014年两年连续担任公司的审计机构，因此，能够满足公司2015年度财务报告和内控审计及相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务状况等进行审计。

  因此，同意将公司2015年度外部审计机构由致同会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙），并同意将该事项提交公司最近的一次股东大会审议。

  该事项已经公司2015年10月27日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司最近一次股东大会审议。公司变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效，服务期从股东大会审议通过之日起至2015年度审计工作结束。

  特此公告。

  希努尔男装股份有限公司董事会

  2015年10月27日