证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王天林、主管会计工作负责人张萍及会计机构负责人(会计主管人员)张萍声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

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  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  （一）诉讼事项

  1、销售公司诉铜陵公司、恒盛轨道买卖合同纠纷案

  因葡萄酒销售买卖合同纠纷，2014年1月，销售公司将买方铜陵公司、担保方恒盛轨道诉至金凤区法院。2014年2月27日，金凤区法院做出（2014）金民商初字第27号《民事判决书》，判决如下：1、解除原告销售公司与被告铜陵公司签订的葡萄酒销售合同；2、被告铜陵公司退还原告9,800箱干红、干白葡萄酒；3、被告铜陵公司支付原告运费48,370元；4、被告恒盛轨道对请求二、三项承担连带责任。案件受理费27,041元，减半收取13,520.50元，保全费5,000元，合计18,520元，由被告铜陵公司、恒盛轨道共同负担。

  2、李有强诉天津创业借款纠纷案

  因李有强与公司原控股子公司天津创业（集团）有限公司的借款合同纠纷, 天津北辰区人民法院于2014年9月22日做出﹝2014﹞辰执字第1111号《执行裁定书》，追加公司为本案被执行人，并在注册资金不实范围内向申请人李有强清偿债务。在法定期限内，公司向天津市第一中级人民法院提起执行复议。2015年1月，天津市第一中级人民法院做出（2015）一中执复字第0003号《执行裁定书》：驳回申请复议人广夏（银川）实业股份有限公司的复议申请。2015年4月，公司收到天津市北辰区人民法院﹝2015﹞辰执字第0106号《执行通知书》，要求公司：（1）对被执行人天津创业（集团）有限公司所欠申请人李有强债务1,548,063元（截止2010年9月15日公司宣告破产重整之日），依据重整方案向申请人李有强承担债务1,383,645元的赔偿责任；（2）承担执行费8,300元。本案现已终结。

  （二）重大资产重组事项

  2014年12月23日，公司第七届董事会第十七次会议（临时会议）审议通过《关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等议案。

  2015年4月20日，公司第七届董事会第十九次会议（临时会议）审议通过了《定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等议案。本次重大资产重组的主要内容是：本次重组前，宁东铁路持有银广夏100,430,245股股份，为避免重组后上市公司与子公司交叉持股情形，故本次交易拟采取银广夏定向回购宁东铁路持有的银广夏100,430,245股股份且注销上述股份的方式进行；同时，宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业以其持有的宁东铁路100%股权在本次交易中评估作价的等值部分补偿银广夏历史上关联方占款处置与担保损失，对于宁国运公司、信达资产、神华宁煤、华电国际、宁夏能源铝业持有的宁东铁路100%股权评估作价超出银广夏原关联方占款处置与担保损失金额部分（即超出9,897.21万元部分），由银广夏依据交易对方各自持有的宁东铁路股权比例向其发行股份及支付现金购买。重组完成后，宁东铁路将成为上市公司全资子公司。对银川中院裁定银广夏《重整计划》执行完毕之日，银广夏账面存在但无债权人申报的债务,待银广夏实际履行偿付义务时按银广夏实际清偿的金额由本次重组交易对方进行补偿。本次交易，银广夏定向回购股份与发行股份及支付现金购买资产互为条件，交易对方承诺承担的关联方占款处置与担保损失补偿及重整过程中剩余债务补偿责任以回购股份、发行股份及支付现金购买资产的实施为前提。

  2015年5月8日，宁夏国资委对宁夏宁东铁路股份有限公司重组广夏（银川）实业股份有限公司有关事项进行了批复。

  2015年5月11日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《广夏（银川）实业股份有限公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》等议案，并于2015年5月12日披露。

  2015年5月18日，公司向中国证监会递交了《广夏（银川）实业股份有限公司发行股份购买资产核准》申请材料，并于2015年5月25日获得中国证监会受理。

  2015年6月26日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见书》（151189号）。2015年7月30日公司，公司披露《关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易一次反馈意见的回复》并提交中国证监会。

  2015年8月14日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见书》（151189号）。2015年9月28日，公司披露《关于定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易二次反馈意见的回复》并提交中国证监会。

  2015年10月21日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2015年第87次工作会议有条件通过公司定向回购和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项。

  （三）委托理财

  单位：万元

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  （四）破产重整事项

  2010年9月16日，银川中院裁定受理公司债权人北京九知行管理咨询有限公司的重整申请，并指定公司清算组担任管理人。

  2011年12月8日 银川中院（2010）银民破字第2-4号《民事裁定书》批准公司《重整计划》。

  2012年9月30日《重整计划》执行完毕，2012年10月10日，公司管理人向银川中院提交《关于银广夏重整计划执行情况监督报告》，申请银川中院下达《重整计划》执行完毕的裁定。

  2013年2月末，公司管理人收到银川中院（2010）银民破字第2-13号《民事裁定书》：截止2012年9月30日，银广夏已完成了出资人权益调整、股票划转、资产处置等实质性工作，除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法向其支付预留外，其他债权人已经获得了清偿，《重整计划》现基本执行完毕。银广夏管理人的申请符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（十一）项，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条第二款之规定，裁定如下：1、银广夏重整计划除个别少数债权人的100万元左右清偿资金未能提供资金账户暂时无法支付预留外，已执行完毕；2、广夏（银川）实业股份有限公司的债权人在重整期间未依法申报债权的，在重整计划执行完毕后，可以按照广夏（银川）实业股份有限公司重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

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  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况 □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明 □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况 □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √ 适用 □ 不适用

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  九、违规对外担保情况 √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

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  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  法定代表人：王天林

  二〇一五年十月二十七日