证券时报多媒体数字报

  全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  为促进公司的快速发展，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持续发展能力，不断提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。具体如下：

  1、全面推进“五商中交”战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益

  根据公司“五商中交”的发展战略，公司将打造成全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，必将有效扩大公司的业务规模并持续提升盈利能力，从而更好的回报股东。

  2、甄选优质募投项目，加强募集资金的监管

  本次募集资金将主要投资于公司的主营业务，原则上优先选择投资收益较好、回款周期合理的BT项目。鉴于公司在该等业务领域具备技术、管理、运营的综合优势，本次募集资金投入后，公司将加快推进募投项目建设，充分发挥募集资金的使用效益并实现合理的回报水平，有助于持续提升公司的盈利能力，从中长期看将进一步提升股东回报，符合上市公司股东的长期利益。同时，为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了严格的募集资金管理制度，有效管理募集资金使用，以确保募集资金使用规范、安全、高效，合理防范募集资金使用风险。

  3、建立了完善的管理层激励及约束机制，持续加强人力资源优势，为公司的快速发展提供有力保障

  本公司建立了一套完善的管理人员薪酬与考核管理办法，形成了良好、合理的激励机制。该激励机制将管理层考核与薪酬、激励与约束相统一，将管理层薪酬与经营业绩及经营责任紧密挂钩，坚持短期激励与长期激励相结合。良好、合理的激励机制不仅有助于保障股东的长期回报，更促使公司管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。同时，本公司的经营管理团队具备丰富的行业经验，谙熟精细化管理，能够及时掌握行业发展趋势，积极有效抓住市场机遇。本公司将根据发展需要不断调整人才结构，积极引进、培养各细分业务领域的专业人才，持续完善激励机制，为公司的快速发展提供充分的人力资源保障。

  4、持续完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障

  本公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，本公司将不断加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。

  5、持续加强科研平台建设，不断提升创新能力，有效提升公司的核心竞争能力

  公司一贯高度重视科研开发对于经营实力的提升作用。本公司建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了“26心、16室、15所”（即8个国家级技术中心，18个省级技术中心，8个省、部级重点实验室，8个集团重点实验室，15个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。通过坚持不懈的投入与研究，本公司在相关业务领域具备领先的技术优势和创新优势，这将有效提升并保持公司的核心竞争能力，确保公司的盈利能力稳步提升。

  6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司召开董事会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

  第一章 释义

  本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

  ■

  除另有说明外，本发行情况报告书中的所有财务数据均为本公司合并财务报表数据。本发行情况报告书中任何表格若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。

  第二章 本次发行的基本情况

  一、发行人概况

  （一）发行人简介

  ■

  （二）发行人设立以来股本的形成、变化情况

  1、发行人设立情况

  2005年12月8日，根据国务院国资委《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资委改革[2005]703号），由中港集团与路桥集团以新设合并方式组建了中交集团，中交集团隶属于国务院国资委。

  根据国务院国资委《关于中国交通建设集团公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2006]1063号）、《关于中国交通建设股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2006]1172号）和《关于设立中国交通建设股份有限公司的批复》（国资改革[2006]1173号）等相关批复文件，中交集团经过整体重组改制，以及其下属的全资企业、控股公司、合营、联营公司与主营业务相关的资产和股权出资，独家发起设立了本公司。2006年，经过资产清理、审计评估、法律鉴定、业务整合工作，本公司成为中交集团业务运营和管理的主体，中交集团的核心业务都已进入本公司。

  2006年10月8日，本公司取得了国家工商总局核发的《企业法人营业执照》，注册号为100000000040563。

  2、发行人股票公开发行及上市情况

  本公司于2006年12月15日在境外首次公开发行3,500,000,000股H股股票，并在香港联交所上市交易，发行价格为每股4.60港元。2006年12月18日行使超额配售选择权，额外发行525,000,000股H股股票，共计发行H股股票4,025,000,000股，募集资金总额约185亿港元。另外，按照中国法律法规的相关规定，中交集团向全国社会保障基金理事会共划转402,500,000股内资股，该等股份在划转之后以一兑一的基准转换为H股。转换完成后，本公司共计发行4,427,500,000股H股。本公司首次公开发行H股后，注册资本增加至14,825,000,000元。

  本公司于2012年3月9日在境内首次公开发行1,349,735,425股A股股票，并在上海证券交易所上市交易，发行价格为每股5.40元人民币。首次公开发行的A股一部分向社会公众投资者公开发行并募集资金，募集资金总额约50亿元人民币，另一部分用于换股吸收合并本公司控股子公司路桥建设。另外，按照中国法律法规的相关规定，中交集团将持有本公司的92,592,593股国有股股份划转给全国社会保障基金理事持有。本公司首次公开发行A股后，注册资本增加至16,174,735,425元。

  （三）发行人主营业务情况

  本公司是我国乃至全球领先的以基建建设、基建设计、疏浚及装备制造为主业的多专业、跨国经营的特大型国有控股上市公司，是中国最大的港口设计及建设企业；中国领先的公路、桥梁设计及建设企业；中国最大的国际工程承包商；世界最大的疏浚企业；世界最大的集装箱起重机制造商；世界领先的海洋工程辅助船舶制造商和全球一流的海工装备设计企业。

  1、基建建设板块

  （1）港口建设

  本公司是中国最大的港口建设企业。本公司及下属企业持有多项港口与航道工程施工总承包特级资质，本公司建造了中国绝大多数的主要沿海港口。除港口外，本公司还建造其它航运设施，如内陆及沿海、码头区、造船基地及离岸设施。

  （2）路桥建设

  本公司是中国规模最大的道路及桥梁承包商之一，曾参与多项中国最复杂、最大型道路及桥梁建设项目，并持有多项公路工程施工总承包特级资质。在公路基建方面，本公司特别在高等级公路等方面具有独特的竞争优势；在桥梁基建方面，本公司在建造斜拉桥、悬索桥及跨海大桥，特别是主跨超过1,000米长的大桥方面，具有丰富经验。

  （3）铁路基建

  本公司自2005年进入境内铁路建设市场以来，持续加大铁路市场开发力度，本公司铁路基建业务综合实力逐步增强，业务逐渐增长。

  （4）投资业务

  本公司投资业务主要从事基建建设EPC+BOT、BT、PPP等投资项目的开发与经营。本公司具备融资、投资、设计与施工总承包于一体的综合优势，开发交通基础设施项目的投资业务，对本公司业务发展起到积极拉动作用，成为本公司利润新的增长点。

  （5）海外基建

  本公司于1980年进军国际基建市场，海外基建业务主要通过中国港湾及中国路桥展开。根据2014年ENR统计，本公司在全球最大225家国际工程承包商排名中位列第9位，连续8年在中国上榜企业中排名第一。本公司及下属企业持有多项海外经营执照，可在海外经营港口、道路、桥梁及其它基础设施与市政工程的施工以及建筑项目管理。通过充分发挥业务整体优势，本公司海外基建业务不断扩大，“中国交通建设（CCCC）”、“中国港湾（CHEC）”、“中国路桥（CRBC）”已成为世界建筑行业知名品牌。

  （6）市政等其他基建

  本公司在巩固国内传统市场份额、保持行业主导地位的同时，跨越业务领域，积极开拓新兴市场，市政公用工程（指城市基础设施工程建设）、房屋建筑、城市轨道交通等项目不断增加，对本公司主营业务形成了有利的辅助。“十八大”提出新型城镇化建设等战略，随着中国新型城镇化步伐的逐步推进和城市扩容步伐的加快，市政轨道交通市场将继续快速发展，市政道路、桥梁、隧道、给排水及管网、环境工程（环保技术，污水及垃圾处理等）、低碳建筑及地下空间开发等新兴市场的投资将逐渐增大。本公司已做好充足准备，把握市场机会，积极寻求业务增量发展。

  2、基建设计板块

  本公司基建设计业务范围包括咨询及规划服务、可行性研究、设计、工程顾问、工程测量及技术性研究、项目管理、项目监理、建设以及其他服务。本公司是中国最大的港口设计服务供应商，本公司曾参与设计了中国绝大多数的主要沿海港口；本公司还是我国主要的道路及桥梁设计服务供应商，擅长设计高速公路、一级公路及大桥；另外根据2014年ENR的统计，本公司已经成为中国最大的国际设计公司；此外本公司已经成为我国铁路基建设计行业的主要从业企业之一，具备行业领先水平。

  3、疏浚板块

  本公司疏浚业务范围包括基建疏浚、维护疏浚、环保疏浚、吹填工程等多种类型的业务。作为中国和世界最大的疏浚企业，公司拥有全国仅有的9项港口与航道工程施工总承包特级资质中的8项，竞争优势明显。

  4、装备制造业务板块

  本公司装备制造业务范围主要涉及集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程装备、船舶制造、重型钢结构、轨道掘进设备、筑路机械设备等产品的设计、制造。本公司的制造装备业务经营良好，营业收入规模不断扩大，同时本公司不断进行科研创新、优化产品结构。自2010年以来，全球海洋工程装备市场整体保持活跃态势，本公司在海洋工程装备业务方面取得新突破，新签合同额快速增长。振华重工在保持起重船、铺管船等工程船舶世界领先研制实力的同时，发挥海洋工程核心配套件研发优势，与F&G公司的设计优势强强联合，成功交付销售300英尺钻井平台1台，2014年上半年新签订400英尺自升式钻井平台3台，成功抓住了海工钻井平台制造向中国转移的机会，持续科技创新，确保了港口机械产品在行业中的领先地位。

  （四）主要财务指标

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  4、非经常性损益明细表

  单位：万元

  ■

  5、主要财务指标

  ■

  注：上述指标计算公式如下：

  上述指标计算公式如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债；

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额*100%；

  （4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东的权益/期末普通股股份总数

  （5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

  （6）应收账款周转率=营业收入/期初期末应收账款平均净额；

  （7）存货周转率=营业成本/期初期末存货平均净额；

  （8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；

  （9）每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

  （10）加权平均净资产收益率、每股收益指标根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010修订）的规定计算。

  二、本次发行履行的相关程序

  ■

  三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况

  ■

  四、本次发行优先股的类型及主要条款

  ■

  ■

  第三章 发行相关机构

  一、发行人

  ■

  二、保荐机构（主承销商）

  ■

  三、联席主承销商

  ■

  四、发行人律师

  ■

  五、审计机构

  ■

  六、资信评级机构

  ■

  七、优先股申请转让的交易所

  ■

  八、证券登记机构

  ■

  九、收款银行

  ■

  第四章 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式

  保荐机构中信证券股份有限公司认为：

  一、本次发行定价过程的合规性

  本次非公开发行优先股经过了发行人董事会与股东大会的审议通过，并获得了国务院国资委的批准和中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次非公开发行优先股通过询价方式最终确定的发行股息率。整个过程符合发行人第三届董事会第八次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

  本次非公开发行优先股定价过程中，保荐机构和主承销商在收到投资者报价后对于投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者中，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

  二、本次发行对象选择的合规性

  本次非公开发行优先股所确定的发行对象符合发行人第三届董事会第八次会议决议、2015年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

  本次非公开发行优先股所确定的发行对象，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的“以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金”的情形，即不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

  三、持续督导责任的内容及履行方式

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下：

  1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

  2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度和内控制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  3、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上海证券交易所报告。

  6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

  7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上海证券交易所报告。

  8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

  9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。

  10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

  11、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。

  四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  北京市中伦文德律师事务所认为：

  发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及国务院国资委和中国证监会的核准；为本次发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定。

  本次非公开发行优先股定价和确定发行对象的过程中，本所律师在收到投资者报价后对投资者进行了核查，确认发送缴款通知书的投资者和所确定的发行对象中，通过基金公司专户产品和基金子公司专户产品认购的投资者均已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和备案程序；其他投资者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需按照前述规定在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序。

  本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所审核同意。

  第五章 全体董事声明与承诺

  一、全体董事关于发行情况报告书的声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺

  为促进公司的快速发展，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将采取如下措施加强公司的核心竞争优势和可持续发展能力，不断提升公司的经营业绩，为股东价值的长远回报提供有力保障。具体如下：

  1、全面推进“五商中交”战略部署，加快业务结构调整与升级，稳步提升经营效益

  根据公司“五商中交”的发展战略，公司将打造成全球知名的工程承包商、城市综合体开发运营商、特色房地产商、基础设施综合投资商、海洋重型装备与港口机械制造及系统集成总承包商。该等领域都是公司经过多年积累和实践摸索形成的核心优势产业板块，通过对现有产业板块领域的整合升级和现有价值链条的重组再造，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将显著加强，核心业务的盈利潜力将充分发挥，必将有效扩大公司的业务规模并持续提升盈利能力，从而更好的回报股东。

  2、甄选优质募投项目，加强募集资金的监管

  本次募集资金将主要投资于公司的主营业务，原则上优先选择投资收益较好、回款周期合理的BT项目。鉴于公司在该等业务领域具备技术、管理、运营的综合优势，本次募集资金投入后，公司将加快推进募投项目建设，充分发挥募集资金的使用效益并实现合理的回报水平，有助于持续提升公司的盈利能力，从中长期看将进一步提升股东回报，符合上市公司股东的长期利益。同时，为规范公司募集资金的使用与管理，公司制定了严格的募集资金管理制度，有效管理募集资金使用，以确保募集资金使用规范、安全、高效，合理防范募集资金使用风险。

  3、建立了完善的管理层激励及约束机制，持续加强人力资源优势，为公司的快速发展提供有力保障

  本公司建立了一套完善的管理人员薪酬与考核管理办法，形成了良好、合理的激励机制。该激励机制将管理层考核与薪酬、激励与约束相统一，将管理层薪酬与经营业绩及经营责任紧密挂钩，坚持短期激励与长期激励相结合。良好、合理的激励机制不仅有助于保障股东的长期回报，更促使公司管理层的利益与公司整体利益高度挂钩，将有效提升公司的管理效率和经营效益。同时，本公司的经营管理团队具备丰富的行业经验，谙熟精细化管理，能够及时掌握行业发展趋势，积极有效抓住市场机遇。本公司将根据发展需要不断调整人才结构，积极引进、培养各细分业务领域的专业人才，持续完善激励机制，为公司的快速发展提供充分的人力资源保障。

  4、持续完善公司治理，为可持续快速发展提供健全的制度保障

  本公司治理结构完善，各项规章制度健全，为公司高效的运营管理奠定了良好的基础。伴随着公司业务的快速发展，本公司将不断加强内部管理流程制度建设，持续保持高效的运营管理水平，为公司的发展壮大创造良好的制度环境，为可持续快速发展提供有力的制度保障。

  5、持续加强科研平台建设，不断提升创新能力，有效提升公司的核心竞争能力

  公司一贯高度重视科研开发对于经营实力的提升作用。本公司建立和完善了管理层、实施层和应用层三级联动、结构合理、高效运转的技术创新体系，形成了“26心、16室、15所”（即8个国家级技术中心，18个省级技术中心，8个省、部级重点实验室，8个集团重点实验室，15个以科技研发为主的科研院、所）为核心的研发集群，在相关科研开发领域处于领先地位。通过坚持不懈的投入与研究，本公司在相关业务领域具备领先的技术优势和创新优势，这将有效提升并保持公司的核心竞争能力，确保公司的盈利能力稳步提升。

  6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

  为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司召开董事会审议通过了《未来三年（2014-2016）股东回报规划》，该回报规划能够充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。未来，公司将保持利润分配的持续性和稳定性，继续为股东创造价值。

  全体董事签名：

  刘起涛 陈奋健 傅俊元

  刘茂勋 刘章民 梁创顺

  黄 龙

  中国交通建设股份有限公司

  年 月 日

  第六章 中介机构声明

  保荐机构（主承销商）声明

  本保荐机构已对本次发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表签字）：

  陈 军

  保荐代表人签字：

  叶建中 丁勇才

  项目协办人签字：

  李亦中

  中信证券股份有限公司

  年 月 日

  主承销商声明

  本公司已对本次发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表签字）：

  赵 洁

  瑞银证券有限责任公司

  年 月 日

  主承销商声明

  本公司已对本次发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  法定代表人（或授权代表签字）：

  钱 卫

  中银国际证券有限责任公司

  年 月 日

  发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  签字律师：

  连 晶 曹春芬

  律师事务所负责人：

  陈 文

  北京市中伦文德律师事务所

  年 月 日

  关于优先股发行情况报告书引用审计报告的

  会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股（第二期）发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的有关经审计的2012年度、2013年度及2014年度财务报表和经审阅的2015年中期财务报表的内容，与普华永道中天会计师事务所有限公司(注)和普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具的上述审计报告的内容无矛盾之处。

  本声明仅供中国交通建设股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

  注：普华永道中天会计师事务所有限公司已经相关部门批准转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。

  ■

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 2015年 月 日

  验资机构声明

  本所及签字注册会计师已阅读《中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书》(以下简称“发行情况报告书”)，确认发行情况报告书中引用的验资报告的内容，与普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上述验资报告的内容无矛盾之处。

  本声明仅供中国交通建设股份有限公司按中国证券监督管理委员会要求编制并披露发行情况报告书之用。除此之外，本声明书不适用于任何其他目的。

  ■

  普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

  2015年 月 日

  评级机构声明

  本机构及签字的评级人员已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字评级人员对发行人在发行情况报告书中引用的信用评级报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  签字资信评级人员：

  郑孝君 杜 蕾 丁伟强

  资信评级机构负责人：

  关建中

  大公国际资信评级有限公司

  年 月 日

  第七章 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  1、中国交通建设股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集说明书

  特此公告。