证券时报多媒体数字报

  (上接B19版）

  5、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的独立意见

  1）评估机构的独立性

  公司本次非公开发行的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明并经公司核查，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2）评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

  3）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯胜园林在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

  4）评估定价的公允性

  本次交易以标的资产的评估结果为基础，经有权国有资产监督管理部门备案并由公司与刘建国、屠红燕双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

  五、交易协议的主要内容和履约安排

  （一）附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》

  2015年6月15日，公司与中国纸业投资有限公司、中信证券股份有限公司（中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划管理人）分别签署了附条件生效的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股份之认购协议》，合同的主要内容摘要如下：

  1、认购价格

  本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。

  2、认购金额、方式和认购数量

  本次非公开发行股票的数量为不超过550,000,000股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元；中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划认购数量不超过2,321万股，认购金额不超过14,993.66万元。

  认购方在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

  3、认购股份的限售期

  认购方所认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  4、协议的成立和生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  （1）岳阳林纸本次非公开发行及本协议经岳阳林纸董事会、股东大会批准；

  （2）岳阳林纸本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

  （3）岳阳林纸本次非公开发行经中国证监会核准。

  5、违约责任

  协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  （二）附生效条件的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》

  2015年6月15日，本公司与刘建国、屠红燕签订了附条件生效的《股权转让协议》， 2015年10月27日，本公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议之补充协议》，股权转让协议及补充协议的主要内容摘要如下：

  1、合同主体

  转让方1：刘建国

  转让方2：屠红燕

  （转让方1、转让方2合称“甲方”或“转让方”）

  受让方：岳阳林纸股份有限公司（“乙方”或“受让方”）

  2、转让标的：凯胜园林100%股权。

  3、转让价款

  根据中和资产评估有限公司出具的、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告（中和评报字（2015）第BJV3055号），目标股权的评估值为人民币934,060,000元，参考上述《资产评估报告》，双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款最终确定为人民币934,060,000元（大写：人民币玖亿叁仟肆佰零陆万元整），其中，受让方应支付给转让方1的股权转让价款为人民币607,139,000元（大写：人民币陆亿零柒佰壹拾叁万玖仟元整），受让方应支付给转让方2的股权转让价款为人民币326,921,000元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰玖拾贰万壹仟元整）。

  4、支付方式

  自本协议签署之日起的15个工作日内本公司支付人民币20,000,000元作为收购意向金；本公司本次非公开发行股票募集资金到账并完成验资手续起10个工作日内，支付转让总价款的90%；自目标股权完成工商变更登记之日起满10个工作日内，本公司将转让总价款扣除收购意向金及已支付的股权转让款的剩余部分支付完毕。

  5、协议的生效条件

  本协议由转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司各股东放弃优先购买权；2）本公司董事会、股东大会批准本次股权转让；3）中国诚通控股集团有限公司对本次收购股权涉及的资产评估结果进行备案；4）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门核准；5）本公司2015年度非公开发行完成，即本公司2015年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕。

  6、交易完成后目标公司的运作

  完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司设立董事会，本公司有权向目标公司委派董事长一名，同时本公司选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。

  在利润承诺期内，在符合国资管理规定以及上市公司规范运行的前提下，公司应保障目标公司现有管理团队的自主经营管理权。

  完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司基本财务核算原则应参照相关法律法规对上市公司的要求，具体要求由双方共同协商一致后确定。

  7、过渡期安排

  本协议所称过渡期是指从本次股权转让的审计/评估基准日即2015年4月30 日起至办理完毕工商变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间。

  如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产归本公司所有；如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致目标公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由转让方按照其分别持有的目标股权比例向本公司以现金方式补足。

  8、利润补偿

  （1）利润补偿原则

  双方同意，根据目前的交易进度，转让方1及转让方2利润承诺期系指2016年、2017年、2018年。

  甲方承诺目标公司2016年、2017年、2018年各年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司所对应的该年预测净利润数。

  根据《资产评估报告》，甲方承诺目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别为10,864万元、13,107万元、14,463万元（以下称“承诺净利润数”）。

  在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数为截至当期期末累计承诺的净利润数的90%以上（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1 需逐年进行现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；

  在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺的净利润数的90%（不含90%），转让方1需逐年以股份加现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿。

  乙方应在利润承诺期内每年会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，目标公司所对应的利润承诺期内当年累计实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定；

  在三年承诺期内及期满时，如触发利润补偿，转让方1股份补偿金额总计不超过转让方1 在本次非公开发行中认购金额581,400,000元（对应的股份总量90,000,000股），转让方1 现金补偿金额不超过其所获得的股权转让价款扣除股份认购金额后的余额。转让方2现金补偿金额不超过转让方2 所获得的股权转让款。

  （2）完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的补偿方式

  利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1 应逐年以现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；

  现金补偿计算公式：补偿金额=截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数-已补偿金额。

  （3）完成承诺业绩的90%以下（不含90%）的补偿方式

  利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%以下（不含90%）的，转让方1应首先以其直接或间接持有的本公司股份进行补偿，若转让方1持有的本公司股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于转让方1持有的本公司股份数），则应补偿的股份数为转让方1持有的全部本公司股份数，累积应补偿金额的差额部分由转让方1和转让方2以现金进行补偿。

  I、股份补偿：

  股份补偿累计总数：转让方1补偿的股份数总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购股份总量即90,000,000股。

  股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格

  第一年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/利润承诺期内合计承诺净利润数*股权收购总价-已补偿金额。

  第二年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。

  第三年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。

  股份数调整：如本公司在利润承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前条所述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  回购对价：累积应补偿股份数由本公司以1元总价回购后注销。

  为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的本公司股份的总量即90,000,000股质押给本公司指定的第三人，由转让方1、本公司指定的第三人另行签署相关质押协议。

  现金调整：如本公司在利润承诺期内实施现金分配，转让方1持有的公司股份获得的现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前条所述公式计算的累积应补偿股份数量。

  II、现金补偿

  现金补偿累计总数：转让方1和转让方2现金补偿总额≦本公司购买目标公司100%股权的价格-转让方1在本次非公开发行中的认购金额（即581,400,000元）-转让方1 和转让方2累计已补偿的金额。

  计算方式：现金应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-累计已补偿金额（包括折合成股份补偿的补偿金额以及在完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）情形下已补偿的现金金额）。

  （4）在利润承诺期届满时，本公司聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内累积已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则转让方1和转让方2应比照本协议所确定的利润补偿原则和计算方法就差额向本公司进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

  9、关于凯胜园林应收账款、存货以及长期应收款的特别约定和承诺

  甲方承诺利润承诺期经营业绩真实可靠。凯胜园林2018年12 月31 日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）、存货净额（指建造合同形成的已完工未结算资产（不含BT项目），扣除已计提的减值准备）、BT项目对应的存货以及长期应收款净额（扣除已计提的减值准备）应在本协议约定的期限内收回，其中上述应收账款净额、存货净额应在利润承诺期结束后4年内收回，BT项目形成的存货、长期应收款净额应在合同约定的收款期后3年内收回。如凯胜园林未能在上述期限内收回相关款项，乙方有权要求甲方以现金、乙方认可的其他资产向凯胜园林提前进行清偿。

  如甲方在先行清偿相关资产后，凯胜园林又收回应收账款、存货、BT项目对应的长期应收款等相关资产，标的公司将在收回相关资产之日起2个月内，在甲方提前清偿的范围内，按照已收回金额向甲方逐笔返还。

  10、业绩超额奖励机制

  双方同意，若目标公司的实际净利润数超过承诺净利润数，将由目标公司根据如下原则向目标公司管理层进行奖励：

  （1）业绩超额奖励触发条件

  在2016年、2017年、2018年利润承诺期内，若目标公司各年实际实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和达到本协议约定的2016年、2017年、2018年承诺净利润总和（即38,434万元）的100%以上（不含），则乙方将促使目标公司给予目标公司管理层一定的现金奖励。

  （2）奖励金额的计算方式

  若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和100%以上（不含）至120%（含）的，奖励金额为三年实际净利润数之和超过三年承诺净利润数之和的20%。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%。

  若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和120%以上（不含）的，奖励金额按如下标准计算：实际净利润数超出承诺净利润数20%（含）以内的部分，该部分的20%作为现金奖励；实际净利润数超出承诺净利润数20%（不含）以外的部分，该部分的30%作为现金奖励。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%+（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%）×30%。

  （3）业绩超额奖励的支付安排

  乙方将促使目标公司在目标公司2018年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后3个月内以现金形式支付全部业绩超额奖励。

  （4）业绩超额奖励的账务处理

  各方同意，计算前款规定的实际净利润时，作为业绩超额奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

  目标公司管理层具体人员由目标公司现有股东确定，但均应为目标公司的工作人员。管理层奖励的具体分配方案由目标公司现有股东决定。

  11、甲方认购股份的解禁安排

  （1）转让方1在本次非公开发行中认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。

  （2）为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的乙方股份的总量即90,000,000股质押给乙方指定的第三人，由甲方、乙方指定的第三人另行签署相关质押协议，转让方1根据本协议约定质押给第三人的股份不可进行再次质押、抵押。

  （3）转让方1在本次非公开发行中所认购的股份按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解除质押，具体解除质押期间及解除质押比例如下：

  第一次解除质押：2016年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的28%可解除质押。

  第二次解除质押：2017年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的34%可解除质押。

  第三次解除质押：2018年目标公司《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的38%可解除质押。根据目标公司《专项审核报告》及《减值测试报告》，若存在转让方1需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。

  六、关联交易目的及对公司影响

  （一）通过资产收购进入园林行业，打破单一业务对公司经营的风险

  岳阳林纸是国内最早实施“林纸一体化”的公司，拥有丰富的林业资源和运作经验，若通过资产收购进入园林行业，可盘活林业资产，与园林公司业务形成协同效应，成为涵盖造纸、林业、园林等多业务板块的综合性上市公司，打破单一造纸业务对公司经营的影响。

  （二）降低岳阳林纸资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

  本次非公开发行可增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。

  （三）响应国企改革精神，提升员工凝聚力，增强企业活力

  十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。在岳阳林纸处于业务结构优化的关键阶段，设立骨干员工持股计划，有利于稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进上市公司长期、持续、健康发展。

  七、?关联交易审议程序?

  （一）董事会审议情况?

  2015年6月16日召开的公司第五届董事会第三十五次会议、2015?年10月27日召开的公司第六届董事会第三次会议审议通过了关联交易相关议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事发表了独立意见。?

  相关关联交易议案尚需提交股东大会批准，泰格林纸集团股份有限公司等关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。?

  相关关联交易尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。?

  （二）独立董事事前认可意见

  独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易的事项发表以下事前认可意见：本次非公开发行股票及收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  独立董事对公司第六届董事会第三次会议审议的非公开发行股票涉及关联交易的修改、补充事项发表以下事前认可意见：本次非公开发行股票及与浙江凯胜园林市政建设有限公司股东就100%股权转让事项签署的补充协议构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。

  （三）独立董事意见

  1、关于非公开发行A股股票涉及关联交易事项的独立意见

  独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及关联交易的事项进行了认真审阅，发表独立意见如下：

  （1）公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

  （2）关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。

  （3）公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

  （4）本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  我们同意本次关联交易。

  针对公司2015年度非公开发行A股股票有关事项，独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议已审议《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》以及第六届董事会第三次会议审议的《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》等与公司2015年度非公开发行A股股票有关事项发表独立意见如下：

  （1）本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

  （2）本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （3）本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

  2、关于公司2015年度骨干员工持股计划相关事项的独立意见

  独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于2015年度骨干员工持股计划的议案》进行了认真审阅，发表独立意见如下：

  （1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；

  （2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；

  （3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

  （4）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

  我们同意公司本次员工持股计划。

  3、关于公司收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权相关事项的独立意见

  独立董事对公司第五届董事会第三十五次会议审议的《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》发表独立意见如下：

  （1）公司与关联方签订的股权转让协议，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。

  （2）本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  我们同意收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权。

  独立董事对公司第六届董事会第三次会议审议的《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》发表独立意见如下：

  （1）公司与关联方签订的股权转让协议之补充协议，条款设置合理合法，定价公允，无损害广大股东利益的情形。

  （2）本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  我们同意股权转让协议之补充协议的内容。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  岳阳林纸股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称： 岳阳林纸股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  股票简称： 岳阳林纸

  股票代码： 600963

  信息披露义务人： 刘建国

  住所： 浙江省宁波市北仑区春晓镇昆亭村桂池15号

  通讯地址： 宁波市北仑区农业园区沿山公路1号

  股份变动性质： 增加（取得上市公司非公开发行的股份）

  签署日期：2015年10月27日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件编制。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在岳阳林纸股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在岳阳林纸股份有限公司拥有权益的股份。

  四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  姓名：刘建国

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：33020619641106****

  住所：浙江省宁波市北仑区春晓镇昆亭村桂池15号

  通讯地址：宁波市北仑区农业园区沿山公路1号

  是否取得其他国家或地区的居留权：否

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第三节 权益变动的目的及持股计划

  一、权益变动的目的

  参与认购岳阳林纸本次非公开发行股份，以实现投资收益。

  二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内继续增持岳阳林纸股份或者处置已拥有权益的计划。

  若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在本次权益变动前后持有股份的情况

  本次权益变动前，信息披露义务人未持有岳阳林纸的股份。

  根据岳阳林纸第六届董事会第三次会议审议通过的《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）》，岳阳林纸拟通过非公开发行股票募集资金不超过35.53亿元，发行价格为每股6.46元，不低于定价基准日（第五届董事会第三十五次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行对象包括中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国。刘建国拟以现金认购本次非公开发行股票，认购股份9,000万股，对应认购金额为58,140万元。

  按照发行55,000万股测算，本次发行完成后，信息披露义务人持有岳阳林纸股份比例为5.65%。

  二、《股份认购协议》主要内容

  （一）协议主体

  发行人：岳阳林纸

  认购人：刘建国

  （二）签订时间

  2015年6月15日

  （三）认购价格

  本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日岳阳林纸股票交易均价的90%，若岳阳林纸A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。

  （四）认购金额、方式和认购数量

  发行人本次非公开发行A股股票数量合计不超过55,000万股，认购人具体认购情况如下：

  ■

  认购人在收到岳阳林纸缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

  若岳阳林纸股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，岳阳林纸将对发行数量进行相应调整。最终发行的标的股份的具体数量将以中国证监会等证券监管部门核准的发行数量为准。

  （五）认购股份的限售期

  认购人所认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  （六）协议生效的先决条件

  协议为附生效条件的协议，须在下列先决条件全部获得满足的前提下方可生效：

  （1）发行人非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

  （2）发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

  （3）发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

  （七）违约责任

  协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份权利限制情况

  根据附条件生效的股份认购协议，刘建国认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  四、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

  2015年6月15日，上市公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议》。

  2015年10月27日，上市公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议之补充协议》。

  《股权转让协议》及其补充协议主要内容如下：

  （一）合同主体

  转让方1：刘建国

  转让方2：屠红燕

  受让方：上市公司

  （二）转让标的、目标股权：浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权。

  （三）转让价款

  根据中和资产评估有限公司出具的、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告（中和评报字（2015）第BJV3055号），目标股权的评估值为人民币934,060,000元，参考上述《资产评估报告》，双方同意，本协议项下目标股权的转让总价款最终确定为人民币934,060,000元（大写：人民币玖亿叁仟肆佰零陆万元整），其中，受让方应支付给转让方1的股权转让价款为人民币607,139,000元（大写：人民币陆亿零柒佰壹拾叁万玖仟元整），受让方应支付给转让方2的股权转让价款为人民币326,921,000元（大写：人民币叁亿贰仟陆佰玖拾贰万壹仟元整）。

  （四）支付方式

  自协议签署之日起的15个工作日内上市公司支付人民币20,000,000元作为收购意向金；岳阳林纸本次非公开发行股票募集资金到账并完成验资手续起10个工作日内，支付转让总价款的90%；自目标股权完成工商变更登记之日起满10个工作日内，岳阳林纸将转让总价款扣除收购意向金及已支付的股权转让款的剩余部分支付完毕。

  （五）协议的生效条件

  协议由转让方签字、受让方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：1）目标公司的股东会已批准本次股权转让，且目标公司各股东放弃优先购买权；2）岳阳林纸董事会、股东大会批准本次股权转让；3）中国诚通控股集团有限公司对本次收购股权涉及的资产评估结果进行备案；4）本次非公开发行方案获得国有资产监督管理部门核准；5）岳阳林纸2015年度非公开发行完成，即岳阳林纸2015年度非公开发行股票的申请已经中国证监会核准且发行完毕。

  （六）交易完成后目标公司的运作

  完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司设立董事会，上市公司有权向目标公司委派董事长一名，同时公司选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。

  在利润承诺期（根据目前的交易进度，利润承诺期系指2016年、2017年、2018年）内，在符合国资管理规定以及上市公司规范运行的前提下，公司应保障目标公司现有管理团队的自主经营管理权。

  完成本次股权转让的工商变更登记之后，目标公司基本财务核算原则应参照相关法律法规对上市公司的要求，具体要求由双方共同协商一致后确定。

  （七）过渡期安排

  本协议所称过渡期是指从本次股权转让的审计/评估基准日即2015年4月30 日起至办理完毕工商变更登记之日（以下简称“交割日”）的期间。

  如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因实现盈利或其他因素导致公司相应的净资产增加，则增加部分的净资产归岳阳林纸所有；如目标公司100%股权自评估基准日至交割日期间因发生亏损或其他因素导致目标公司相应的净资产减少，则减少部分的净资产应在经审计确定后由转让方按照其分别持有的目标股权比例向岳阳林纸以现金方式补足。

  （八）利润补偿

  （1）利润补偿原则

  双方同意，根据目前的交易进度，转让方1及转让方2利润承诺期系指2016年、2017年、2018年。

  转让方1及转让方2承诺目标公司2016年、2017年、2018年各年实现的净利润数（净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数为计算依据，以下同）不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考依据的目标公司所对应的该年预测净利润数。

  根据《资产评估报告》，转让方承诺目标公司2016年、2017年、2018年实现的净利润数分别为10,864万元、13,107万元、14,463万元（以下称“承诺净利润数”）。

  在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数为截至当期期末累计承诺的净利润数的90%以上（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1需逐年进行现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；

  在三年承诺期内及期满时，目标公司在第一年、第二年、第三年截至当期期末经审计的累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺的净利润数的90%（不含90%），转让方1需逐年以股份加现金补偿，不足部分由转让方2逐年以现金补偿。

  公司应在利润承诺期内每个会计年度结束时，聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对目标公司的实际盈利情况出具《专项审核报告》，目标公司所对应的利润承诺期内当年累计实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述《专项审核报告》结果为依据确定；

  在三年承诺期内及期满时，如触发利润补偿，转让方1股份补偿金额总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购金额581,400,000元（对应的股份总量90,000,000股），转让方1现金补偿金额不超过其所获得的股权转让价款扣除股份认购金额后的余额。转让方2 现金补偿金额不超过转让方2所获得的股权转让款。

  （2）完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的补偿方式

  利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）的，转让方1应逐年以现金补偿，不足部分由转让方2 逐年以现金补偿；

  现金补偿计算公式：补偿金额=截至当期期末累计承诺的净利润数-截至当期期末累计实现的净利润数-已补偿金额。

  （3）完成承诺业绩的90%以下（不含90%）的补偿方式

  利润承诺期内及期满时，目标公司实际净利润数为当年承诺业绩的90%以下（不含90%）的，转让方1应首先以其直接或间接持有的岳阳林纸股份进行补偿，若转让方1持有的岳阳林纸股份数不足以用于补偿的（即累积应补偿股份数大于转让方1持有的岳阳林纸股份数），则应补偿的股份数为转让方1持有的全部岳阳林纸股份数，累积应补偿金额的差额部分由转让方1和转让方2以现金进行补偿。

  I、股份补偿：

  股份补偿累计总数：转让方1补偿的股份数总计不超过转让方1在本次非公开发行中认购股份总量即90,000,000股。

  股份补偿的计算方式为：应补偿股份数=应补偿金额÷发行价格

  第一年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）/利润承诺期内合计承诺净利润数*股权收购总价-已补偿金额。

  第二年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。

  第三年承诺期满应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-已补偿金额。

  股份数调整：如岳阳林纸在利润承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数相应调整为：按前条所述公式计算的累积应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

  回购对价：累积应补偿股份数由岳阳林纸以1元总价回购后注销。

  为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的岳阳林纸股份的总量即90,000,000股质押给岳阳林纸指定的第三人，由转让方1、岳阳林纸指定的第三人另行签署相关质押协议。

  现金调整：如岳阳林纸在利润承诺期内实施现金分配，转让方1持有的公司股份获得的现金分配的部分应相应返还至公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×按照前条所述公式计算的累积应补偿股份数量。

  II、现金补偿

  现金补偿累计总数：转让方1和转让方2现金补偿总额≦岳阳林纸购买目标公司100%股权的价格-转让方1在本次非公开发行中的认购金额（即581,400,000元）-转让方1 和转让方2累计已补偿的金额。

  计算方式：现金应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润承诺期内合计承诺净利润数×股权收购总价-累计已补偿金额（包括折合成股份补偿的补偿金额以及在完成承诺业绩的90%（含90%）但不足100%（不含100%）情形下已补偿的现金金额）。

  （4）在利润承诺期届满时，岳阳林纸聘请合格审计机构对目标公司进行减值测试，如期末减值额>利润承诺期内累积已补偿总金额（含已确定进行补偿但尚未实施的金额），则转让方1和转让方2应比照本协议所确定的利润补偿原则和计算方法就差额向岳阳林纸进行进一步的补偿。该减值测试补偿与最后一期盈利预测补偿一并操作和实施。

  （九）关于凯胜园林应收账款、存货以及长期应收款的特别约定和承诺

  转让方承诺利润承诺期经营业绩真实可靠。凯胜园林2018年12月31日经审计的应收账款净额（扣除已计提的坏账准备）、存货净额（指建造合同形成的已完工未结算资产（不含BT项目），扣除已计提的减值准备）、BT项目对应的存货以及长期应收款净额（扣除已计提的减值准备）应在本协议约定的期限内收回，其中上述应收账款净额、存货净额应在利润承诺期结束后4年内收回，BT项目形成的存货、长期应收款净额应在合同约定的收款期后3年内收回。如凯胜园林未能在上述期限内收回相关款项，岳阳林纸有权要求转让方以现金、岳阳林纸认可的其他资产向凯胜园林提前进行清偿。

  如转让方在先行清偿相关资产后，凯胜园林又收回应收账款、存货、BT项目对应的长期应收款等相关资产，标的公司将在收回相关资产之日起2个月内，在转让方提前清偿的范围内，按照已收回金额向转让方逐笔返还。

  （十）业绩超额奖励机制

  双方同意，若目标公司的实际净利润数超过承诺净利润数，将由目标公司根据如下原则向目标公司管理层进行奖励：

  （1）业绩超额奖励触发条件

  在2016年、2017年、2018年利润承诺期内，若目标公司各年实际实现的、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数总和达到本协议约定的2016年、2017年、2018年承诺净利润总和（即38,434万元）的100%以上（不含），则受让方将促使目标公司给予目标公司管理层一定的现金奖励。

  （2）奖励金额的计算方式

  若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为转让方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和100%以上（不含）至120%（含）的，奖励金额为三年实际净利润数之和超过三年承诺净利润数之和的20%。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%。

  若目标公司2016年、2017年、2018年三年实际实现的、扣除非经常性损益后的净利润数之和为甲方2016年、2017年、2018年三年承诺净利润数之和120%以上（不含）的，奖励金额按如下标准计算：实际净利润数超出承诺净利润数20%（含）以内的部分，该部分的20%作为现金奖励；实际净利润数超出承诺净利润数20%（不含）以外的部分，该部分的30%作为现金奖励。即：奖励金额=（2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和）×20%+（2016年、2017年、2018年三年实际实现的经审计后的净利润总和-2016年、2017年、2018年三年承诺净利润总和*120%）×30%。

  （3）业绩超额奖励的支付安排

  受让方将促使目标公司在目标公司2018年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后3个月内以现金形式支付业绩超额奖励。

  （4）业绩超额奖励的账务处理

  各方同意，计算前款规定的实际净利润时，作为业绩超额奖励计发的金额不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。

  目标公司管理层具体人员由目标公司现有股东确定，但均应为目标公司的工作人员。管理层奖励的具体分配方案由目标公司现有股东决定。

  （十一）转让方1认购股份的解禁安排

  （1）转让方1在本次非公开发行中认购的股份在本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让。

  （2）为保证股份补偿的顺利执行，转让方1应将其在本次非公开发行中认购的受让方股份的总量即90,000,000股质押给受让方指定的第三人，由转让方1、受让方指定的第三人另行签署相关质押协议，转让方1根据本协议约定质押给第三人的股份不可进行再次抵押、质押。

  （3）转让方1在本次非公开发行中所认购的股份按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解除质押，具体解除质押期间及解除质押比例如下：

  第一次解除质押：2016年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的28%可解除质押。

  第二次解除质押：2017年目标公司《专项审核报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的34%可解除质押。

  第三次解除质押：2018年目标公司《专项审核报告》以及《减值测试报告》出具之后，如果当年经审计实际净利润数为当年承诺净利润数的100%（含100%）以上的，转让方1在本次非公开发行所认购股份总数的38%可解除质押。根据目标公司《专项审核报告》及《减值测试报告》，若存在转让方1需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。

  除前述股权转让协议外，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间未发生重大交易。截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来与上市公司之间的其他安排。

  第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  本报告书签署日前6个月内，除本报告书披露的外，信息披露义务人不存在买卖岳阳林纸挂牌交易股份的情况。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  刘建国身份证复印件。

  二、备查文件备置地点

  本报告书及上述备查文件备置于上海证券交易所及岳阳林纸证券投资部供投资者查阅。

  信息披露义务人声明

  本人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  信息披露义务人（签字）： 刘建国

  签署日期：2015年10月27日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（签字）：刘建国

  签署日期：2015年10月27日