证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人黄欣、主管会计工作负责人蒋利亚及会计机构负责人刘雨露保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

  □适用 √不适用

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种:人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、经公司第五届董事会第二十三次会议、2014年第二次临时股东大会批准，公司申请2014年第二次注册发行6.5亿元短期融资券，2015年1月取得中国银行间市场交易商协会《注册接受通知书》，本次短期融资券分两期发行，第一期3.5亿元已于2015年3月发行完毕；目前第二期3亿元已经中国银行间市场交易商协会备案，正启动发行中。公司短期融资券的发行，增加了公司的融资渠道，缓解了公司营运资金的压力，保证了公司正常的生产经营。

  2、根据湘江纸业关停并转搬迁至岳阳整体工作安排，为有序推进相关工作，湘江纸业在岳阳设立了永州湘江纸业有限责任公司岳阳分公司。报告期内，湘江纸业已逐步进行减产、设备停机清洗与检修；在省、市相关政府部门的指导下，正进一步完善和细化人员安置方案，并就相关资产的处置征询政府有关部门的意见；已基本完成岳阳建设项目的前期报批报建工作，对位于岳阳厂区内的建设场地进行了“三通一平”，开展了设备的技术交流工作。年内将进一步推动搬迁和建设实质性进展。

  3、经2015年6月16日公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，公司拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%股权处置给公司控股股东泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）或其关联方。经2015年10月12日公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司拟将持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称“骏泰浆纸”）100%股权与泰格林纸持有的岳阳安泰实业有限公司及湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司100%股权、持有的岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司79.6%股权以及部分土地、固定资产、相关债权等进行资产置换。

  截止2015年9月30日，公司为骏泰浆纸提供的生产经营性资金金额为14.96亿元。根据公司与泰格林纸签署的资产置换协议，双方同意，前述资金由骏泰浆纸分三年分次还清（即2016年10月31日前付清总额的30%、2017年10月31日前付清总额的30%、2018年10月31日前付清总额40%），并由泰格林纸提供担保。骏泰浆纸占用的资金每年按占用余额，根据中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付资金使用费，并随同偿付资金一并支付。

  详见公司10月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告。以上事项需经公司股东大会批准后方可实施。

  4、经2015年6月公司第五届董事会第三十四次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过，同意公司申请注册发行超短期融资券不超过15亿元，在注册有效期内可分期发行，用于偿还贷款、补充公司流动资金，发行期限不超过270天。目前该事项未实施。

  5、2015年6月公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了2015年度非公开发行A股股票预案、2015年度骨干员工持股计划（草案）、收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权并与凯胜园林股东刘建国、屠红燕签署股权转让协议等事项，以上事项尚需取得国有资产监督管理部门批复并提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  6、2015年7月14日，公司发布了《岳阳林纸股份有限公司关于签订林业资产投资战略合作框架协议的公告》，公司与诺安资本管理有限公司签署了战略合作框架协议，约定双方共同出资设立林业基金管理公司，并发起设立林业产业基金，在林业资产领域总投资规模约50亿元，可采取分期方式实施，并先行以广西壮族自治区范围内的林场进行投资试点。

  2015年10月23日，公司（乙方）与诺安资本管理有限公司（甲方）、广西壮族自治区国有大桂山林场（丙方）三方签署了《合作开展林业资产证券化战略框架协议书》，甲、乙方作为基金发起人及资本运营及融资管理平台，进行基金产品方案设计并保证其可操作性，围绕相关合作，甲方可提供金融咨询服务；丙方作为林业资产证券化标的实施单位、运营管理及资产提升平台。三方试行起步规模为桉树中幼林林地10-30万亩，发行基金规模2-6亿元人民币，条件成熟时逐步扩大合作规模。甲乙双方发起设立基金并按相关约定在广西设立SPV公司，通过SPV公司以收购方式取得标的林地的林权，作为林地的持有人和管理人。丙方提供目标林地，与SPV公司签订林权委托经营协议。具体合作项目以三方（包含SPV公司）、相关方签署的具体协议的约定为准。该框架协议在经各自主管部门批准后签订正式合作协议。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  承诺说明：1、公司与沅江纸业签订《委托管理协议》，自2014年1月1日起受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，期限三年。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  公司名称 岳阳林纸股份有限公司

  法定代表人 黄欣

  日期 2015-10-27

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-075

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第六届董事会第三次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式

  本次董事会会议通知和材料于2015年10月21日以电子邮件的方式发出。

  （三）董事会会议召开情况

  本次董事会会议于2015年10月27日以通讯表决方式召开。会议应表决董事8人，实际表决8人。

  二、董事会会议审议情况

  （一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》（以下简称“本次非公开发行方案”），其中募集资金投资项目的具体投资金额因涉及审计、评估及相关备案事项而未明确。现根据中和资产评估有限公司出具的以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权的评估值为93,406.00万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，公司与凯胜园林股东协商确定凯胜园林100%股权的最终作价为93,406.00万元。

  有鉴于此，公司拟对非公开发行股票方案中“6、募集资金投向”进行明确，具体调整如下：

  修订前为：

  “公司本次非公开发行募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。”

  修订后为：

  “公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过355,300万元，扣除相关发行费用后，用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金投资项目如下：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。”

  修订后的公司2015年度非公开发行A股股票方案如下：

  1、非公开发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元（人民币元，下同）。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定投资者发行股票。

  3、发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  4、发行数量及限售期

  本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。

  其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：

  ■

  若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

  本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  6、募集资金投向

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过355,300万元，扣除相关发行费用后，用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金投资项目如下：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  7、本次发行前公司滚存利润分配安排

  公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  9、本次发行决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

  本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关公告内容详见2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（修订）。

  本议案审议事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  （二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，其中募集资金投资项目的具体投资金额因涉及审计、评估及相关备案事项而未明确。为使公司股东了解预案中相关重要信息的目前进展情况，公司编制了《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关公告内容详见2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （三）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》。

  公司第五届董事会第三十五次会议于2015年6月16日审议通过了《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》，其中的目标股权转让总价款不低于人民币930,000,000元且不超过人民币1,012,000,000元，目标股权最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告确认的评估值确定。

  现根据中和资产评估有限公司出具并经中国诚通控股集团有限公司备案的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），目标股权在评估基准日（2015年4月30日）的评估值为93,406.00万元。经公司与目标股权的股东协商，最终确定目标股权的总价款为93,406.00万元。因此，公司拟与目标股权的股东刘建国、屠红燕签署《股权转让协议之补充协议》，就转让价款及利润承诺的利润补偿机制等有关事项进行补充约定。

  公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见。相关公告内容详见2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》（修订）。

  本议案尚需提请股东大会审议通过。

  （四）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  内容详见2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《岳阳林纸股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （五）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

  本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，关联董事黄欣、洪军、青雷、梁明武、蒋利亚对该议案回避表决，其他3名非关联董事对该议案进行了表决。

  内容详见2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （六）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的资产评估报告、审计报告的议案》。

  同意公司所聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江凯胜园林市政建设有限公司审计报告及财务报表（2014年1月1日至2015年4月30日止）》（信会师报字[2015]第410417号），所聘请的中和资产评估有限公司出具的《岳阳林纸股份有限公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号）。

  上述资产评估报告、审计报告于2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  （七）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的议案》。

  中和资产评估有限公司对本次募集资金收购项目——浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权进行了评估，并出具中和评报字（2015）第BJV3055号《资产评估报告书》。公司董事会认为：

  1、评估机构的独立性

  公司本次非公开发行的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明并经公司核查，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯胜园林在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

  4、评估定价的公允性

  本次交易以标的资产的评估结果为基础，经有权国有资产监督管理部门备案并由公司与刘建国、屠红燕双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见，相关意见内容详见2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。

  （八）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年第三季度报告》。

  详见2015年10月28日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的三季报全文及正文。

  （九）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》。

  董事会决定于2015年11月27日召开2015年第五次临时股东大会，审议以下议案：

  ■

  以上议案1、4-6、11-14经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，议案2、3、7-10经公司第六届董事会第三次会议审议通过。议案2、4需股东大会逐项审议。

  股东大会通知详见公司2015年10月28日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的《岳阳林纸股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-076

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  （一）岳阳林纸股份有限公司第六届监事会第二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。

  （二）监事会会议通知和材料的发出时间、方式

  本次监事会会议通知和材料于2015年10月21日以电子邮件的方式发出。

  （三）监事会会议召开情况

  本次监事会会议于2015年10月27日以通讯表决形式召开。会议应表决监事5人，实际表决5人。

  二、 监事会会议审议情况

  （一）会议以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》。

  公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》（以下简称“本次非公开发行方案”），其中募集资金投资项目的具体投资金额因涉及审计、评估及相关备案事项而未明确。现根据中和资产评估有限公司出具的以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权的评估值为93,406.00万元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案，公司与凯胜园林股东协商确定凯胜园林100%股权的最终作价93,406.00万元。

  有鉴于此，公司拟对非公开发行股票方案中“6、募集资金投向”进行明确，具体调整如下：

  修订前为：

  “公司本次非公开发行募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。”

  修订后为：

  “公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过355,300万元，扣除相关发行费用后，用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金投资项目如下：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。”

  本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰对该议案回避表决，其他2名非关联监事对该议案进行了表决。

  本议案审议事项尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证监会核准后方可实施。

  （二）会议以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》。

  公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》，其中募集资金投资项目的具体投资金额因涉及审计、评估及相关备案事项而未明确。为使公司股东了解预案中相关重要信息的目前进展情况，公司编制了《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）》。

  本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰对该议案回避表决，其他2名非关联监事对该议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  （三）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》。

  公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十八次会议于2015年6月16日审议通过了《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》，其中的目标股权转让总价款不低于人民币930,000,000元且不超过人民币1,012,000,000元，目标股权最终交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具、并经中国诚通控股集团有限公司备案的资产评估报告确认的评估值确定。

  现根据中和资产评估有限公司出具并经中国诚通控股集团有限公司备案的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），目标股权在评估基准日（2015年4月30日）的评估值为93,406.00万元。经公司与目标股权的股东协商，最终确定目标股权的总价款为93,406.00万元。因此，公司拟与目标股权的股东刘建国、屠红燕签署《股权转让协议之补充协议》，就转让价款及利润承诺的利润补偿机制等有关事项进行补充约定。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  （四）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  （五）会议以2票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》。

  本议案涉及关联交易，为充分保护公司中小股东的利益，股东代表监事袁国利、沈北平、吴登峰对该议案回避表决，其他2名非关联监事对该议案进行了表决。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  （六）会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2015年第三季度报告》，并发表如下审核意见：

  1、公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2015年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司当期的经营管理情况和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与公司2015年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-078

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司

  前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定，将本公司截至2015年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

  (一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

  1．2010年配股募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1252号文核准，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用代销方式，向全体股东按每10股配售3股的比例共配售人民币普通股(A股)股票19,095.90万股，配售价为每股人民币7.70元，共计募集资金147,038.46万元，扣除发行费用后，募集资金净额为143,120.92万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》(天健验〔2010〕2-30号)。

  2．2012年非公开发行募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕1562号文核准，本公司于2012年12月11日向泰格林纸集团股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)20,000万股，每股发行价格5.32元，共计募集资金人民币106,400.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为104,548.16万元。本次募集资金到位情况已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》(天健验〔2012〕2-44号)。

  (二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

  截至本报告签署之日，本公司前次募集资金已经全部使用完毕。前次募集资金在专项账户的存储情况如下：

  1. 2010年度配股募集资金的基本情况

  本公司和全资子公司湖南茂源林业有限责任公司(以下简称茂源林业)对2010年度配股募集资金实行专户存储，连同保荐机构与兴业银行股份有限公司长沙星沙支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。约定自协议签订之日起本公司、茂源林业开设募集资金专项账户，该等专户仅用于公司2010年度配股募集资金的存储和使用，保荐机构依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。本公司在兴业银行长沙星沙支行账户(账号为368180100100080432)账户初始存放143,803.61万元，于2011年10月销户；根据本公司于2011年4月20日召开的2010 年度股东大会审议批准的《关于外购林业资产项目交由全资子公司湖南茂源林业有限责任公司实施的议案》，本公司2010 年度配股募集资金对外收购林业资产项目交由茂源林业实施，将用于该项目的24,500 万元募集资金向茂源林业增资，由其负责实施对外收购林业资产所有事宜。2011 年4 月22日，本公司将用于对外收购林业资产项目的24,500 万元募集资金，从公司的募集资金专户划转至茂源林业在兴业银行长沙星沙支行账户开设的募集资金专户（368180100100083463）,截至本报告签署日，该等募集资金已经全部使用完毕，茂源林业在兴业银行长沙星沙支行开设的募集资金专户已销户。

  2．2012年非公开发行募集资金的基本情况

  公司对2012年非公开发行募集资金实行专户存储，连同保荐机构分别与兴业银行股份有限公司长沙星沙支行(以下简称甲方)、中国农业银行股份有限公司岳阳分行(以下简称乙方)签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司在甲方、乙方开设募集资金专项账户368180100100137238、393101040003700，初始存放额分别为47,205.00万元、57,695.00万元。该等募集资金已经全部使用完毕，上述专户分别于2013年4月、2013年7月销户。

  二、前次募集资金实际使用情况说明

  (一) 前次募集资金使用情况对照表

  1．2010年配股募集资金的使用情况

  本次募集资金净额为143,120.92万元，使用情况如下：

  (1) 收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权，计划投入96,400万元，实际投入96,400万元。

  (2) 增加骏泰浆纸公司注册资本，计划投入74,100万元，由于公司2010年度配股实际募集资金金额低于原有募集资金使用计划，按公司股东大会批准的“募集资金到位后，公司按上述用途的轻重缓急使用”的原则，并经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司将增资骏泰浆纸的募集资金74,100万元调整为22,220.92万元，实际投入22,220.92万元。

  (3) 对外收购30.07万亩林业资产项目，计划投入24,500万元，实际投入19,709.57万元。经公司2015年第二次临时股东大会批准，剩余募集资金4,790.43万元及利息合计5,022.35万元于2015年7月3日永久补充流动资金。

  2010年配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-1。

  2．2012年非公开发行募集资金使用情况说明

  本次募集资金净额为104,548.16万元，使用情况如下：

  补充流动资金和偿还银行贷款计划投入104,548.16万元，实际投入104,548.16万元。

  2012年非公开发行募集资金使用情况对照表详见本报告附件1-2。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  经公司第五届董事会第三十四次会议、2015年第二次临时股东大会批准，公司将2010年配股用于收购林业资产项目的剩余募集资金4,790.43万元及该项目募集资金利息合计5,022.35万元永久补充流动资金。本公司全体独立董事、监事会和公司持续督导保荐机构中信证券股份有限公司均同意上述变更募集资金用途的事项。

  变更项目涉及的金额及其占募集资金总额的比例如下：

  单位：人民币万元

  ■

  (三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  公司2010年配股募集资金中的对外收购林业资产项目承诺投资24,500万元，实际投资19,709.57万元，相差4,790.43万元。经公司2015年第二次临时股东大会批准，5,022.35万元(含利息收入)于2015年7月3日已永久补充流动资金，主要原因是：

  1. 随着林权制度的改革，目标收购林地逐步确权到农户，使公司再集约收购林地难度加大，成本也随之上升；加上林农产品价格上涨、土地价值升值、林农惜售，按原计划投入不能达到预期目标。

  2. 林业土地政策目前处于变革时期，为确保林业收购项目成功并获得较好收益，公司对林业资产的收购将采取更加谨慎的态度。

  3. 公司已拥有近200万亩林业资产，公司近期林业发展目标着眼于林业资源整合，加大优化现有林业资产的种植、品种结构的力度，坚持分类经营，重点推进林业的转型创新，将以速生丰产林为主逐步过渡到多种经营并存的新的经营模式。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权和增加骏泰浆纸公司注册资本项目

  公司使用2010年配股募集资金96,400.00万元收购收购泰格林纸集团所持有的骏泰浆纸公司100%的股权，并使用2010年配股募集资金22,220.92万元用于增资骏泰浆纸。

  受国际商品浆的严重冲击、国内造纸及纺织对商品浆需求疲软的影响，加上骏泰浆纸生产用原材料价格相对坚挺等其他原因，骏泰浆纸自2012年以来连续亏损（骏泰浆纸实现效益情况请见本报告附件2）。

  为提升公司整体盈利能力，优化公司业务结构，经公司第六届董事会第二次会议审议通过，公司拟将骏泰浆纸100%股权与控股股东泰格林纸集团股份有限公司持有的岳阳安泰实业有限公司及湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司(以下简称恒泰公司)100%股权、岳阳经济技术开发区宏泰建筑安装工程有限公司79.6%股权(剩余20.4%股权为恒泰公司持有)以及部分土地、固定资产、相关债权进行资产置换。具体如下：

  1. 置出资产

  交易置出资产为公司持有的骏泰浆纸100%股权，根据中和资产评估有限公司出具，并经中国诚通控股集团有限公司备案的《资产评估报告书》（中和评报字〔2015〕第BJV3049D002号），骏泰浆纸100%股权截至基准日（2015年4月30日）的评估价值为97,015.16万元。

  2. 置入资产

  交易置入资产为泰格林纸持有的安泰公司及恒泰公司100%股权、宏泰公司79.6%股权（剩余20.4%股权为恒泰公司所有）；持有的位于岳阳市城陵矶、湖滨、南津港的土地，土地面积合计1,428,319.00平方米；拥有的泰格林纸林化分公司的资产、泰格林纸技术中心的固定资产；泰格林纸对安泰公司的数额为7,915.01万元的债权、泰格林纸对恒泰公司的数额为9,331.03万元的债权（截至评估基准日数据）。

  根据中和资产评估有限公司出具，并经中国诚通控股集团有限公司备案的中和评报字（2015）第BJV3049D001号《资产评估报告书》，置入资产截至基准日（2015年4月30日）的评估值为92,351.23万元。

  置出资产评估值与置入资产的评估值差额为4,663.93万元。该等差额部分由泰格林纸对岳阳林纸的债权数额3,740.21万元（截至评估基准日数据）冲抵，剩余部分由泰格林纸以现金方式补足。

  截至本报告签署日，该资产置换事项尚需公司股东大会审议批准。

  (五) 闲置募集资金情况说明

  2011年3月4日，本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司用总额不超过人民币1.4亿元的募集资金补充生产经营流动资金，使用期限不超过6个月。2011年6月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.4亿元(实际使用金额)全部归还至公司募集资金专户(2011年6月30日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》)。

  2011年9月8日，本公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意茂源林业使用部分林业收购项目募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币1.43 亿元，使用期限不超过6个月。2012年3月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.15亿元(实际使用金额)全部归还至公司募集资金专户(2012年3月8日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》)。

  2012年11月12日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意全资子公司茂源林业使用部分林业收购项目募集资金补充其经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过6个月。2013年5月9日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元(实际使用金额)全部归还至募集资金专户(2013年5月10日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还募集资金的公告》)。

  2013年5月27日，本公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分配股募集资金补充全资子公司茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过6个月。2013年6月3日，茂源林业以募集资金6,000万元暂时补充流动资金。2013年11月25日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金6,000万元(实际使用金额)全部归还至募集资金专户(2013年11月27日公司已发布《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金的公告》)。

  2013年12月4日，本公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充全资子公司茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。2013年12月13日，茂源林业以募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2014年12月11日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元(实际使用金额)全部归还至公司募集资金专户，详见发布于上海证券交易所网站及2014年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金的公告》。

  2014年12月16日，本公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分配股募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将暂时闲置的部分配股募集资金补充茂源林业经营流动资金，总额不超过人民币5,000万元，使用期限不超过12个月。2014年12月16日，茂源林业以募集资金5,000万元暂时补充流动资金。2015年7月2日，茂源林业已将上述暂时补充流动资金的募集资金5,000万元(实际使用金额)全部归还至公司募集资金专户，详见发布于上海证券交易所网站及2015年7月4日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于以流动资金归还配股募集资金暨配股剩余募集资金使用的公告》。

  三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见本报告附件2。

  (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

  募集资金投资项目未作收益承诺，因此不存在累计实现收益低于承诺20(含20%)以上的情况。

  四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

  本公司不存在前次募集资金中涉及以资产认购股份的情况。

  五、其他差异说明

  本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

  附件：1．前次募集资金使用情况对照表

  2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  岳阳林纸股份有限公司

  二〇一五年十月二十七日

  附件1-1

  2010年配股募集资金使用情况对照表

  截至2015年9月30日

  编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注：经公司2015年第二次临时股东大会批准，2010年配股剩余募集资金4,790.43万元及利息合计5,022.35万元于2015年7月3日永久补充流动资金。2010年配股募集资金永久补充流动资金比例为3.35%。

  附件1-2

  2012年非公开发行募集资金使用情况对照表

  截至2015年9月30日

  编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  附件2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  截至2015年9月30日

  编制单位：岳阳林纸股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：前4项为2010年配股募集资金投资项目，第5项为2012年非公开发行募集资金投资项目。

  注2：林业资产收购由茂源林业统一管理，对外收购林业资产项目无法单独核算效益。茂源林业2012年、2013年、2014年及2015年1-9月实现净利润分别为2,506.20万元、2,517.37万元、2,431.88万元及1,581.73万元(2015年1-9月数据未经审计)。

  注3：补充流动资金和偿还银行贷款项目无法单独核算经济效益。

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-079

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年11月27日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第五次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月27日14点30分

  召开地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月27日

  至2015年11月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  (一) 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案1、4.00、5、6、11-14经公司第五届董事会第三十五次会议审议通过，议案4.00、5、6、12亦经公司第五届监事会第十八次会议审议通过，议案2.00、3、7-10经公司第六届董事会第三次会议审议通过，议案2.00、3、7-9亦经公司第六届监事会第二次会议审议通过，相关公告详见上海证券交易所网站及2015年6月17日、10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  (二) 特别决议议案：1-7、9-13

  (三) 对中小投资者单独计票的议案：2.00、3、4.00、5、6、7、12

  (四) 涉及关联股东回避表决的议案：2.00、3、4.01、9

  应回避表决的关联股东名称：泰格林纸集团股份有限公司及其他符合关联关系的股东

  (五) 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  五、 现场会议登记方法

  （一）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡到公司登记。异地股东可以通过传真方式登记。

  （二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  六、 其他事项

  （一）联系方式

  联系地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲

  邮政编码：414002

  联 系 人：顾吉顺

  联系电话：0730－8590683

  联系传真：0730－8562203

  （二）出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  岳阳林纸股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  附件：授权委托书

  授权委托书

  岳阳林纸股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月27日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：2015年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2015-077

  公司债券代码：122257 公司债券简称：12岳纸01

  岳阳林纸股份有限公司非公开发行股票

  涉及关联交易的公告（修订）

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易的累计次数及其金额：不适用。

  ● 公司2015年度非公开发行股票事项尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。?

  岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议的议案》。

  公司聘请的中和资产评估有限公司出具了以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号）。根据该评估报告，浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”）100%股权的评估值为93,406.00万元。该评估结果已经国有资产监督管理部门备案。公司与凯胜园林股东协商确定凯胜园林100%股权最终作价93,406.00万元。因此，公司对2015年非公开发行方案、预案进行了修订，并与刘建国、屠红燕签署了《股权转让协议之补充协议》。

  公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司2015年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与刘建国、屠红燕签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》，以上议案涉及关联交易。现将相关事项公告如下：

  一、关联交易概述

  1、公司2015年度非公开发行A股股票方案及预案涉及的发行对象中包含中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划（以下简称“岳阳林纸员工持股计划1期资管计划”），中国纸业为公司直接控制人，岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员工持股计划包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工。因此，中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划参与公司本次非公开发行事项为关联交易事项。

  2、刘建国与本公司签署了附条件生效的股份认购协议，刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。因此，公司与刘建国签署股权转让协议、股权转让协议之补充协议事项为关联交易事项。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在与以上关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。

  相关关联交易尚需获得公司股东大会的批准。

  二、关联方介绍

  （一）中国纸业投资有限公司

  1、基本情况

  性质：一人有限责任公司（法人独资）

  住所：北京市西城区南礼士路丙3号楼710

  法人代表：童来明

  注册资本：人民币403,300万元

  股东：中国诚通控股集团有限公司（以下简称“诚通集团”）

  经营范围：林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的投资开发；金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务；煤炭、焦炭批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截止2014年12月31日，中国纸业总资产357.21亿元，净资产130.33亿元，2014年实现营业收入187.27亿元，净利润1.60亿元。

  2、与公司的关联关系

  中国纸业为公司的直接控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形。

  （二）中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划

  中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划），该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。参与公司本次员工持股计划的人员中，蒋利亚为公司董事、总经理，袁国利、吴登峰、程晓、姚泽阳为公司监事，叶蒙、万春华、刘雨露、施湘燕、李飞、李正国、朱宏伟、禚昊为公司高级管理人员，均为公司的关联自然人。

  （三）刘建国

  刘建国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任浙江凯胜园林市政建设有限公司（以下简称“凯胜园林”或“目标公司”）董事长。

  刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）非公开发行股票

  公司本次非公开发行股票数量为不超过550,000,000股，发行价格为6.46元/股；发行对象为中国纸业投资有限公司、中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划等共十名投资者，其中，中国纸业拟认购不低于20,000万股，中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划拟认购不超过2,321万股；所有发行对象均以现金方式认购；募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后将全部用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。

  （二）浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权

  浙江凯胜园林市政建设有限公司2000年11月13日设立，注册资本12,017万元，注册地址：北仑区春晓镇咸昶村工业区，经营范围：园林绿化工程设计、施工、养护；市政公用工程、房屋建筑工程、园林古建筑工程、环保工程、城市道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、土石方工程、建筑装饰工程、地质灾害防治工程、生态环境修复工程、城市雕塑及工艺美术工程的施工；城市规划、旅游规划、建筑工程、市政工程、照明工程、建筑装饰工程、环境工程的设计；工程咨询服务；林木的培育、种植和销售；园艺作物的种植和销售；园林、园艺的技术研发；保洁服务；渣土清理；房地产开发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  截至公告日，凯胜园林的股权结构如下所示：

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  《浙江凯胜园林市政建设有限公司章程》中不存在限制转让条款。2015年6月15日，凯胜园林召开股东会，同意股东刘建国、屠红燕转让其合计持有的凯胜园林100%股权，各股东同意相互放弃优先购买权。

  截至公告日，凯胜园林股权权属清晰，不存在质押、冻结等限制股权转让的情形，该公司不存在重大对外担保的情形。

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2015]第410417号《审计报告》， 2014年末及2015年4月末，凯胜园林资产总额分别为71,093.34万元、64,722.41万元，负债总额分别为47,578.18万元、41,042.89万元，所有者权益分别为23,515.15万元、23,679.53万元。2014年及2015年1-4月，凯胜园林实现营业收入53,104.57万元和15,259.92万元，净利润分别为7,167.51万元和2,055.66万元，毛利率为18.41%和20.81%，盈利状况良好。

  根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），经中国诚通控股集团有限公司备案，并经公司与凯胜园林的股东协商，最终确定凯胜园林100%股权的转让总价款为934,060,000元。因此，公司与凯胜园林的股东对原签署的《股权转让协议》相关条款进行了补充，并签署了《股权转让协议之补充协议》。

  四、交易定价政策与依据

  （一）非公开发行股票

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  （二）浙江凯胜园林市政建设有限公司100%股权

  根据中和资产评估有限公司出具的以2015年4月30日为评估基准日的《资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），经中国诚通控股集团有限公司备案，并经公司与凯胜园林的股东协商，最终确定凯胜园林100%股权的转让总价款93,406.00万元。

  1、评估值、评估方法和交易作价的说明

  中和评估对凯胜园林截至2014年4月30日的股东全部权益进行评估，并出具了中和评报字（2015）第BJV3055号评估报告。根据上述评估报告，中和评估分别采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。

  经收益法评估，凯胜园林于评估基准日2015年4月30日股东全部权益价值为人民币93,406.00万元，相对于股东权益账面价值23,679.53万元，增值额为69,726.47万元，增值率为294%。

  经市场法评估，凯胜园林于评估基准日2015年4月30日股东全部权益价值为人民币104,426.20万元，相对于股东权益账面价值23,679.53万元，增值额为80,746.67万元，增值率为341%。

  2、本次评估的基本假设

  对凯胜园林的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  1）一般性假设

  ① 凯胜园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ②凯胜园林将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  ③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  2）针对性假设

  ① 假设凯胜园林各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  ② 凯胜园林各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  ③凯胜园林未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ④ 凯胜园林提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

  ⑤ 假设凯胜园林纳入本次预测范围的园林绿化施工项目如期开展，未来施工进度与本次预测进度一致。

  3、评估模型及方法

  在本次评估过程中，评估机构以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

  根据凯胜园林的发展计划，对未来几年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定凯胜园林未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到凯胜园林在评估基准日时点的市场公允价值。

  4、评估结论分析

  收益法评估结果与市场法评估结果相差11,020.20万元，差异率为11.80%，两者差异的原因分析如下：

  两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业拥有较齐全的资质、良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念、拥有的合同权益等因素形成的各种无形资产的价值。市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内A股市场现时表现来考虑。

  市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。

  鉴于以上原因，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：凯胜园林100%的股东全部权益价值评估结果为93,406.00万元。

  (下转B18版）