证券时报多媒体数字报

  （修订版）

  二〇一五年十月

  发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  1、公司第五届董事会第三十五次会议于2015年6月16日召开，审议通过了关于公司非公开发行A股股票相关议案，《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》已于2015年6月17日登载在上海证券交易所网站。

  与本次非公开发行股票相关的收购资产审计、评估工作已经完成，根据相关中介机构出具的报告，董事会对2015年6月17日披露的《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》作出了补充修订，并编制了《岳阳林纸股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订版）》。公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票补充事项的相关议案。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、财通基金、嘉实基金、国联证券、泰达宏利、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国，符合中国证监会规定的发行对象不超过10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次非公开发行的A股股票，其认购的股票自本次发行股票上市之日36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行A股股票的股票数量不超过550,000,000股，发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行A股股票的发行数量将进行相应调整。

  4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于岳阳林纸最近一期每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

  5、本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过35.53亿元，在扣除相关发行费用后将全部用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。

  根据中和评估出具的以2015年4月30日为评估基准日的《岳阳林纸股份有限公司拟收购浙江凯胜园林市政建设有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第BJV3055号），凯胜园林100%股权评估价值为93,406.00万元，该评估结果已经中国诚通控股集团有限公司备案。经公司与刘建国、屠红燕协商，确定凯胜园林100%股权的转让价格为93,406.00万元。

  6、本次非公开发行募集资金收购凯胜园林100%股权事宜，公司已于2015年6月15日与刘建国、屠红燕签订了附条件生效的《股权转让协议》、于2015年10月27日与刘建国、屠红燕签订了附条件生效的《股权转让协议之补充协议》。《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》主要内容请参见本预案“第三节”之“二、募集资金投资项目基本情况 （一）收购凯胜园林100%股权项目 9、股权转让协议及补充协议内容摘要”。

  7、截至本预案出具日，中国纸业间接持有本公司37.65%的股份，本次发行完成后，中国纸业将直接和间接持有本公司不低于592,775,506的股份，占发行总股本的37.21 %。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

  8、公司本次非公开发行A股股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  9、本次非公开发行A股股票方案尚待国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会核准。

  10、根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等要求，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划的议案》，制定了《岳阳林纸股份有限公司未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》。此外，公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》中利润分配的有关条款进行了修订。相关议案尚需股东大会审议通过后生效。

  本预案已在“第五节 发行人的分红政策”中对公司章程中有关利润分配政策、最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况、未来三年（2015-2017年）分红回报规划的情况进行了说明，请投资者关注。

  释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行股票的背景

  公司所处行业属于资金密集型产业，近年来国内外宏观经济和市场形势发生一定变化，行业整体盈利水平出现下滑。一方面，国际经济不景气局面未有彻底扭转，国内经济增速放缓，造纸行业整体需求不足；另一方面，随着前期新增产能逐渐投产，造纸行业出现产能过剩，行业竞争更加激烈。由此导致造纸企业普遍出现了盈利能力不足的问题，造纸行业上市公司整体盈利情况不佳，部分上市公司持续亏损。岳阳林纸作为国内造纸类上市公司中林浆纸一体化的龙头企业，具备区位和技术等多重优势，然而在造纸行业需求不足和产能过剩的情况下，也面临着盈利能力问题。针对目前面临的市场环境，公司依照自身发展战略，需要灵活运用资本运作工具，为公司发展筹措资金。

  在造纸等传统制造业处于去产能化阶段的同时，与环保相关的产业正面临前所未有的发展机遇。在全社会环保意识逐渐增强、政府环保投入逐渐增大的大环境下，我国生态景观市场潜力巨大。园林绿化固定资产投资完成额从2003年321.90亿元到2013年的1,647.40亿元，年均增长率达17.74%；2014年欧美人均绿化面积达到70平方米，而我国人均绿化面积仅为12平方米，未来园林绿化投资有望继续保持高速增长。

  综上，岳阳林纸亟需抓住园林行业发展的有利契机，充分发挥林业资源丰富的优势，对内开源节流、提升经营管理水平，对外开拓业务领域，形成新的利润增长点，促进公司由单一的造纸企业向涵盖多个业务板块的综合性企业转型，最终实现公司长期可持续发展。

  （二）本次非公开发行股票的目的

  1、通过资产收购进入园林行业，打破单一业务对公司经营的风险

  岳阳林纸是国内最早实施“林纸一体化”的公司，拥有丰富的林业资源和运作经验，若通过资产收购进入园林行业，可盘活林业资产，与园林公司业务形成协同效应，成为涵盖造纸、林业、园林等多业务板块的综合性上市公司，打破单一造纸业务对公司经营的影响。

  2、降低岳阳林纸资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力

  2015年6月末，公司资产负债率已达到69.66%，高于行业平均水平；如仅通过银行贷款、发行债券完成园林资产收购，公司资产负债率将进一步提升，影响公司日常经营。本次非公开发行则可增强公司资金实力，改善公司资本结构，降低资产负债率和财务风险，从而改善公司财务状况，提高公司抗风险能力，实现股东利益最大化。

  3、响应国企改革精神，提升员工凝聚力，增强企业活力

  十八届三中全会决定提出“积极发展混合所有制经济”，2014年《政府工作报告》进一步提出“加快发展混合所有制经济”。在岳阳林纸处于业务结构优化的关键阶段，设立骨干员工持股计划，有利于稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进上市公司长期、持续、健康发展。

  三、本次非公开发行概况

  （一）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采取向特定投资者非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （三）发行对象及认购方式

  公司本次非公开发行股票的对象为中国纸业投资有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、湖北新海天投资有限公司、长沙琛远财务咨询有限公司、财通基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、国联证券股份有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、中信证券股份有限公司设立的中信证券岳阳林纸员工持股计划1期定向资产管理计划、刘建国共10名法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

  所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。

  （四）发行数量及限售期

  本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。

  本次非公开发行股票的数量为不超过55,000万股，其中中国纸业投资有限公司认购数量不低于20,000万股，认购金额不低于129,200.00万元。

  其余认购对象认购数量和认购金额情况如下：

  ■

  本次非公开发行中，发行对象认购的本次非公开发行股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  （五）发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十五次会议决议公告日，发行价格为6.46元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期每股净资产。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

  （六）募集资金投向

  公司本次非公开发行募集资金总额为不超过355,300万元，扣除发行费用后拟投入下列项目：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  （七）本次非公开发行前滚存利润的安排

  公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  （八）上市地点

  本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起十二个月。

  四、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象中包括中国纸业、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划。中国纸业为公司直接控制人，与公司构成关联关系。岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代员工持股计划），该员工持股计划由包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及部分核心业务骨干员工认购。岳阳林纸员工持股计划1期资管计划与公司构成关联关系。

  公司与刘建国签署了附条件生效的股份认购协议，刘建国将在本次非公开发行完成后成为持有公司5%以上股份的股东，因此本次非公开发行募集资金收购刘建国持有的凯胜园林股权将构成关联交易。

  五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前中国纸业间接持有公司37.65%的股权，为公司的直接控制人。本次非公开发行完成后，中国纸业直接和间接持有公司不低于592,775,506股，合计持有的股份占发行人股本总额的比例不低于37.21%，仍处于直接控制人地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经获得公司2015年6月16日召开的第五届董事会第三十五次会议和2015年10月27日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。

  本次非公开发行尚待国务院国资委批复。

  本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

  本次非公开发行尚待中国证监会核准。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行的发行对象为中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、财通基金、嘉实基金、国联证券、泰达宏利、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国。

  一、发行对象基本情况

  （一）中国纸业

  1、概况

  ■

  2、控制关系及股权结构

  中国纸业的实际控制人是诚通集团。中国纸业的股权结构如下：

  ■

  3、近三年业务情况

  中国纸业是国务院国资委监管的大型企业集团——诚通集团的全资子公司，是以林浆纸生产、开发及利用为主业的国有大型企业。产品涵盖纸浆、文化类印刷用纸、涂布白纸板、特种纸等多个领域，品种多达数十种，质量和产量居国内造纸行业前列。

  4、最近一年的简要财务数据

  中国纸业最近一年财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  5、中国纸业关于资金来源的承诺

  中国纸业就相关事项作出如下承诺与保证：“公司认购非公开发行股份的资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

  （二）山东国投

  1、概况

  ■

  2、控制关系及股权结构

  山东国投的控制关系如下图所示：

  ■

  3、近三年业务情况及经营成果

  山东国投主要从事山东省国资委授权的国有产权经营管理及不良资产处置；产业项目的投资与管理；资产管理及资本运营；托管经营等业务。

  4、最近一年的简要财务数据

  山东国投最近一年财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  5、山东国投关于资金来源的承诺

  山东国投就相关事项作出如下承诺与保证：“公司认购非公开发行股份资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

  （三）新海天

  1、概况

  ■

  2、控制关系及股权结构

  新海天的控制关系如下图所示：

  ■

  3、近三年业务情况及经营成果

  新海天主要从事证券投资、股权投资、资产管理及财务顾问业务。目前管理7只基金，管理资产规模达到50亿元人民币。

  4、最近一年的简要财务数据

  新海天最近一年财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据未经审计。

  5、新海天关于资金来源的承诺

  新海天就相关事项作出如下承诺与保证：“公司认购非公开发行股份资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

  （四）琛远财务

  1、概况

  ■

  2、控制关系及股权结构

  琛远财务的控制关系如下图所示：

  ■

  3、近三年业务情况及经营成果

  琛远财务主要从事股权投资、财务咨询；商务信息咨询；投资咨询；企业营销策划；企业管理咨询等相关业务。

  4、最近一年的简要财务数据

  琛远财务最近一年财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  5、琛远财务关于资金来源的承诺

  琛远财务就相关事项作出如下承诺与保证：“公司认购非公开发行股份资金来源为自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”

  （五）财通基金

  财通基金拟通过其成立和管理的“财通基金-共赢1号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。

  1、概况

  ■

  2、控制关系及股权结构

  财通基金的控制关系如下图所示：

  ■

  3、近三年业务情况及经营成果

  财通基金是由财通证券股份有限公司、杭州市实业投资集团有限公司和浙江升华拜克生物股份有限公司共同发起设立的基金公司。自2011年6月成立以来，公司发行了混合、债券、保本、指数等不同类型的公募产品。截至2015年6月末，财通基金成功发行800余只产品，管理资产规模突破900亿元。

  4、最近一年的简要财务数据

  财通基金最近一年财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  5、财通基金关于资金来源的承诺

  财通基金承诺其设立和管理的资产管理计划为财通基金管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。财通基金承诺资产管理计划的认购资金来源合法。财通基金承诺财通基金及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。

  （六）嘉实基金

  嘉实基金拟通过其成立和管理的资产管理计划认购本次非公开发行的股票。

  1、概况

  ■

  2、控制关系及股权结构

  嘉实基金的控制关系如下图所示：

  ■

  3、近三年业务情况及经营成果

  嘉实基金经中国证监会证监基字[1999]5号文批准，于1999年3月25日成立，是中国第一批基金管理公司之一，是中外合资基金管理公司。公司注册地上海，总部设在北京，并设深圳、成都、杭州、青岛、南京、福州、广州分公司。公司获得首批全国社保基金、企业年金投资管理人、QDII资格和特定资产管理业务资格。作为基金管理人，嘉实基金管理多只封闭式证券投资基金和开放式证券投资基金，同时，管理多个全国社保基金、企业年金、特定客户资产投资组合。

  4、最近一年的简要财务数据

  嘉实基金最近一年财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  5、嘉实基金关于资金来源的承诺

  嘉实基金承诺其设立和管理的资产管理计划为嘉实基金管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。嘉实基金承诺资产管理计划的认购资金来源合法。嘉实基金承诺嘉实基金及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。

  （七）国联证券

  国联证券拟通过其成立和管理的“国联定增精选23号集合资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。

  1、概况

  ■

  2、控制关系及股权结构

  国联证券的控制关系如下图所示：

  ■

  3、近三年业务情况及经营成果

  国联证券股份有限公司前身为无锡市证券公司（全民所有制），1999年1月改制为有限责任公司，2008年5月通过改制更名为国联证券股份有限公司。2012年—2014年，国联证券营业收入分别为4.69亿元、10.01亿元和16.68亿元，业绩实现快速增长。

  4、最近一年的简要财务数据

  国联证券最近一年财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  5、国联证券关于资金来源的承诺

  国联证券承诺其设立和管理的资产管理计划为国联证券管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。国联证券承诺资产管理计划的认购资金来源合法。国联证券承诺国联证券及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。

  （八）泰达宏利

  泰达宏利拟通过其成立和管理的“泰达宏利价值成长定向增发231号资产管理计划”、“泰达宏利价值成长定向增发232号资产管理计划”和“泰达宏利价值成长定向增发233号资产管理计划”认购本次非公开发行的股票。

  1、概况

  ■

  2、控制关系及股权结构

  泰达宏利的控制关系如下图所示：

  ■

  3、近三年业务情况及经营成果

  泰达宏利主要从事公募基金的募集、销售及相关资产管理以及中国证监会许可的其他业务。目前，泰达宏利管理多支公募基金，产品线较为完善。泰达宏利自2005年实现盈利以来，一直保持健康的财务状况，管理费收入、净利润、净资产持续增长，盈利能力及经营效率稳步提高。

  4、最近一年的简要财务数据

  泰达宏利最近一年财务数据如下（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  注：以上数据已经审计。

  5、泰达宏利关于资金来源的承诺

  泰达宏利承诺其设立和管理的资产管理计划为泰达宏利管理产品，该产品不存在杠杆融资结构化的设计，且资产管理计划的委托人认购的每份计划份额具有同等的合法权益，承担同等风险。泰达宏利承诺资产管理计划的认购资金来源合法。泰达宏利承诺泰达宏利及其设立和管理的资产管理计划不存在境外委托人，不存在资金来源于境外的情形，也不存在外资股东委托持股等情形。

  （九）岳阳林纸员工持股计划1期资管计划

  1、概况

  岳阳林纸员工持股计划1期资管计划的委托人为岳阳林纸股份有限公司（代岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划）。

  根据《岳阳林纸股份有限公司2015年度骨干员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及部分核心业务骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数为197人（视最终自愿参与情况来确定最终的人数），参加对象认购员工持股计划的总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，总金额不超过14,993.66万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过451份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为19.43%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为186人，合计认购不超过1,870份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为80.57%。公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

  2、员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过14,993.66万元，总份额不超过2,321份，每份金额为64,600元，单个员工的认购金额起点为1份即64,600元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。

  3、员工持股计划的期限

  本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  4、员工持股计划的管理人

  中信证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，由其根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  （十）刘建国

  刘建国先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，最近5年均担任凯胜园林董事长职务。

  截至本预案出具日，刘建国先生主要持有凯胜园林65%股权。凯胜园林的情况参见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目基本情况”之“（一）收购凯胜园林100%股权项目”。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况

  本次发行的发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、本次发行后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

  本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其控股股东、实际控制人发行关联交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

  四、本次发行预案前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

  本发行预案披露前24个月内，中国纸业及其关联方与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露程序。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。该等重大交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。本次非公开发行预案披露前24个月内公司与中国纸业及其关联方之间发生的重大交易均符合有关法律法规以及公司制度的规定。

  除已披露的关联交易外，本次非公开预案披露前24个月内，本公司与本次非公开发行股票发行对象不存在其他重大交易。

  五、附条件生效之股份认购协议内容摘要

  公司于2015年6月15日分别与中国纸业、山东国投、新海天、琛远财务、财通基金、嘉实基金、国联证券、泰达宏利、岳阳林纸员工持股计划1期资管计划、刘建国签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“协议”）。协议中约定了相关发行对象认购的价格、数量、认购方式等，具体参加本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“三、本次非公开发行概况”。

  除此之外，协议中涉及的主要条款如下：

  （一）认购价格

  本次发行的发行价格为人民币6.46元/股，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价（具体计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，若公司A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格相应调整。

  （二）认购方式

  认购方在收到公司缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

  （三）认购股份的限售期

  认购方所认购的岳阳林纸本次非公开发行A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所有不同规定的，按中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

  （四）协议的成立和生效

  本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  1、岳阳林纸本次非公开发行及本协议经岳阳林纸董事会、股东大会批准；

  2、岳阳林纸本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

  3、岳阳林纸本次非公开发行经中国证监会核准。

  （五）违约责任

  协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，除因不可抗力外，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金使用计划

  公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过355,300万元，扣除相关发行费用后的净额，用于收购凯胜园林100%股权、补充流动资金及偿还银行贷款。募集资金投资项目如下：

  ■

  在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资金解决不足部分，并根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

  二、募集资金投资项目基本情况

  （一）收购凯胜园林100%股权项目

  1、项目基本情况

  本公司拟使用本次非公开发行部分募集资金用于收购凯胜园林100%股权。本次收购有助于公司快速进入发展前景良好、盈利能力较强的园林行业，实现公司多元化发展战略，提升公司抗风险能力和盈利能力。

  2、交易标的基本情况

  公司名称：浙江凯胜园林市政建设有限公司

  企业性质：有限责任公司

  法定代表人：刘建国

  注册资本：12,017万元

  注册地址：北仑区春晓镇咸昶村工业区

  设立日期：2000年11月13日

  经营范围：园林绿化工程设计、施工、养护；市政公用工程、房屋建筑工程、园林古建筑工程、环保工程、城市道路照明工程、体育场地设施工程、水利水电工程、公路工程、土石方工程、建筑装饰工程、地质灾害防治工程、生态环境修复工程、城市雕塑及工艺美术工程的施工；城市规划、旅游规划、建筑工程、市政工程、照明工程、建筑装饰工程、环境工程的设计；工程咨询服务；林木的培育、种植和销售；园艺作物的种植和销售；园林、园艺的技术研发；保洁服务；渣土清理；房地产开发。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  3、凯胜园林股权及控制关系

  （1）凯胜园林股东及其持股比例

  截至本预案出具日，凯胜园林的股权结构如下所示：

  ■

  （2）股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

  《浙江凯胜园林市政建设有限公司章程》中不存在限制转让条款。2015年6月15日，凯胜园林召开股东会，同意股东刘建国、屠红燕转让其合计持有的凯胜园林100%股权，各股东同意相互放弃优先购买权。

  （3）原高管人员的安排

  股权收购完成后，目标公司设立董事会，本公司向目标公司委派董事长一名，同时选派相关财务负责人员一名，参与目标公司经营管理。

  业绩承诺期内，公司保障原有经营团队自主经营权，收购完成后凯胜园林拟与其现有核心团队成员（包括现任董事长、总经理、副总经理等）签署不少于五年的劳动合同和竞业禁止协议（竞业禁止期限为在职期间和离职后两年）。

  4、凯胜园林业务概况

  凯胜园林是一家集园林绿化施工、园林景观设计、市政工程施工、苗木生产销售、建筑装饰装修施工及绿化养护为一体的综合性公司。现拥有城市园林绿化壹级、风景园林工程设计专项甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城市及道路照明工程专业承包壹级、园林古建筑工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包贰级等多项资质。近年来，公司在全国范围内承接项目，其中获得中国风景园林学会优秀园林工程金奖、银奖多项，获得浙江省优秀园林工程金奖、银奖多项，获得浙江省和宁波市绿化工程、市政工程安全文明施工标准化工地多项，获得“甬江杯”、“茶花杯”、“兰花杯”及工程优质奖多项等。

  5、凯胜园林财务情况

  根据立信出具的信会师报字[2015]第410417号审计报告，凯胜园林2014年度及2015年1-4月的主要财务数据如下：

  （1）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （2）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （3）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  2014年及2015年1-4月，凯胜园林实现营业收入53,104.57万元和15,259.92万元，净利润分别为7,167.51万元和2,055.66万元，毛利率为18.41%和20.81%，盈利状况良好。

  6、凯胜园林资产权属和主要负债情况

  （1）资产权属情况

  凯胜园林的主要资产为流动资产，少量固定资产主要为房屋建筑物。凯胜园林资产权属清晰、不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。

  （2）主要负债情况

  根据立信出具的信会师报字[2015]第410417号审计报告，截至2015年4月30日，凯胜园林负债总额为41,042.89万元。其中：

  单位：万元

  ■

  截至2015年4月30日，凯胜园林的主要负债为应付账款和预收款项。其中应付账款主要为应付园林项目工程款和苗木材料费，预收账款主要为预收工程款项。

  （3）资产抵押、质押情况和对外担保情况

  截至本预案出具日，凯胜园林以自有房产作为抵押进行借款，情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，凯胜园林对外担保情况如下：

  ■

  此外，凯胜园林作为被担保人的情况如下：

  ■

  除上述事项外，凯胜园林不存在其他资产抵押、质押情况和对外担保情形。

  7、凯胜园林的评估情况

  （1）交易标的的评估值、评估方法和交易作价

  中和评估对凯胜园林截至2014年4月30日的股东全部权益进行评估，并出具了中和评报字（2015）第BJV3055号评估报告。根据上述评估报告，中和评估分别采用收益法和市场法进行评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。

  经收益法评估，凯胜园林于评估基准日2015年4月30日股东全部权益价值为人民币93,406.00万元，相对于股东权益账面价值23,679.53万元，增值额为69,726.47万元，增值率为294%。

  经市场法评估，凯胜园林于评估基准日2015年4月30日股东全部权益价值为人民币104,426.20万元，相对于股东权益账面价值23,679.53万元，增值额为80,746.67万元，增值率为341%。

  经评估，凯胜园林股东全部权益价值为人民币93,406.00万元（该评估结果已经诚通集团备案）。经交易各方协商一致，标的股权交易价格确定为93,406.00万元。

  （2）本次评估的基本假设

  对凯胜园林的未来收益进行预测是采用收益法进行评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的，本次评估收益预测建立在以下假设条件基础上：

  1）一般性假设

  ① 凯胜园林在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ②凯胜园林将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  ③ 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  ④ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  2）针对性假设

  ① 假设凯胜园林各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  ② 凯胜园林各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  ③凯胜园林未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ④ 凯胜园林提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

  ⑤ 假设凯胜园林纳入本次预测范围的园林绿化施工项目如期开展，未来施工进度与本次预测进度一致。

  （3）评估模型及方法

  在本次评估过程中，评估机构以企业的自由现金流作为收益额，选用分段收益折现模型。即：将以持续经营为前提的未来收益分为前后两个阶段进行预测，首先预测前阶段各年的收益额；再假设从前阶段的最后一年开始，以后各年预期收益额均相同或有规律变动。

  根据凯胜园林的发展计划，对未来几年的收益指标进行预测，在此基础上考虑资本性支出及流动资金补充，并进而确定凯胜园林未来期间各年度的自由现金流指标。最后，将未来预期收益进行折现求和，即得到凯胜园林在评估基准日时点的市场公允价值。

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  营业性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：P——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ri——企业未来第i年预期自由净现金流

  r ——折现率, 由加权平均资本成本估价模型确定

  i ——收益计算年

  n——折现期

  为了确定委估企业的价值，评估机构采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中：ke = 权益资本成本

  E = 权益资本的市场价值

  D = 债务资本的市场价值

  kd = 债务资本成本

  t = 所得税率

  计算权益资本成本时，评估机构采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  E[Re] = Rf1 +β×(E[Rm] - Rf2) + Alpha

  其中: E[Re] = 权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1 = 长期国债期望回报率

  β = 贝塔系数

  E[Rm] = 市场期望回报率

  Rf2 = 长期市场预期回报率

  Alpha = 特别风险溢价

  (E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

  （4）评估结论分析

  收益法评估结果与市场法评估结果相差11,020.20万元，差异率为11.80%，两者差异的原因分析如下：

  两种评估方法考虑的角度不同，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，也体现了企业拥有较齐全的资质、良好的管理经验、稳定的核心团队、客户关系、声誉、技术优势、独特的发展理念、拥有的合同权益等因素形成的各种无形资产的价值。市场法是从行业、企业近年收入、盈利状况以及国内A股市场现时表现来考虑。

  市场法是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，与企业的现实状态和面临的市场条件等密切相关；因此市场法估值结果较多的受到市场波动及企业现实表现的影响。而收益法是以企业资本投入使用后预期的连续获利为基础的，体现了对资产未来获利的预测性，收益法体现了企业的内在价值。

  鉴于以上原因，本次评估采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：凯胜园林100%的股东全部权益价值评估结果为93,406.00万元。

  8、关于收购资产定价合理性的讨论与分析

  （1）董事会意见

  公司董事会认为：

  1）评估机构的独立性

  公司本次非公开发行的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明并经公司核查，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2）评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

  3）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯胜园林在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

  4）评估定价的公允性

  本次交易以标的资产的评估结果为基础，经有权国有资产监督管理部门备案并由公司与刘建国、屠红燕双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

  （2）独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1）评估机构的独立性

  公司本次非公开发行的评估机构中和资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明并经公司核查，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

  2）评估假设前提的合理性

  评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合理性。

  3）评估方法与评估目的的相关性

  本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对凯胜园林在评估基准日的整体价值进行了评估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

  4）评估定价的公允性

  本次交易以标的资产的评估结果为基础，经有权国有资产监督管理部门备案并由公司与刘建国、屠红燕双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

  9、股权转让协议及补充协议的内容摘要

  2015年6月15日，公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议》。

  2015年10月27日，公司与刘建国、屠红燕签订了《股权转让协议之补充协议》。

  《股权转让协议》及其补充协议主要内容如下：

  （1）合同主体

  转让方1：刘建国

  转让方2：屠红燕:

  受让方：本公司

  （2）转让标的（目标股权）：凯胜园林100%股权。

  目标公司：凯胜园林

  (下转B18版）