证券时报多媒体数字报

  （上接B14版）

  的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  5、第三次股权转让

  2015年4月1日，无锡市滨湖区区有资产管理委员会发布了锡滨区资委发（2015）16号文件《关于确认博雅干细胞科技有限公司20%股权受让人的批复》，文件明确以下转让事项：

  ■

  注：无锡新融和为许晓椿、李诣书夫妇全资持有的有限合伙企业。

  根据以上股权在无锡产权交易所有限公司挂牌转让结果，2015年4月1日，马山医药园与无锡新融和签署了《产权交易合同》，并办理了相应的工商变更登记手续。

  本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  6、第四次股权转让

  2015年4月5日，标的公司召开股东会议，决议通过了由无锡新融和将其持有的博雅干细胞15.75%的股权分别转让给北京明润、茂信投资管理（杭州）有限公司、杭州茂信、西藏福茂、自然人杨利娟、王建荣。

  根据2015年4月8日无锡新融和与杨利娟、西藏福茂、北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司签订的股权转让协议及2015年4月21日无锡新融和与王建荣签订的股权转让协议，无锡新融和与上述各方约定的股权转让对价如下：

  单位：万元

  ■

  除上述股权转让对价外，2015年4月8日，北京明润、杭州茂信、茂信投资管理（杭州）有限公司、西藏福茂分别与许晓椿签署借款协议，杨利娟与无锡新融和签署借款协议，同意许晓椿和无锡新融和分别向前述贷款方借款5,439.6609万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元、3,626.4406万元、1,813.2203万元，约定如标的公司于2016年6月30日前与在中国境内证券交易所上市的上市公司签署可公告的并购协议，贷款方自动不可撤销地豁免借款方的全部债务，股权转让款及借款将共同构成借款方投资于标的公司的投资款，届时双方将按照重新签订股权转让协议，明确贷款方投资份额，并依法纳税。根据股权转让款及借款的投资总额，各方关于标的公司全部权益价格确认为12.66亿元。

  本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述股权转让均已完成工商变更，其中茂信投资管理（杭州）有限公司在股权交割后，经协商与许晓椿、无锡新融和签订《终止协议》，解除了与无锡新融和签署的《股权转让协议》等相关协议。无锡新融和已退还茂信投资管理（杭州）有限公司因股权转让而支付的相关款项及借款，但标的股权仍由茂信投资管理（杭州）有限公司代无锡新融和名义持有，为此双方签订了《博雅干细胞科技有限公司股权代持协议》。2015年9月，双方代持关系已解除。

  7、公司营业范围变更

  2015年9月6日，无锡市滨湖区市场监督管理局核发《公司准予变更登记通知书》，公司营业范围中，增加“利用自有资金对外投资”一项。

  8、第五次股权转让

  因无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司协商解除原股权转让协议，茂信投资管理（杭州）有限公司原收购的股权需返还给无锡新融和。为履行相关法律程序，2015年9月16日，博雅干细胞召开股东会，审议同意茂信投资管理（杭州）有限公司将其在博雅干细胞占1.58%的股权计158万元出资额以186.7797万元的价格转让给无锡新融和。2015年9月16日，茂信投资管理（杭州）有限公司与无锡新融和签订了《股权转让协议》，此外双方签订《<博雅干细胞科技有限公司股权代持协议>和<股权转让协议>之补充协议》，约定双方解除《博雅干细胞科技有限公司股权代持协议》，无锡新融和为代持股权的实际所有人，无须再向茂信投资管理（杭州）有限公司支付《股权转让协议》中所约定的股权转让款。至此，无锡新融和与茂信投资管理（杭州）有限公司的股权代持关系解除。

  本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  三、标的公司控制权关系

  （一）股权结构

  截至本报告书签署之日，博雅干细胞股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  （二）控制关系图

  ■

  （三）下属公司情况

  截至本报告书签署之日，博雅干细胞共有8家子公司，4家分公司。子公司具体情况如下：

  1、北京博雅未名联合干细胞科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2012年4月6日，北京博雅由无锡婴赛尔细胞工程有限公司（许晓椿控制）、北京北大未名生物工程有限公司、博雅干细胞科技有限公司共同出资设立。其中无锡婴赛尔细胞工程有限公司认缴出资额590万元人民币，占比59%；博雅干细胞认缴出资额10万元人民币，占比1%；北京北大未名生物工程集团有限公司认缴出资额400万元人民币，占比40%。

  2013年3月27日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司和博雅干细胞的出资被整合进英科博雅集团，变更后，英科博雅集团认缴出资额600万元人民币，占比60%；北京北大未名生物工程集团有限公司认缴出资额400万元人民币，占比40%。

  2014年8月1日，英科博雅集团将所持有的北京博雅60%股权以人民币600万元转让给博雅干细胞。

  （3）财务指标

  单位：万元

  ■

  2、重庆英科博雅干细胞科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2012年12月28日，由博雅干细胞以非专利技术出资70%（“间充质干细胞的分离与扩增的技术”，评估价值2,100万元人民币，北京观复立道资产评估有限公司观复立道评报字（2012）第2307号评估报告）、无锡集翼科技有限公司（现更名为英科博雅集团有限公司）出资30%（900万元）共同设立。

  2014年7月28日，重庆博雅进行了股权变更，英科博雅集团将其持有的重庆博雅30%股权以人民币900万元价格转让给博雅干细胞，重庆博雅变更为博雅干细胞的全资子公司。

  （3）财务指标

  单位：万元

  ■

  3、广西博雅干细胞科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2011年12月7日，由无锡婴赛尔细胞工程有限公司、无锡博雅生物工程有限公司（现更名为博雅干细胞科技有限公司）共同出资设立。其中无锡婴赛尔细胞工程有限公司认缴出资额2,970万元人民币，占股99%；无锡博雅生物工程有限公司认缴出资额30万元人民币，占股1%。

  2012年11月1日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司将其持有的广西博雅99%的股权以2,970万元人民币价格转让让给无锡集翼科技有限公司（现更名为英科博雅集团有限公司）。

  2014年1月30日，广西博雅注册资本由3,000万元变更为600万元。

  2014年7月22日，英科博雅集团以人民币594万元将其持有的广西博雅99%股权转让给博雅干细胞，广西博雅成为后者全资子公司。

  （3）财务指标

  单位：万元

  ■

  4、广东博雅干细胞科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2014年10月27日，由博雅干细胞认缴出资64.91%、佛山东方禅控创业投资企业认缴出资35.09%共同设立。

  2015年3月2日，佛山东方禅控创业投资企业将其持有的广东博雅35%认缴股权无偿转让给博雅干细胞，并由博雅干细胞承担未出资的2,000万元出资义务，广东博雅成为后者的全资子公司。

  （3）财务指标

  单位：万元

  ■

  5、江苏博雅再生医学科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2012年6月11日，由许晓椿出资99%、博雅干细胞出资1%共同设立江苏博雅基因科技有限公司，根据苏州勤业会计师事务所于2012年6月7日出具苏勤内验（2012）第0443号验资报告显示，截止2012年6月7日，实缴注册资本500万元，占注册资本总额的100%。

  2013年4月27日，江苏博雅基因科技有限公司更名为江苏博雅再生医学科技有限公司，经营范围由：人类基因技术、生物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，变更为：生物技术的研究、开发、技术咨询、转让；为医疗机构提供管理方案服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。

  2014年7月18日，博雅干细胞将其持有的博雅再生1%的股权转让给英科博雅集团。

  2014年10月15日，许晓椿将其持有的博雅再生99%的股权转让给英科博雅集团，博雅再生成为英科博雅集团的全资子公司。

  2015年5月20日，英科博雅集团将其持有的博雅再生100%股权转让给博雅干细胞，博雅再生成为博雅干细胞的全资子公司。

  （3）财务指标

  单位：万元

  ■

  6、江苏博雅干细胞科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2013年5月3日，由博雅干细胞科技有限公司以知识产权出资70%、李诣书以货币形式出资30%共同设立。截止本报告签署日，知识产权出资尚未到位，李诣书个人出资300万元已到位。

  （3）财务指标

  单位：万元

  ■

  7、广州中科博雅干细胞科技有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2014年9月12日，由博雅干细胞以货币出资1,000万元人民币，占股60.02%、博雅再生以知识产权形式出资39.98%共同设立广州集翼生物工程有限公司。截止本报告签署日，知识产权出资尚未到位。

  2014年9月29日，广州集翼生物工程有限公司更名为广州中科博雅干细胞科技有限公司。

  （3）财务指标

  单位：万元

  ■

  8、上海钧诣实业有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）历史沿革

  2013年12月2日，上海钧诣由博雅干细胞以货币出资设立。

  （3）财务指标

  单位：万元

  ■

  博雅干细胞下设有湖北分公司、安徽分公司、浙江分公司、江苏分公司。主要负责干细胞存储业务的市场开拓、销售工作，具体情况如下：

  1、博雅干细胞科技有限公司湖北分公司

  ■

  2、博雅干细胞科技有限公司安徽分公司

  ■

  3、博雅干细胞科技有限公司浙江分公司

  ■

  4、博雅干细胞科技有限公司江苏分公司

  ■

  四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债

  （一） 主要固定资产

  博雅干细胞主要固定资产包括机器设备、运输工具、计算机及电子设备及办公设备。截至2015年6月30日，博雅干细胞主要固定资产状况如下：

  单位：万元

  ■

  注：成新率=期末固定资产净值/期末固定资产原值

  （二）主要无形资产

  1、专利

  截至本报告签署日，博雅干细胞及其子公司共有 14 项专利，其中 8 项为发明专利，5 项为实用新型专利，1 项外观设计专利，另有4项专利正处于复审或实审阶段，具体情况如下：

  ■

  截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国香港地区共拥有1项短期专利权，另有1项发明专利申请尚处于审查中：

  ■

  截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国澳门地区共拥有1项发明专利申请尚处于审查中：

  ■

  截至本报告书签署日，博雅干细胞在中国台湾地区共拥有1项新型专利权，另有1项发明专利申请尚处于审查中：

  ■

  2、域名

  ■

  （三）获得资质情况

  截至本报告书签署日，博雅干细胞已取得以下资质认证：

  ■

  NRL和CAP证书并非严格意义上的有效期概念，该等证书由颁证机构每年进行持续检测，并于年度终了后颁发上一年度证书。

  （四）博雅干细胞许可及被许可使用资产情况

  1、2012年5月16日，博雅干细胞与北京博雅签署《技术许可协议》，博雅干细胞将其所有的“干细胞存储技术、呼叫中心服务”等7项技术及服务授权北京博雅使用，许可期限为10年，许可费用按北京博雅年销售额的22%计收。

  2、2014年1月，博雅干细胞与安徽北大博雅转化医学研究院有限公司签署《专有技术使用许可合同》，博雅干细胞将其所有的“建立胎盘间充质干细胞库的方法”等9项专利技术授权安徽北大博雅转化医学研究院有限公司在安徽省境内使用，授权期限自2014年1月1日至2034年9月30日，许可费用按3,000,000元/年或每年干细胞存储相关业务收入的22%孰高计算。

  2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于终止经营干细胞存储业务的承诺函》，承诺：（1）关于变更安徽北大博雅转化医学研究院有限公司经营范围（消除经营范围中与干细胞存储相关的经营项目）的议案，于新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日前，获得安徽北大博雅转化医学研究院有限公司股东会批准；（2）于新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日前，完成与博雅干细胞签署《专有技术使用许可合同之终止协议》，终止博雅干细胞就干细胞存储相关技术对安徽北大博雅转化医学研究院有限公司的使用许可；（3）自新日恒力召开审议重大资产购买事项的股东大会之日起，安徽北大博雅转化医学研究院有限公司停止干细胞存储业务，原有业务由博雅干细胞科技有限公司安徽分公司继续开展。

  安徽北大博雅转化医学研究院有限公司已经于2015年9月30日召开股东会并决议终止干细胞业务。

  3、2015年8月，无锡尚诣纳米技术有限公司与博雅干细胞签署《软件著作权许可使用协议》，无锡尚诣纳米技术有限公司将其所有的“ISO15693温度标签手持终端控制软件”等三项软件著作权技术授权博雅干细胞永久无偿使用。使用范围为与干细胞库业务相关的内容。许可地域为中华人民共和国境内（包括港澳台地区）。著作权具体情况如下：

  ■

  4、2015年8月，新融和药业与博雅干细胞签署《商标许可使用协议》，新融和药业将其所有的“BoyaLife”等40件商标授权博雅干细胞永久无偿使用。使用范围为与干细胞库业务相关的内容。许可地域为中华人民共和国境内（包括港澳台地区）。商标具体情况如下：

  ■

  ■

  2015年9月29日，新融和药业出具《关于商标转让的承诺函》，承诺自新日恒力购买博雅干细胞股权完成股权交割之日起3个月内，将其持有的“博雅干细胞库”（第8666844号、第8666854号、第8666860号、第8666881号）、“博雅干”（第8666840号、第8666848号、第8666851号、第8666865号、第8666876号）系列商标的所有权无偿转让给博雅干细胞，并完成商标所有权变更。

  （五）负债及或有负债情况

  1、负债基本情况

  截至2015年6月30日，博雅干细胞的负债情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、或有负债情况

  （1）劳动合同争议诉讼

  2015年3月，黄铠在无锡市南长区人民法院对博雅干细胞提起劳动合同争议诉讼，并要求标的公司支付包括扣留工资、违法解除劳动合同赔偿金以及折算的股权薪酬等在内的共计123.83万元（未包含主张的利息）。黄铠为博雅干细胞前员工，博雅干细胞因其严重违反企业规章制度于2014年8月8日解除其劳动合同。目前该案处于法院审理阶段，尚未判决。

  2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于劳动纠纷一案的承诺函》，承诺：如因法院（包括一审、二审、再审等法院）判决博雅干细胞在黄铠劳动纠纷案件中败诉，并由此可能对博雅干细胞造成的除应付薪酬以外的一切损失，包括但不限于赔偿金、违约金等，本人将全额承担因此产生的一切费用，保证博雅干细胞不因该案件遭受任何经济损失。同日，许晓椿出具《关于劳动用工的承诺函》，承诺：博雅干细胞如产生劳资纠纷被法院或仲裁机构认定败诉，或被劳动用工监管部门处罚且认定该项劳动用工不当事由发生在本次股权交割之前，则本人承担判决、处罚中缴纳赔偿金、违约金、罚金等责任。

  （2）投资纠纷诉讼

  2015年4月28日，博雅干细胞连同北京博雅、新融和药业、马山医药园、金源投资、许晓椿、李诣书、北京立信东华资产评估有限公司，收到江苏省无锡市中级人民法院的《民事起诉状》，原告为郭忠华，诉讼请求主要如下：要求博雅干细胞赔偿其经济损失2,563.4221万元（其中收益损失2,472.4221万元，以年收益率74%计；车辆使用费暂计91万元，暂按1,000元/天计，以市场租金计算）。并要求上述除博雅干细胞以外其他方承担连带责任。

  郭忠华系原博雅干细胞投资人，双方于2011年1月26日签署《增资协议》，约定郭忠华向博雅干细胞增资人民币两亿元，其中2011年1月底前以现金方式支付人民币2,000万元，2011年3月底前支付人民币14,000万元，2011年5月底前支付人民币4,000万元。增资全部到位后的三日内办理工商变更手续。

  截至2011年4月7日，郭忠华与其妻朱丽琴共缴付出资款5,000万元，并且在增资期间以借款形式取回增资款共计3,200万元。

  2013年7月18日，郭忠华与朱丽琴将已缴增资款剩余部分1,800万元出资额转让给朱学军。

  2014年6月9日，郭忠华、朱丽琴出具声明：将上述投资转让给朱学军后本人在博雅干细胞已无任何投资；朱学军对上述投资拥有合法的所有权，并有完整的处分权，朱学军与博雅干细胞即日起就上述投资款作出的任何处理结果与本人无关。同日江苏省无锡市锡城公证处出具（2014）锡证民内字第3217、3218号公证书，对郭忠华、朱丽琴上述声明予以公证。

  2014年6月9日，朱学军出具声明：因本人自己的原因，无意继续在标的公司投资，故向标的公司申请自愿收回投资；本人收到全部1,800万元投资款本金后，放弃该笔投资在标的公司的其他任何权益（包括但不限于股份、利息等）。江苏省无锡市锡城公证处出具（2014）锡证民内字第3219号公证书，对朱学军上述声明予以公证。截至2014年9月1日，朱学军已收到标的公司的1,800万元退股款。

  该案件原定2015年9月6日于江苏省无锡市中级人民法院开庭审理，因被告马山医药园未能送达，上述案件截至本报告书签署日尚未开始审理。

  2015年9月29日，博雅干细胞实际控制人许晓椿出具《关于股东出资纠纷一案的承诺函》，承诺：如因法院（包括一审、二审、再审等法院）判决博雅干细胞在股权出资纠纷案件中败诉，并由此可能对博雅干细胞造成的一切损失，包括但不限于赔偿金、违约金、律师费等，本人将全额承担因此产生的一切费用，如发生上述费用，可从本次重大资产购买之交易对价中扣除。如上述交易对价已支付完毕则由本人另行补偿，保证博雅干细胞不因该案件遭受任何经济损失。

  （六）对外担保情况

  截至2015年6月30日，博雅干细胞不存在对外担保情况。

  （七）关联方资金占用情况

  截至2015年6月30日，博雅干细胞合并口径的关联方其他应收款情况如下：

  单位：元

  ■

  英科博雅集团的2,260,899元其他应收款系博雅干细胞将其经营的新药研发的资产、负债和人员整体转让给英科博雅集团形成的增值税，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告[2011]年第13号）规定，该次转让不征收增值税。截至本报告出具日，博雅干细胞尚未取得省级税务部门的免税备案文件，因此暂作为对英科博雅集团的其他应收款。

  截至本报告书签署日，无锡婴赛尔细胞工程有限公司、李琦芳已归还相应占款，博雅干细胞的关联方不存在非经营性占用博雅干细胞的资金。

  五、标的公司主营业务发展情况

  （一）主营业务发展概况

  博雅干细胞的主营业务为干细胞的制备和储存，具体包括新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。博雅干细胞目前业务覆盖全国12个省份，具有全国领先的技术、品牌以及销售网络优势。

  博雅干细胞是目前国内唯一通过国际AABB标准、世界卫生组织NRL标准和美国病理学会CAP标准三大认证的干细胞企业；“博雅干细胞”是业内首家获得CCTV中国年度品牌称号的品牌；2013年12月，博雅干细胞经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业。

  1、主营业务收入

  博雅干细胞2013年度、2014年度及2015年上半年主营业务收入按业务构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  2、主营业务成本

  博雅干细胞2013年度、2014年度及2015年上半年主营业务成本按业务构成分类如下：

  单位：万元

  ■

  （二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

  1、干细胞行业概述

  干细胞是一类存在于人体内的原始细胞，具有自我更新、多向分化、修复能力，干细胞可以转化成其他类型的细胞并具备相应的功能，如肌肉细胞、心肌细胞、神经细胞、肝脏细胞等。从应用来讲，干细胞可以用来修复损伤、病变的组织或器官，作为具有巨大价值的种子细胞，在未来有着极其重要的临床治疗应用。

  干细胞产业是一个高速发展的全新健康产业，也是再生医学的宝贵资源基础。2012年诺贝尔医学奖授予了干细胞领域，世界权威的《Science》杂志多次将干细胞技术研究列为世界十大科学成就之一。国际上，近年来干细胞市场规模增长显著，目前已有9类上市药物及产品。根据MarketResearch及Transparency Market Research的数据显示，2010年全球干细胞市场规模约为215亿美元，2014年已达500亿美元，预计2018年全球干细胞医疗市场将超千亿美元。

  ■

  从产业链上来看，干细胞行业的上游为为干细胞的采集与保存，中游为干细胞增殖及相关干细胞药物的研发，下游为干细胞的治疗应用。目前，国内干细胞上游为最成熟的产业化项目，而下游的治疗应用国内尚未获得任何干细胞药物批准。标的公司主要从事的是干细胞上游，即干细胞制备与存储业务，同时也在积极筹备拟进入中下游产业链，与中国科学院广州生物医药与健康研究所、南京大学医学院附属鼓楼医院等机构开展战略合作，积极推动地中海贫血、红斑狼疮等疾病的干细胞临床试验。

  未来，随着干细胞应用领域的日益广泛、二胎政策的放宽、消费者的认知及接受程度的上升以及干细胞应用政策及配套制度的完善，干细胞市场存在巨大的发展空间。

  2、行业监管状况

  干细胞产业的主要监管机构为国家卫生计生委、国家食品药品监管总局等。国家卫生计生委与国家食品药品监管总局负责干细胞临床研究政策制定和宏观管理，组织制定和发布干细胞临床研究相关规定、技术指南和规范，协调督导、检查机构干细胞制剂和临床研究管理体制机制建设和风险管控措施，促进干细胞临床研究健康、有序发展。

  近年来，行业主要法规及产业政策情况如下：

  ■

  2015年7月，国家卫计委和国家食品药品监督管理局下发的《干细胞临床研究管理办法（试行）》是继2012年卫生部下发《关于开展干细胞临床研究和应用自查自纠工作的通知》叫停整顿干细胞治疗应用后，对干细胞治疗应用领域的首次正式放开，该办法对临床研究机构进行了严格的限制，规定从事干细胞临床研究的医疗机构必须是三级甲等医院、具有药物临床试验机构资格和开展相关研究的条件、具备处置干细胞研究可能遇到风险的能力等7 项条件；指出临床研究机构是干细胞制剂和临床研究质量管理的责任主体，机构应当对干细胞临床研究项目进行立项审查、备案、信息公开和过程监管，并对干细胞制剂制备和临床研究全过程进行质量管理和风险管控；通过对研究机构的限制来提高准入门槛，上市公司必须与三甲医院合作开展研究在有限放开的条件下保证监管力度。

  虽然该办法对干细胞临床研究的开展提出了许多严格的监管措施，但这是在干细胞技术全面叫停以后首次正式发布的指导原则，这对行业的规范化发展具有重要意义。

  （三）主要产品介绍

  1、主要产品及用途

  标的公司的主要产品为新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务。干细胞的自我更新、多向分化、良好组织相容性等特点可修复损伤的组织细胞、替代损伤细胞的功能，通过分泌蛋白因子刺激机体自身细胞的再生功能，可用于治疗多种疾病包括血液免疫系统疾病、神经系统疾病、心脑血管疾病、肿瘤等，成为继药物治疗、手术治疗后的另一种疾病治疗手段，是再生医学的重要资源基础。

  2、业务流程图

  标的公司的基本业务流程如下：

  ■

  （1）样本收集：新生儿围产组织的采集需要由拥有专业资质的医护人员来完成。首先，在胎盘娩出、剪断脐带后，妥善地进行留存；然后，用0.9%生理盐水将围产组织冲洗干净，放入无菌一次性采集袋内，倒入组织保存液，装入生物安全袋内密封；最后，装入一次性采集盒内并装入采集箱，启动巴斯BACCS系统；

  （2）样本运输：成功采集的样本会由专业的运输团队在48小时内送达实验室。在运输过程中，使用专门的运输箱，控制温度并确保样本不经过X线照射远离辐射源。而巴斯BACCS系统全程监控样本运输的温度和时间，保证样本入库安全；

  （3）样本检测：实验室的专业技术人员使用国际领先的检验仪器对胎盘提取物进行病原微生物检测和细胞生物学功能检测，检测结果完全符合标准才能成功储存。具体的检测项目有：分离、培养过程中的细胞形态观察，细胞计数及存活率检测，无菌检测；细胞形态观察，细胞计数及存活率检测，细胞表面标记物的检测、无菌检测、支原体检测、内毒素检测；

  （4）样本制备：样本到达实验室后，首先进行登记获得唯一的序列号，以便日后追查样本来源、干细胞存储位置、扩增代数等信息。样本制备，是指利用专项技术使围产组织中的干细胞通过组织处理器和离心机进行提取，并用流式细胞仪核准其纯度，整个制备过程在无菌的层流实验室中进行；

  （5）样本存储及监控：干细胞经过制备后，添加存储液，采用液氮方式永久存储在零下196度气态液氮罐中，以备日后随时提取使用。存储环境通过实时监控运行状态，确保样本在存储期内的安全。成功存储干细胞后，还将建档入库作双重备份，实现质量的可溯源性；

  （6）定期检测：按照美国AABB标准、世界卫生组织NRL标准，博雅实验室每年会对液氮罐中的样本细胞进行包括细胞活力和分化能力的稳定性监测，以保证样本在存储期内的活性。

  （四）主要经营模式

  1、采购模式

  采购部负责物料的采购管理、供应商筛查及管理工作。博雅干细胞采购主要包括采购制度的制订、供应商选择、筛选及考核、实施采购计划三方面，采购计划与实验室样本处理及销售情况紧密结合，形成了以采购部、质管部为主，实验室、审计和法务多重协助、监督的可控体系。核心物料通过集中采购，零星及辅助物料分散采购的模式。

  （1）采购制度的制订

  博雅干细胞的干细胞业务以国际最高水平为标准管理，并通过了国际AABB标准认证、国际NRL能力测试、美国病理学会CAP能力测试等多重国际认证，因此博雅干细胞采购相关制度严格按照该标准和国际认证要求进行制订，形成《供应商控制程序》、《采购控制程序》。按照物料的实际使用需求的不同，实施不同的采购流程，以确保过程在可控框架下的快速响应。

  （2）供应商筛选及考核

  干细胞行业本身对过程所使用的试剂、耗材及辅料要求较高，并且标的公司严格按照国际一流实验室为标准，对过程使用物料的要求更加严格，遵循以客户为导向，对客户样本负责为指导原则，所有相关物料要做到能够追溯。因此标的公司的《供应商控制程序》制订了对供应商资质（包括不限于企业获得的资质、产品通过的认证、代理产品所获授权资质）、公司运作、质量控制、售后服务等因素的判定标准。标的公司通过多年从业积累的采购渠道和经验，所选择供应商均为行业知名品牌，同时注重和供应商建立长期战略合作关系。

  标的公司根据实际情况进行样品测试、小批量试用、供应商资质考察，结合物料质量，供货条件、价格等因素综合判断后，最终确定采购合作意向。在确定优选供应商的情况下，对于核心物料补充挑选一至两家备选供应商，确保供货渠道多元化。

  对于核心物料博雅干细胞采取集中采购的方式，一般会与供应商签订年度采购协议，约定采购原料内容及价格。对于非核心、低值类物料，采取不同区域分散采购，挑选合适供应商。标的公司对供应商的交货速度、产品质量以及售后处理情况进行统计，每年年末对各供应商进行综合评定，确定后续合作意向。

  （3）实施采购计划

  标的公司实行预算制，实验室根据销售预测和计划，编制全年和季度预算，并根据销售反馈及时的调整预算。标的公司实验室物料品种丰富，且保质期较短，因此以季度为预算周期，库存量为一个季度。

  结合库存的实际情况，由库管在预算内提交需求计划，采购结合采购周期及需求时间，制定及实施采购计划。

  2、销售模式

  标的公司的主营业务决定了产妇为其主要客户群体，根据目标客户特征制定相应的市场营销整体方案。标的公司目前拥有4家分公司及1家子公司负责产品销售，销售采用直营+代理的模式，其中以直营模式为主，目前业务覆盖全国12个省份，拥有销售人员接近200人。直营模式下，各分子公司按区域划分进行营销工作，标的公司对营销人员定期提供业务培训及适当的激励制度以提高其工作积极性及工作效率；为了进一步扩大市场份额和销售网络，标的公司也采用少量代理的销售模式，代理模式下，标的公司与代理商签订《市场代理合同》以明确代理模式下双方的权利义务后开展业务。标的公司通过与产业上下游机构良好的合作关系、互联网平台、母婴医学专家频道、医学健康类杂志等各种渠道进行市场营销以提高销售收入。

  标的公司的收费主要采用一次性收费和分期收费两种模式，一次性收费指客户将制备费及后续的30年存储费一次性缴清，分期收费指客户首次缴纳检测制备费和第一年的存储费，未来每年单独缴纳存储费。

  3、研发模式

  博雅干细胞设有独立的干细胞技术研发中心和完整的研发体系。技术研发中心下设研究开发部、质量管理部、临床部、对外合作部，构成了合理的内部分工、监督体系。博雅干细胞的研发流程主要包括：项目立项、技术经济委员会审议、批准实施、监督执行等阶段。

  博雅干细胞对研发人员进行每年两次的绩效考核，研发人员由其上级主管领导从日常工作、专利申请、创新工作等不同角度进行绩效评估，评估结果归集于人力资源部，作为员工升职和加薪的基础。博雅干细胞拥有完整的人员培训体系，定期向研发员工提供内部和外部培训以提升技术能力，其中，内部培训包括专业性技术知识和管理技能，外部培训则包括国际和国内学术会议，学术培训，学术论坛等。

  博雅干细胞与顶级高校和研究所开展产学研合作，如南京鼓楼医院的关于系统性红斑狼疮的MSC治疗方案的临床研究（江苏省科技进步一等奖），中国科学院广州生物医药与健康研究院关于地中海贫血的干细胞治疗方案的临床研究，关于地中海贫血综合治理平台的建立等。

  未来，博雅干细胞的主要研发方向包括继续建设符合国际AABB标准的临床级干细胞库的技术标准体系、符合世界卫生组织NRL标准的实验室管理体系、自身免疫疾病的干细胞临床应用研究、地中海贫血的干细胞治疗方案的临床研究、神经系统疾病的干细胞治疗方案的临床研究等。

  报告期内，博雅干细胞的研发团队保持稳定。

  （五）主要销售情况

  1、主要产品的产能及产量情况

  博雅干细胞主要从事干细胞制备及存储业务，并非传统的生产型企业，难以用产能和产量的概念对博雅干细胞的经营情况进行分析。

  报告期内，博雅干细胞各期末已经完成的干细胞存储份数具体情况如下：

  ■

  目前，标的公司共有无锡、北京、广西、重庆等4个干细胞库，主要通过液氮罐对干细胞进行存储，各期末标的公司的液氮罐数量及存储能力如下：

  ■

  未来随着标的公司业务规模进一步扩大、存储数量增加，标的公司将适当对存储设备进行采购扩容。

  2、存货情况

  博雅干细胞的存货由试剂耗材、文宣资料构成，报告期内博雅干细胞存货情况如下：

  单位：万元

  ■

  3、博雅干细胞主要产品收入

  报告期内，博雅干细胞向客户提供通过在不同围产组织进行干细胞制备储存的产品套餐，各期主要套餐及产品销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、博雅干细胞主要销售对象

  博雅干细胞主要从事干细胞的制备与存储业务，产品涵盖新生儿围产组织的间充质干细胞、造血干细胞的制备及储存以及成人免疫细胞的制备与存储业务，销售对象主要为产妇等个人客户。公司收款政策分为每年一交和一次付清。每年一交是指公司储户第一年将检测费和第一年的存储费交给公司，以后每年的存储费再单独缴纳。一次付清是指公司储户一次性将检测费和30年存储费交齐，公司在储存期间内分期确认收入。

  5、博雅干细胞各业务的销售价格变化

  按照产品套餐分类，公司部分类别产品均价有所波动，但总体保持平稳。报告期内公司主要产品套餐销售均价情况如下：

  单位：元

  ■

  6、报告期前五大客户情况

  2015年1-6月，前五大客户销售情况：

  单位：元

  ■

  2014年，前五大客户销售情况：

  单位：元

  ■

  2013年，前五大客户销售情况：

  单位：元

  ■

  公司销售对象主要为个人客户，且单个客户的销售金额较为平均，占比低，因此不存在依赖少数客户的情形。

  （六）主要产品的原材料供应情况

  1、主要采购内容

  报告期内，博雅干细胞采购内容主要为试剂耗材、检测材料、文宣材料，报告期内公司采购情况比较稳定，经营所需的能源主要为水、电、气等。

  2、采购项目价格变动情况

  报告期内，博雅干细胞主要采购项目的价格变动情况如下：

  单位：元

  ■

  3、报告期前五大供应商

  2015年1-6月，前五大供应商采购情况：

  单位：元

  ■

  2014年，前五大供应商采购情况：

  单位：元

  ■

  2013年，前五大供应商采购情况：

  单位：元

  ■

  报告期内，博雅干细胞向前五大供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为47.02%、52.60%、41.92%，不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

  博雅干细胞董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有博雅干细胞5%以上股份的股东与报告期内博雅干细胞的前五大供应商无

  （下转B16版）