证券时报多媒体数字报

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  公司声明

  一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四、本报告书是本公司董事会对次交易的说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方承诺

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，为本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  一、一般释义

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  二、专业术语释义

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  注：本报告书中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  重大事项提示

  一、本次交易方案

  （一）本次交易概述

  本公司拟以现金156,560万元收购许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣合计持有的博雅干细胞80%股权，各交易对方转让比例如下：

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  本次交易完成后，博雅干细胞将成为本公司的控股子公司。

  （二）本次交易的交易价格及支付方式

  根据本公司与许晓椿、北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣于2015年10月26日签署的《重大资产购买协议》，本次博雅干细胞80%股权交易价格为156,560万元，全部以现金支付。

  根据《重大资产购买协议》，本次交易价款支付方式为：

  1、股权交割前支付时间及金额安排

  各方同意，上市公司于本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。

  其中本次重大资产重组方案经上市公司董事会批准后2个工作日内，由上市公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。

  本次重大资产重组方案经上市公司股东大会批准后15日内，上市公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；支付给西藏福茂6,184.12万元；支付给杨利娟3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除上市公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。

  2、业绩承诺期支付时间及金额安排

  根据公司与许晓椿签订的《业绩承诺及补偿协议》，公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。

  具体支付安排如下：

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  上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指上市公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除上市公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。

  公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。

  （三）交易对方的业绩承诺及补偿

  根据本公司与标的公司的控股股东、实际控制人许晓椿于2015年10月26日签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺及补偿主要条款如下：

  1、业绩承诺

  许晓椿承诺，标的公司2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。

  非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。

  2、业绩承诺指标达标情况的确定

  交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。

  3、补偿义务的确定

  根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向上市公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对上市公司进行补偿。

  4、业绩补偿

  承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对上市公司补偿的金额（以下简称“当期应补偿金额”）：

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  如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入上市公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。

  如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除上市公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。

  如上市公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除上市公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至上市公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—上市公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。

  当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。

  当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知上市公司回购标的资产，上市公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。

  5、减值测试

  利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则上市公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。

  前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

  《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。

  二、本次交易标的资产的评估情况

  本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中广信评估对标的公司进行了评估，并出具了中广信评报字[2015]第414号《评估报告》作为本次交易定价的参考。

  中广信评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司以2015年6月30日为基准日进行了价值评估。收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为197,610.48万元，较经审计净资产增值188,838.81万元，增值率2152.83%。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为17,019.38万元，较经审计净资产增值8,247.71万元，增值率94.03%。本次评估结论采用收益法的评估结果。

  根据标的公司全部股权的评估情况，标的公司100%股权对应的评估值为197,610.48万元。根据上述评估结果，经过各方协商，本次交易博雅干细胞80%股权价格确定为人民币156,560万元，对应博雅干细胞100%股权的价格为195,700万元，相对于博雅干细胞100%股权的评估值溢价了-0.97%。

  三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

  根据上市公司、标的公司经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：（1）净资产是指合并报表归属于母公司所有者权益；（2）资产总额与净资产所对应财务指标占比，以标的公司资产总额或资产净额与成交金额孰高计算确定。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，本次交易以现金方式购买资产，需提交上市公司股东大会批准。

  本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均不发生变更，仍为上海中能、虞建明先生，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成借壳上市。

  四、本次交易不构成关联交易

  本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变更。

  （二）本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响

  本次交易完成后，根据信永中和出具的备考财务报表审阅报告，2014年度、2015年1-6月，上市公司净利润亏损金额分别减少5.65%和16.16%，每股收益亏损金额也小幅减少。

  单位：万元

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  （三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

  本次交易完成后，上市公司将进入生物科技医疗产业，奠定公司多元化发展的基础。通过本次收购，上市公司原有金属制品、煤炭产品主业的经营波动风险得以缓解，收入结构得到改善，有助于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，为上市公司未来业绩提供新的增长点。

  随着居民生活水平的提高以及对健康意识的不断提升，干细胞产业面临着快速发展的历史机遇，标的公司是国内领先的干细胞行业企业，拥有较强的品牌声誉和技术实力，获得“2012年CCTV中国年度品牌”称号，通过了国际AABB标准、世界卫生组织NRL 标准和美国病理学会CAP标准认证，是目前国内唯一获得三家国际权威组织认证的干细胞企业。标的公司从事的干细胞产业有着非常广泛的临床应用前景，目前正在开展用于治疗包括缺血性心脏病、中风、脑瘫、老年痴呆、脊髓损伤、帕金森氏病、多发性硬化、糖尿病、肝脏疾病、红斑狼疮、肿瘤等多种重大疾病的研究，是再生医学的宝贵资源。2015年2月26日，国家科技部发布《国家重点研发计划干细胞与转化医学重点专项实施方案》（征求意见稿），明确提出干细胞研究及其转化应用为许多重大疾病的有效治疗提供了新的思路和工具，具有巨大的社会效益和经济效益，需国家在干细胞基础与转化方面持续加强投入与布局，整体提升我国在干细胞及其转化应用领域的核心竞争力。2015年7月，国家卫计委、国家食品药品监督管理总局（CFDA）联合发布了《干细胞临床研究管理办法（试行）》和《干细胞制剂质量控制及临床前研究指导原则（试行）》，旨在规范干细胞临床研究行为，保障受试者权益，促进干细胞研究健康发展。产业政策的支持为干细胞行业的后续发展提供了广阔的空间。

  本次交易完成后，本公司将由原先的制造主业转变为制造与生物科技医疗并行的双主业上市公司。在原有业务受行业需求低迷、竞争加剧的影响下，上市公司积极拓展新的业务板块，打开公司业务增长和盈利能力提升的空间，优化公司的业务结构，实现跨越式发展，有利于保证上市公司的持续稳定发展，维护股东利益。

  六、本次交易的批准情况

  2015年9月29日，博雅干细胞召开股东会审议通过了本次股权转让事宜。

  2015年10月27日，本公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议并批准了本次交易及相关协议。

  本次交易尚需取得本公司股东大会审议批准。

  七、本次交易相关方作出的重要承诺

  本次交易相关各方作出的重要承诺如下（不包括业绩补偿承诺）：

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  八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

  （一）严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  （二）股东大会表决程序

  根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  （三）网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统或互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

  （四）其他保护投资者权益的措施

  公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相关证券从业资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

  重大风险提示

  （下转B14版）