证券时报多媒体数字报

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-088

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  第六届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次董事会应到董事11名，实到董事10名，独立董事徐守浩因出差授权委托独立董事詹灵肖代为出席并表决。

  ●本次董事会共十六项议案，经审议获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （二）本次董事会通知于2015年10月23日以电子邮件方式送达，会议材料于2015年10月26日以电子邮件方式送达。

  （三）本次董事会于2015年10月27日上午9：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场方式召开。

  （四）本次董事会应到董事11名，实到董事10名，独立董事徐守浩因出差授权委托独立董事詹灵肖代为出席并表决。

  （五）本次董事会由董事长虞建明先生主持，全体监事列席了会议。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事对提交本次会议的十六项议案进行了认真审议，表决情况如下：

  （一）审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司章程》的议案（详见临2015-089号公告）

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （二）审议公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （三）审议重大资产购买方案的议案（分项表决）

  1、交易方式

  公司以支付现金方式购买许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣（以下合称：“交易对方”）合计持有的博雅干细胞科技有限公司（以下简称：“博雅干细胞”、“标的公司”）80%的股权。

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  2、标的资产

  交易对方持有博雅干细胞的80%股权（以下简称：“标的资产”）。

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  3、交易对方

  许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司（以下简称：“北京明润”）、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“杭州茂信”）、西藏福茂投资管理有限公司（以下简称：“西藏福茂”）、杨利娟、王建荣。

  交易对方各持股比例如下：

  ■

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  4、交易价格及定价依据

  本次资产购买以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，最终购买价格由各方协商确定。本次交易资产的评估基准日为2015年6月30日。根据中广信出具的中广信评报字[2015]第414号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日博雅干细胞股东全部权益评估价值为人民币197,610.48万元（大写：壹拾玖亿柒仟陆佰壹拾万肆仟捌佰元整），参考评估值，各方商定本次公司拟向交易对方购买的交易对方合计持有的博雅干细胞80%股权的交易价格为人民币156,560万元（大写：壹拾伍亿陆仟伍佰陆拾万元整）。

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  5、价款支付及资产交割

  （1）价款支付时间及金额安排

  公司于本次重大资产重组方案经股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。其中本次重大资产重组方案经公司董事会批准后2个工作日内，由公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。

  本次重大资产重组方案经公司股东大会批准后15日内，公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；支付给西藏福茂6,184.12万元；支付给杨利娟3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。

  （2）业绩承诺期支付时间及金额安排

  公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。

  具体支付安排如下：

  ■

  上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。

  公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。

  （3）资产交割安排

  本次重大资产购买之标的资产应于本次重大资产购买方案通过公司股东大会之日起15日内完成工商变更。

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  6、过渡期间损益归属

  自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期。

  过渡期内，交易对方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害公司利益。过渡期内，标的资产价值如发生减值，许晓椿同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给公司；如发生升值，升值部分将全部归公司所有，公司不需要向交易对方做出任何补偿。交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认购买资产在过渡期间产生的损益。经审计后，如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由交易对方自专项审计报告出具日起10日内以现金方式向标的公司补足。

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  7、业绩承诺、补偿条款及计算方法

  （1）业绩承诺

  许晓椿承诺，标的公司2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。

  非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。

  （2）业绩承诺指标达标情况的确定

  交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。

  （3）补偿义务的确定

  根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对公司进行补偿。

  （4）业绩补偿

  承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对公司补偿的金额（以下简“当期应补偿金额”）：

  ■

  如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。

  如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。

  如公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。

  当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。

  当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知上市公司回购标的资产，公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。

  （5）减值测试

  利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。

  前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

  《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （四）审议《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （五）审议公司与交易对方签署重大资产购买协议的议案

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （六）审议与许晓椿签署业绩承诺及补偿协议的议案

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （七）审议公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （八）审议公司本次重大资金购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》第四条规定的议案

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （九）审议公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十）审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十一）审议提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

  1、制定和实施本次重大资产重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事宜；

  2、签署、修改或公告本次重大资产购买涉及的相关交易文件、协议并根据上海证券交易所、中国证监会的要求对本次重大资产购买申报文件进行相应补充或调整；

  3、本次重大资产购买经公司股东大会批准之日起至本次重大资产购买实施完毕之日止，交易过程中，属于经公司股东大会批准的本次重大资产购买方案项下具体需公司出具有关书面文件的事项，由公司董事会决策决定；

  4、本次重大资产购买项下股权过户相关工商变更登记手续及相关法律文件；

  5、若有关监管部门对本次支付现金购买资产事宜有新的规定，根据新规定对本次重大资产购买的方案进行调整；

  6、办理与本次重大资产购买有关的其他事宜；

  7、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十二）审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会议事规则》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十三）审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司资产营运授权管理办法》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十四）审议修订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司总经理工作细则》的议案（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十五）审议向上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加3亿元借款暨关联交易的议案（详见临2015-090号公告）

  该议案表决结果为：同意7票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十六）审议召开2015年度第六次临时股东大会的议案（详见：临2015-091号公告）

  该议案表决结果为：同意11票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十八日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-089

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于修订《公司章程》公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，对《公司章程》做出如下修订：

  ■

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二Ο一五年十月二十八日

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临2015-090

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司关于

  向第一大股东借款暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 交易内容：宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司（以下简称：“本公司”）于2015年10月27日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《向第一大股东申请追加3亿元借款暨关联交易的议案》。同意公司向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：“上海中能”）申请追加不超过人民币3亿元借款。因上海中能为本公司第一大股东，本次借款构成关联交易。

  ● 关联人回避表决事宜：公司董事会现有董事十一名，其中虞建明先生、郑延晴先生、祝灿庭先生、虞文白先生为关联董事，上述关联董事在审议该议案时进行了回避表决。

  一、关联交易概述

  2015年10月27日，公司召开第六届董事会第二十九次会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《向第一大股东申请追加不超过3亿元借款暨关联交易的议案》。同意本公司向上海中能申请追加不超过人民币不超过3亿元借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。本次借款期限不超过3年，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准。

  因上海中能为本公司第一大股东，本次借款构成关联交易。本议案在审议时，公司关联董事虞建明先生、郑延晴先生、祝灿庭先生、虞文白先生进行了回避。 本次流动资金借款尚需提交公司2015年度第六次临时股东大会审议批准，上海中能将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  ■

  上海中能企业发展（集团）有限公司最近一年的简要财务状况

  单位：万元

  ■

  三、本次关联交易标的基本情况

  为满足公司运营资金需求，本公司向上海中能申请追加不超过人民币3亿元借款，用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。本次借款期限不超过3年，利率为同期银行贷款基准利率下浮20%。

  四、本次关联交易的目的和对公司的影响

  本次借款用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，可以有效降低公司财务费用，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

  本公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易。独立董事认为本次关联交易事项体现了大股东对上市公司的支持；本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  审计委员会审核意见：本公司审计委员会对公司提供的与本次交易相关的资料进行了审慎核查。公司为保证生产经营的资金需求，向上海中能申请追加总额不超过人民币3亿元借款，借款期限不超过3年，借款利息按同期银行贷款基准利率下浮20%。上述资金用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等，有效降低财务费用，提高公司盈利能力。审计委员会认为：该项议案体现了大股东对上市公司的支持，维护了上市公司的利益，同意将该议案提交2015年10月27日召开的董事会进行审议。

  六、历史关联交易情况

  本公司自本年年初至披露日与上海中能累计批准的关联交易8亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的92.81%。除经公司第六届董事会第二十五次会议及2015年度五次临时股东大会审议通过向上海中能申请总额不超过人民币5亿元借款之外，本次交易前12个月内本公司与上海中能无其他关联交易。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  二O一五年十月二十八日

  证券代码：600165 证券简称：新日恒力 公告编号：2015-091

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第六次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月17日 14点30分

  召开地点：宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月17日

  至2015年11月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  披露的时间：2015年10月28日

  披露的媒体：上海证券交易所（www.sse.com.cn）

  2、 特别决议议案：1.00—11.00

  3、 对中小投资者单独计票的议案：2.00—11.00

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：13.00

  应回避表决的关联股东名称：上海中能企业发展（集团）有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）股东应持本人身份证、股票帐户办理登记手续；委托代理人应持本人身份证、授权委托书；法人股东需加持单位证明；异地股东可用传真或邮寄方式登记。

  （二）登记日期、时间：2015年11月13日上午8：30-11：30，下午2：00-5：00。

  六、 其他事项

  （一）会期半天，与会股东食宿、交通费自理。

  （二）联系人：冉旭

  电话：0951—6898221

  传真：0951—6898221

  特此公告。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司董事会

  2015年10月28日

  附件：

  授权委托书

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月17日召开的贵公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。授权时间为股东大会当日。

  委托人签名（盖章）： 受委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东账户号：

  委托日期：  年 月 日

  ■

  ■

  备注：

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，做出投票指示。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。

  证券代码：600165 股票简称：新日恒力 编号：临 2015-092

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司

  第六届监事会第十七次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本公司全体监事出席了本次监事会

  ● 本次监事会共十项议案，经审议获得通过

  一、监事会会议召开情况

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司第六届监事会第十七次会议通知于2015年10月23日以电子邮件方式送达，会议于2015年10月27日上午11：00在宁夏新日恒力国际贸易有限公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席韩存在先生主持，应到监事5名，实到5名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事对提交本次会议的九项议案进行了认真审议，表决情况如下：

  （一）审议公司符合上市公司重大资产重组条件的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （二）审议重大资产购买方案的议案（分项表决）

  1、交易方式

  公司以支付现金方式购买许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏福茂投资管理有限公司、杨利娟、王建荣（以下合称：“交易对方”）合计持有的博雅干细胞科技有限公司（以下简称：“博雅干细胞”、“标的公司”）80%的股权。

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  2、标的资产

  交易对方持有博雅干细胞的80%股权（以下简称：“标的资产”）。

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  3、交易对方

  许晓椿、北京明润广居投资有限责任公司（以下简称：“北京明润”）、杭州茂信合利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：“杭州茂信”）、西藏福茂投资管理有限公司（以下简称：“西藏福茂”）、杨利娟、王建荣。

  交易对方各持股比例如下：

  ■

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  4、交易价格及定价依据

  本次资产购买以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果作为定价依据，最终购买价格由各方协商确定。本次交易资产的评估基准日为2015年6月30日。根据中广信出具的中广信评报字[2015]第414号《资产评估报告书》，截至2015年6月30日博雅干细胞股东全部权益评估价值为人民币197,610.48万元（大写：壹拾玖亿柒仟陆佰壹拾万肆仟捌佰元整），参考评估值，各方商定本次公司拟向交易对方购买的交易对方合计持有的博雅干细胞80%股权的交易价格为人民币156,560万元（大写：壹拾伍亿陆仟伍佰陆拾万元整）。

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  5、价款支付及资产交割

  （1）价款支付时间及金额安排

  公司于本次重大资产重组方案经股东大会批准后15日内完成支付本次资产购买价款的60%。其中本次重大资产重组方案经公司董事会批准后2个工作日内，由公司向交易对方支付15,000万元至许晓椿开设并指定的银行账户内。

  本次重大资产重组方案经公司股东大会批准后15日内，公司将本次资产购买价款60%的剩余部分（共计人民币78,936万元）分别支付给许晓椿51,205.31万元；支付给北京明润9,276.18万元；支付给杭州茂信6,184.12万元；支付给西藏福茂6,184.12万元；支付给杨利娟3,092.06万元；支付给王建荣2,994.21万元。上述资产购买价款将支付至上述六方指定的账户。完成以上支付后，除公司留有资产购买价款的40%需根据业绩承诺完成情况分期支付给许晓椿外，已付清北京明润、杭州茂信、西藏福茂、杨利娟、王建荣的所有资产购买价款。

  （2）业绩承诺期支付时间及金额安排

  公司和许晓椿同意，资产购买价款的40%（共计人民币62,624万元）按照许晓椿对标的公司股权交割后的3个会计年度即2016年、2017年、2018年的业绩承诺及标的公司业绩完成情况分期支付，该笔款项将根据标的公司完成业绩承诺情况最终确定实际支付金额。

  具体支付安排如下：

  ■

  上表中“扣除许晓椿当期应补偿金额后公司实际需支付金额”指公司与许晓椿按照《业绩承诺及补偿协议》约定，已扣除“许晓椿免除公司当期应补偿金额等额的资产购买价款”后的金额。

  公司应于标的公司上述年度专项审核报告出具后并经公司和许晓椿双方对业绩完成情况复核一致之日起15日内按照上述约定分别将相应资产购买价款支付至许晓椿指定的账户内。

  （3）资产交割安排

  本次重大资产购买之标的资产应于本次重大资产购买方案通过公司股东大会之日起15日内完成工商变更。

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  6、过渡期间损益归属

  自评估基准日起至目标资产交割完成日止的期间为过渡期。

  过渡期内，交易对方应对标的公司尽其作为股东的敬业义务，保证标的公司核心人员、业务稳定，不得滥用股东权利，损害公司利益。过渡期内，标的资产价值如发生减值，许晓椿同意将减值部分以现金的方式补偿差额部分给公司；如发生升值，升值部分将全部归公司所有，公司不需要向交易对方做出任何补偿。交割日后，由审计机构对购买资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认购买资产在过渡期间产生的损益。经审计后，如标的公司净资产低于基准日标的公司净资产，则由交易对方自专项审计报告出具日起10日内以现金方式向标的公司补足。

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  7、业绩承诺、补偿条款及计算方法

  （1）业绩承诺

  许晓椿承诺，标的公司2015年-2018年（以下简称“承诺期”）合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元（以下简称“承诺净利润”）。并自协议生效之日起，对上述业绩指标的实现承担保证责任。

  非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定。

  （2）业绩承诺指标达标情况的确定

  交易完成后，承诺期内的每个会计年度结束以后，公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对业绩承诺的实际实现情况进行审计，并出具《专项审核报告》，以核实标的公司在当期的实际净利润（以下简称“实际净利润”）。

  （3）补偿义务的确定

  根据《专项审核报告》，如果承诺期内某一会计年度标的公司实际净利润未达到该会计年度承诺净利润，则需自专项审核报告出具之日起一个月内出具《减值测试报告》确定目标资产减值额，根据当期应付资产购买价款（50%或100%）与（目标资产减值额—累计已补偿金额）孰高原则确定当期应补偿金额。许晓椿作为补偿义务人，应按照协议约定的补偿方式向公司补偿；如果承诺期内某一会计年度实际净利润等于或大于该会计年度许晓椿承诺净利润，则许晓椿无需对公司进行补偿。

  （4）业绩补偿

  承诺期内每一会计年度届满且该会计年度的《专项审核报告》（如该年度标的公司未完成承诺净利润则需出具《减值测试报告》）出具后3个工作日内，双方应当根据《专项审核报告》或《减值测试报告》以及下述方式确认截至该会计年度届满时许晓椿应当对公司补偿的金额（以下简“当期应补偿金额”）：

  ■

  如标的公司未完成2015年度承诺净利润，则由许晓椿按照协议约定，在约定的期限内以自筹现金方式将承诺净利润与实际净利润之间的差额汇入公司指定的账户，实现业绩补偿义务的履行。

  如标的公司2016、2017、2018年度中某年度未达到承诺净利润，则许晓椿按照协议约定，按照对应的当期应补偿金额免除公司与当期应补偿金额等额的资产购买价款的支付义务，实现业绩补偿义务的履行。

  如公司未支付的资产购买价款不足以通过免除支付义务的方式覆盖当期应补偿金额，则由许晓椿免除公司未支付的资产购买价款支付义务后，以现金方式将差额汇至公司指定的账户内。差额=当期应补偿金额—公司未支付且未免除支付义务的资产购买价款金额。本协议以上述方式实现的累计补偿金额不超过本次重大资产购买总价款的100%。

  当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权。具体回购方式：由许晓椿按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息（按照上市公司实际已支付的资产购买价款，自到账之日至许晓椿回购之日，按同期银行贷款利率计算可产生的利息）—许晓椿累计补偿金额的价格回购标的股权。

  当许晓椿按照上述约定回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知上市公司回购标的资产，公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。

  （5）减值测试

  利润承诺期间，如2016、2017、2018年度中某年度标的公司实际净利润小于承诺净利润，则公司将聘请双方认可的、具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在该年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），得出减值测试结果，确定目标资产减值额。

  前述目标资产减值额应扣除补偿期限内目标资产因增资、减资、接受赠与以及利润分配所受的影响。

  《减值测试报告》应在年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具。

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  8、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在重大资产购买协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反重大资产购买协议。违约方应依重大资产购买协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

  如因公司单方面原因未按照重大资产购买协议约定支付购买价款，交易对方有权要求公司每逾期一日，按未能支付的购买价款金额的万分之一向交易对方支付违约金。如因交易对方单方面原因未按照重大资产购买协议约定完成目标资产交割，公司有权要求交易对方每逾期一日，按资产购买总价款金额的万分之一向公司支付违约金。

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  9、决议有效期

  本次重大资产购买的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

  该议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （三）审议《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （四）审议公司与交易对方签署重大资产购买协议的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （五）审议与许晓椿签署业绩承诺及补偿协议的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （六）审议公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （七）审议公司本次重大资金购买符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》第四条规定的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （八）审议公司本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （九）审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  （十）审议向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加人民币3亿元借款暨关联交易的议案

  公司向第一大股东上海中能企业发展（集团）有限公司申请追加总额不超过人民币3亿元借款，借款期限不超过3年，借款利率为同期银行贷款基准利率下浮20%，借款时间以借款实际发放日为准。用于公司支付并购资金、补充流动资金、归还高息贷款等。上述借款已构成关联交易，关联董事需回避表决，此项议案需提交2015年度第六次临时股东大会审议。

  该项议案表决结果为：同意5票、弃权0票、反对0票，表决通过。

  宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司监事会

  二O一五年十月二十八日