证券时报多媒体数字报

  特别提示及声明

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  本公司及董事会全体成员保证本报告书摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

  本次发行新增股份数量为：178,447,959股，新增股份的发行价格为8.30元/股，已经本公司股东大会批准。

  本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2015年10月29日。

  根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

  本次非公开发行股票的对象均承诺，本次非公开发行认购的新增股份，在锁定期内不转让，亦不委托他人管理前述股份。本次非公开发行股票的对象认购的新增股份的锁定期为：京汉控股集团有限公司、北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定；袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深交所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。

  释义

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  第一节 本次交易的基本情况

  一、 公司基本情况

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  二、 本次交易方案概述

  (一) 方案概述

  本次交易中，湖北金环拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有的湖北金环100%的股权，其中发行股份购买京汉置业99.17%股权，支付现金购买京汉置业0.83%股权。根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。具体交易方式如下：

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  本次交易前，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有京汉置业100%股权；本次交易完成后，湖北金环持有京汉置业100%股权。

  (二) 本次交易构成关联交易

  本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东及其委派的董事回避表决。

  (三) 本次交易构成重大资产重组

  判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下：

  单位：亿元

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  注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股东权益计算得出。

  根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (四) 本次交易构成借壳上市

  2014年6月3日，公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权偿还该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，公司的实际控制人由朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业的实际控制人。

  标的公司京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为559,501.80万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%，根据《重组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。

  三、 本次交易发行股份的基本情况

  (一) 发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  (二) 发行方式及发行对象

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。

  (三) 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为湖北金环第七届董事会第三十一次会议决议公告日。

  本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（化学纤维行业）上市公司截至2014年10月31日的估值的比较，具体情况如下：

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  数据来源：Wind资讯

  注1：样本选择范围为2013年盈利的化学纤维行业A股上市公司（剔除市盈率大于100的上市公司）；

  注2：市盈率=2014年10月31日收盘价÷2013年度每股净利润（2013年度归属于母公司所有者净利润/2014年10月31日股本）；

  注3：市净率=2014年10月31日每股价格÷2013年度每股净资产（2013年12月31日归属于母公司所有者净资产/2014年10月31日股本）。

  湖北金环2013年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司比较，公司以定价基准日前120个交易日的交易均价的90%为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%。

  市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。

  (四) 发行数量

  本公司向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下公式确定：非公开发行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开发行股份的发行价格。交易标的评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。按交易标的的交易价格149,350.81万元计算，扣除现金对价1,239.00万元后的金额为148,111.81万元，按照8.30元/股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为178,447,959股，其中向京汉控股发行166,254,480股、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股、向关明广发行1,727,947股、向曹进发行1,535,551股、向段亚娟发行1,535,551股、向袁人江发行441,425股、向田保战发行115,678股。

  (五) 上市地点

  本次非公开发行的股票拟在深交所上市。

  (六) 本次发行股份锁定期

  根据《盈利补偿协议（修订）》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：

  京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。

  袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。

  本次发行的发行对象及其认购数量、股份锁定期间、解除锁定时间点情况如下表所示：

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  注：上表为发行股份认购方原则上的股份锁定期间，具体解除锁定时间点将视本次发行股份上市后6个月内上市公司的股价情况及本次交易的交易标的业绩实现情况根据《盈利补偿协议（修订）》确定。

  (七) 新增股份登记托管情况

  本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  四、控股股东情况

  本次交易完成后，京汉控股持有上市公司42.88%股权，成为控股股东，田汉仍为上市公司实际控制人。

  京汉控股的基本情况如下：

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  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易的审议、批准程序

  (一) 湖北金环的决策过程

  1、 因筹划重大事项，为保护广大投资者的利益，经上市公司申请，公司股票于2014年10月28日开市起停牌。

  2、 2014年12月1日，接湖北金环实际控制人和控股股东通知，上市公司拟进行事项为重大资产重组事项，经申请，上市公司股票自2014年12月2日开市时起继续停牌。

  3、 2015年3月12日，湖北金环召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。

  4、 2015年4月10日，湖北金环召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

  5、 2015年4月27日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。

  6、 2015年7月29日，上市公司收到通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将审核公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易。经上市公司申请，公司股票于2015年7月30日开市起停牌。

  7、 2015年8月5日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第66次会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。经公司申请，公司股票自2015年8月7日开市起复牌。

  (二) 交易对方的决策过程

  1、 2015年2月4日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。

  2、 2015年4月8日，本次重组交易对方京汉控股股东会、合力万通合伙人会议分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组。

  (三) 本次重大资产重组的报批程序

  1、 2015年6月1日，中国证券监督管理委员会出具《中国证监会行政许可申请受理通知书》（151239号），对公司提交的《湖北金环股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。

  2、 2015年8月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2015年第66次会议，经审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。

  3、 2015年9月21日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号），核准“湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司发行166,254,480股股份、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股股份、向关明广发行1,727,947股股份、向曹进发行1,535,551股股份、向段亚娟发行1,535,551股股份、向袁人江发行441,425股股份、向田保战发行115,678股股份购买相关资产”。

  二、资产过户及债务转移情况

  (一) 资产交付、过户及现金对价支付

  经核查，京汉置业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年9月28日北京市工商行政管理局核准了京汉置业的股东变更事项，京汉置业100%股权已过户至湖北金环名下，京汉置业领取了北京市工商行政管理局签发的注册号为110000001786785的营业执照。至此，京汉置业成为湖北金环的全资子公司。

  2015年9月28日，大信出具了大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年9月28日止，上市公司已收到京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本178,447,959元（大写壹亿柒仟捌佰肆拾肆万柒仟玖佰伍拾玖元整）。各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。

  湖北金环已就本次交易涉及的现金转让价款1,239.00万元完成支付。

  本次股权变更后，湖北金环成为京汉置业唯一股东，京汉置业成为湖北金环的全资子公司，本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

  (二) 标的资产债权债务处理情况

  本次重组不涉及债权债务的转移。

  (三) 标的资产过渡期损益的归属和确认

  根据湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》，为明确标的资产在过渡期间内的盈亏情况，交易双方同意以资产交割日为基础确定的时间为审计基准日（如果资产交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日）。

  损益归属期间，交易标的所产生的盈利（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（以合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金向上市公司进行补偿。

  本次交易，上市公司聘请了具有证券业务资格的审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）就京汉置业2014年11月1日至2015年9月30日的损益情况进行了审计，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京汉置业集团有限责任公司过渡期损益的《审计报告》（大信专审字[2015]第2-00429号），标的资产于过渡期间的净利润（合并报表归属于母公司股东的净利润）为正，该净利润由湖北金环享有。

  (四) 新增股份登记

  本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  三、本次发行的发行对象情况

  (一) 本次发行对象及其认购数量、限售期安排

  本次发行的发行对象及其认购数量、限售期安排情况如下表所示：

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  交易对方均承诺，本次非公开发行认购的新增股份，在锁定期内不转让，亦不委托他人管理前述股份。

  (二) 交易对方基本情况

  1、京汉控股

  （1）基本情况

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  （2）与上市公司关联关系及其情况说明

  本次交易前，京汉控股持有湖北金环0.49%股权，通过丰汇颐和间接持有湖北金环16.38%股权。

  京汉控股下属子公司丰汇颐和向上市公司推荐的董事、监事或者高级管理人员为田汉、曹进、班均、段亚娟、孙俊霞、王树，具体情况如下：

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  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  2、合力万通

  （1）基本情况

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  （2）与上市公司关联关系及其情况说明

  合力万通与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  3、关明广

  （1）基本情况

  ■

  （2）与上市公司关联关系及其情况说明

  关明广与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  4、段亚娟

  （1）基本情况

  ■

  （2）与上市公司关联关系及其情况说明

  段亚娟为上市公司的监事且与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  5、曹进

  （1）基本情况

  ■

  （2）与上市公司关联关系及其情况说明

  曹进为上市公司的董事且与京汉控股构成一致行动人，京汉控股与上市公司的关联关系及其情况说明详见本节“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）交易对方基本情况”之“1、京汉控股”之“（2）与上市公司关联关系及其情况说明”。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  6、袁人江

  （1）基本情况

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  （2）与上市公司关联关系及其情况说明

  本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  7、田保战

  （1）基本情况

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  （2）与上市公司关联关系及其情况说明

  本次交易前，其与上市公司不存在关联关系，无向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  （3）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

  除本次交易外，发行对象及其关联方与公司最近一年未发生重大交易。

  （4）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

  对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

  四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易的实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据等）存在实质性差异的情况。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次交易过程中，湖北金环的董事、监事及高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：

  公司董事会于2014年11月20日收到陈闽建先生的书面辞职申请，因工作原因，陈闽建先生申请辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。陈闽建先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2014年11月21日，湖北金环召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名曹进先生为公司董事，提名熊新华先生为公司独立董事；审议通过《关于变更总会计师的议案》，因工作调整需要，雷生安先生不再担任公司总会计师职务，经公司总裁盛永新提名，董事会提名委员会审核，聘任王树先生为公司总会计师。董事补选经湖北金环于2014年12月9日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。公司根据董事会成员调整情况调整了各专门委员会组成人员。

  2015年1月5日，公司监事会收到职工监事任文明先生辞职报告，因个人原因，任文明先生申请辞去公司监事职务。同日，公司第六届第二次职工代表大会选举刘新河为公司第七届监事会职工代表监事，任文明先生的辞职申请自2015年1月5日起生效。

  2015年4月22日，湖北金环召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，在本次换届选举过程中，刘椽缘、陈晓琴未被提名为新一届监事会监事候选人，新提名孙俊霞、徐群喜为新一届监事会监事候选人。监事换届选举经湖北金环于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。

  公司董事会于2015年7月9日收到章达峰先生的书面辞职申请，因个人原因，章达峰先生申请辞去公司董事职务。章达峰先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2015年7月10日，湖北金环召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名王树先生为公司董事。董事补选经湖北金环于2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

  2015年7月30日，公司监事会收到职工代表监事刘新河先生提交的辞职申请，其因个人原因申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。同日，公司职工代表大会选举张险峰先生为公司职工代表监事，刘新河先生的辞职申请自2015年7月30日起生效。

  公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影响。

  六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  七、相关协议的履行情况

  (一) 本次交易相关协议的履行情况

  2015年4月10日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计7位京汉置业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》；2015年8月11日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计7位京汉置业股东签署了《盈利补偿协议（修订）》。

  上述协议已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。

  (二) 本次交易涉及的承诺及履行情况

  在本次交易过程中，相关交易方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易、盈利承诺等方面做出的相关承诺均已生效。目前上述承诺已经履行完毕或正在履行中，以上承诺的主要内容详见《湖北金环股份有限公司关于资产重组相关方承诺事项的公告》。

  八、相关后续事项的合规性及风险

  (一) 后续工商变更登记事项

  本公司就本次发行股份及支付现金购买资产事宜办理完成新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理上市公司注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记或备案手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险。

  (二) 相关方需继续履行承诺

  本次重大资产重组实施完毕后，部分承诺事项正在履行中或履行条件尚未出现，对于正在履行中的承诺事项，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺；对于尚未出现履行条件的承诺事项，在该等承诺事项的履行条件出现的情况下，相关承诺方将需继续履行相应协议或承诺。

  九、独立财务顾问、法律顾问意见

  (一) 独立财务顾问结论性意见

  独立财务顾问天风证券认为：

  1、湖北金环本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关现金对价已经支付，相关证券已完成发行、登记工作；相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。独立财务顾问将按照相关法律、法规和规范性文件的要求，严格履行持续督导职责，维护上市公司和广大中小股东的利益。

  2、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为湖北金环具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，本独立财务顾问同意推荐湖北金环本次非公开发行股票在深圳证券交易所主板上市。

  (二) 法律顾问结论性意见

  法律顾问中伦认为：

  1、湖北金环就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和批准，《发行股份及支付现金买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议（修订）》已经生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。

  2、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战和湖北金环已按照相关法律、法规和规范性法律文件的规定及相关协议的约定完成了目标资产过户和本次新发行股份登记等相关手续。

  3、本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约定的情形，亦未出现相关承诺方违反就本次重大资产重组所做有关主要承诺的情形。

  4、湖北金环和京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战需继续履行本次重大资产重组所涉协议，办理湖北金环工商变更登记和本次新发行股份上市等上述后续事宜，各方继续办理该等后续事项不存在可预见的实质性法律障碍和重大法律风险。

  第三节 本次新增股份上市情况

  本次发行股份及支付现金购买资产交易对象为京汉控股等7名交易对方。本次向京汉控股等7名交易对方发行的新增股份已于2015年10月20日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

  一、 新增股份上市批准情况

  公司本次新增股份上市已获得深交所的批准。

  二、 新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  证券简称：湖北金环

  证券代码：000615

  上市地点：深交所

  三、 新增股份的上市时间

  本次新增股份上市首日为2015年10月29日。本次新增股份为有限售条件流通股。根据深交所相关业务规则规定，公司股票在上市首日仍设涨跌幅限制。

  四、 新增股份的限售安排

  根据《盈利补偿协议（修订）》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：

  京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。

  袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。

  第四节 本次发行对公司的影响

  一、 股份结构变动表

  （下转B10版）