证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：湖北金环股份有限公司

  股票简称：湖北金环

  股票代码：000615

  股票上市地点：深圳证券交易所

  收购人：京汉控股集团有限公司

  住所地/通讯地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼701-702室

  收购人：北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）

  住所地/通讯地址：北京市门头沟区妙峰山镇水丁路1号院164号

  收购人：关明广

  住所地/通讯地址：辽宁省调兵山市中央大街40楼

  收购人：段亚娟

  住所地/通讯地址：河北省保定市高阳县龙华乡大教台村文明街

  收购人：曹进

  住所地/通讯地址：北京市海淀区三里河路9号院

  签署日期：2015年10月27日

  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在湖北金环股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在湖北金环拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、收购人以资产认购湖北金环向其定向发行的新股。本次交易已取得湖北金环股东大会批准及中国证监会核准。

  本次收购亦导致收购人触发要约收购义务，由于本次收购前收购人已拥有湖北金环的控制权，且收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，经湖北金环股东大会审议同意，收购人免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

  ■

  第一节 收购人介绍

  一、收购人京汉控股的介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  1、股权结构图

  截至本报告书签署日，收购人京汉控股的股权结构及控制关系结构图如下：

  ■

  注：田汉和李莉系夫妻关系。

  2、控股股东及实际控制人

  （1）控股股东及实际控制人

  田汉目前持有京汉控股94.78%的股权，为京汉控股的控股股东及实际控制人。

  田汉先生，中国国籍，无境外居留权，1967年3月出生，身份证号码为110107196703XXXXXX，北京大学工商管理硕士，北京市人大代表。曾主要担任京汉控股董事长、京汉置业（或京汉有限）董事长、湖北金环董事长。现任京汉置业董事长，京汉控股董事长，湖北金环董事长，北京金汉董事长，北京合丰董事长，香河京汉董事长，温岭京汉董事长，丰汇颐和董事长，时代引擎董事长，合力万通执行事务合伙人，京汉智通执行事务合伙人，丰汇瑞通执行事务合伙人，通辽京汉执行董事，联合置业董事，香河金汉董事，京汉保理董事，乐生活董事，京汉丰汇董事，京汉酒店执行董事兼总经理。

  （2）实际控制人的对外投资情况

  本次收购前，田汉除直接或间接持有京汉控股及其投资企业股权外，对外投资的其他企业情况如下：

  ■

  3、京汉控股的对外投资情况

  本次收购前，京汉控股投资的主要企业情况如下：

  ■

  （三）主要业务及最近三年主要财务指标

  京汉控股的主营业务为投资及投资管理、信息咨询、专业承包。

  京汉控股最近三年的主要财务指标（母公司口径）如下：

  单位:万元

  ■

  注1：京汉控股2012年、2013年、2014年的财务数据已经审计。

  注2：净资产收益率=净利润÷【（期初净资产+期末净资产）/2】

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署之日，京汉控股在最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）董事、监事及高级管理人员情况

  京汉控股董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

  ■

  上述人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  （六）收购人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益简要情况

  截至本报告书签署之日，京汉控股及其控股股东、实际控制人除通过北京丰汇颐和投资有限公司间接持有上市公司湖北金环股份有限公司的权益超过该公司已发行股份5%外，不存在在境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%以上的情况。

  二、收购人合力万通的介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）股权结构及控制关系

  1、股权结构图

  截至本报告书签署日，收购人合力万通的股权结构及控制关系结构图如下：

  ■

  2、控股股东及实际控制人

  （1）控股股东及实际控制人

  田汉目前持有合力万通65.66%的出资份额，为合力万通的实际控制人，田汉的基本情况介绍详见本节“一、收购人京汉控股的介绍”之“（二）股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人”之“（1）控股股东及实际控制人”。

  （2）实际控制人的下属企业情况

  本次收购前，田汉的下属企业情况详见本节“一、收购人京汉控股的介绍”之“（二）股权结构及控制关系”之“2、控股股东及实际控制人”之“（2）实际控制人的下属企业情况”。

  3、合力万通下属公司情况

  本次收购前，合力万通除持有京汉置业4.12%的股权外，无其他对外投资。京汉置业的具体情况详见“第三节收购方式”之“五、本次交易标的资产的情况”。

  （三）主要业务及最近三年主要财务指标

  合力万通为京汉置业员工的持股平台，未实际经营业务。合力万通于2013年10月28日成立，截至2013年12月31日，合力万通仅发生少量前期开办费支出，尚无财务报表。

  合力万通2014年的主要财务指标如下：

  单位:万元

  ■

  注1：合力万通2014年的财务数据未经审计。

  注2：净资产收益率=净利润÷【（期初净资产+期末净资产）/2】

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署之日，合力万通自2013年10月28日成立以来，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）收购人主要负责人情况

  田汉目前为合力万通的执行事务合伙人，其基本情况详见本节“一、收购人京汉控股的介绍”之“（五）董事、监事及高级管理人员情况”。

  （六）收购人及其实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构5%以上权益简要情况

  截至本报告书签署之日，除合力万通实际控制人田汉通过北京丰汇颐和投资有限公司间接持有上市公司湖北金环股份有限公司的权益超过该公司已发行股份5%外，合力万通及其实际控制人不存在在境内外其他上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%以上的情况。

  三、收购人关明广的介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权情况

  ■

  （三）控制的企业和关联企业的基本情况

  本次收购前，除直接持有京汉置业1.13%股权之外，关明广持有或控制的其他企业情况如下：

  ■

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署之日，收购人关明广不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）收购人拥有境内外上市公司及金融机构5%以上权益简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人关明广不存在在境内外上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%以上的情况。

  四、收购人段亚娟的介绍

  （一）基本情况

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  （下转B10版）