证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  本次非公开发行股票上市前后，公司股本结构为：

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  注：北京丰汇颐和投资有限公司（以下简称“丰汇颐和”）持有公司34,668,370股股份，根据《关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺函》，丰汇颐和持有的本公司股份自公司本次非公开发行新发行股份完成过户登记之日起36个月内不转让，目前该等股份正在办理股份限售登记，待该等股份完成股份限售登记后，本公司限售流通股将变更为213,124,543股。

  本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对本公司的《公司章程》相关条款进行修订。

  二、 新增股份登记到账前后公司前十名股东情况

  (一) 新增股份登记到账前公司前十名股东情况

  截至2015年6月30日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

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  (二) 新增股份登记到账后公司前十名股东情况

  本公司已于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年10月20日出具的《证券持有人名册》（在册股东与未到账股东合并名册），新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况：

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  三、 董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

  本次发行使得公司董事、监事、高级管理人员直接持有上市公司股票数量的变动情况如下：

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  四、 公司治理变动情况

  本次交易前，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

  本次重组完成后，公司的控股股东将变更为京汉控股，实际控制人将不发生变化，仍为田汉先生。本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

  五、 董事、监事、高级管理人员变动情况

  本次交易过程中，湖北金环的董事、监事及高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况如下：

  公司董事会于2014年11月20日收到陈闽建先生的书面辞职申请，因工作原因，陈闽建先生申请辞去公司董事及董事会相关专门委员会委员职务。陈闽建先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2014年11月21日，湖北金环召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名曹进先生为公司董事，提名熊新华先生为公司独立董事；审议通过《关于变更总会计师的议案》，因工作调整需要，雷生安先生不再担任公司总会计师职务，经公司总裁盛永新提名，董事会提名委员会审核，聘任王树先生为公司总会计师。董事补选经湖北金环于2014年12月9日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过。公司根据董事会成员调整情况调整了各专门委员会组成人员。

  2015年1月5日，公司监事会收到职工监事任文明先生辞职报告，因个人原因，任文明先生申请辞去公司监事职务。同日，公司第六届第二次职工代表大会选举刘新河为公司第七届监事会职工代表监事，任文明先生的辞职申请自2015年1月5日起生效。

  2015年4月22日，湖北金环召开第七届监事会第十六次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，在本次换届选举过程中，刘椽缘、陈晓琴未被提名为新一届监事会监事候选人，新提名孙俊霞、徐群喜为新一届监事会监事候选人。监事换届选举经湖北金环于2015年5月15日召开的2014年年度股东大会审议通过。

  公司董事会于2015年7月9日收到章达峰先生的书面辞职申请，因个人原因，章达峰先生申请辞去公司董事职务。章达峰先生的辞职申请自送达公司董事会时生效。2015年7月10日，湖北金环召开第八届董事会第二次会议，审议通过《关于董事补选的议案》，提名王树先生为公司董事。董事补选经湖北金环于2015年7月29日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。

  2015年7月30日，公司监事会收到职工代表监事刘新河先生提交的辞职申请，其因个人原因申请辞去公司第八届监事会职工代表监事职务。同日，公司职工代表大会选举张险峰先生为公司职工代表监事，刘新河先生的辞职申请自2015年7月30日起生效。

  公司在本次重组期间董事、监事及高级管理人员的更换，均系正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，不会对上市公司的生产经营带来不利影响。

  六、 关联交易变动情况

  本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开股东大会正式表决重组方案时，关联股东应回避表决。

  本次交易前，京汉置业与京汉控股、乐生活等关联方之间存在关联交易。本次交易完成后，京汉置业纳入上市公司合并范围。本次交易完成后上市公司新增关联交易的预计情况如下：

  （1）截至本报告书摘要签署日，京汉置业与关联方之间发生的资金往来已经全部清理，预计本次交易完成后不会继续发生；

  （2）京汉置业将乐生活100%股权转让给关联方、京汉置业为乐生活向银行借款提供担保以及京汉置业将房屋销售给乐生活均为偶发性关联交易，预计本次交易完成后不会继续发生；

  （3）北京京汉建筑装饰工程有限公司承接京汉置业的装饰工程以及京汉置业向北京京汉亿嘉谊商贸有限公司采购商品，预计本次交易完成后不会继续发生；

  （4）京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给北京东方创远教育科技有限公司、北京时代引擎科技有限公司，预计本次交易完成后不会继续发生；

  （5）乐生活和通辽物业为京汉置业提供物业管理服务，预计本次交易完成后会继续发生，京汉置业与乐生活、通辽物业将采用市价的定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易；

  （6）京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给京汉控股、乐生活，预计会在本次交易完成后三个月内终止该等关联交易；

  （7）田汉、李莉为京汉置业借款提供担保预计会继续发生，该等关联交易有利于上市公司的发展，亦是实际控制人对京汉置业未来经营充满信心的体现。

  为了保护中小股东利益，京汉控股、田汉均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

  七、 同业竞争变动情况

  本次交易前，上市公司的实际控制人为田汉先生。田汉先生及其控制的其他企业均不从事粘胶纤维业务，因此，本次重组前上市公司与田汉先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为田汉先生。田汉先生及其控制的其他企业均不从事房地产开发业务和粘胶纤维业务，因此，本次重组完成后上市公司与田汉先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  八、 本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

  本次交易实施完成后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  九、 股份变动对主要财务指标的影响

  本次重组完成后公司将主要从事房地产业务和粘胶纤维业务。为反映本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力，在假定本次交易于2014年1月1日已完成后的公司资产、业务架构前提下，公司董事会和管理层编制了2014年、2015年1-3月的备考合并财务报告并经大信审计。

  (一) 交易完成后的财务状况分析

  1、交易完成后公司的资产、负债结构

  根据上市公司最近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的最近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后公司2014年12月31日、2015年3月31日的财务状况情况如下：

  单位：万元

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  注1：上述财务数据及财务指标与湖北金环于2015年9月22日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关数据一致，下同。

  注2：资产负债率=负债合计/资产总计

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，2014年12月31日湖北金环的总资产规模从149,160.72万元上升到667,544.06万元，资产规模扩大了347.53%；2015年3月31日湖北金环的总资产规模从127,185.25万元上升到610,188.23万元，资产规模扩大了379.76%。2014年12月31日湖北金环合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的78,119.94万元上升至165,189.98万元，增幅为111.46%；2015年3月31日湖北金环合并报表归属于母公司股东权益由本次交易前的75,970.52万元上升至156,748.15万元，增幅为106.33%。2014年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产由本次交易前的3.69元上升到4.23元，增幅为14.73%；2015年3月31日归属于上市公司股东的每股净资产由本次交易前的3.59元上升到4.02元，增幅为11.95%。本次交易后，公司实现了跨越式增长。

  本次交易完成后，上市公司资产负债率大幅上升，主要系：（1）京汉置业所属行业为房地产开发行业，相关土地成本和建设成本较高，公司需要通过举债的方式提高公司的经营效率；（2）京汉置业的目前属于非公众公司，未经过上市补充资本金的过程，其运营资金主要靠企业滚动发展获得，融资渠道相对较窄，只能通过商业信用、银行贷款、信托等方式满足营运资金的需求，故本次交易完成后公司整体负债水平与交易前相比有较大提升。本次交易完成后，上市公司流动比率上升、速动比率下降，主要系标的公司存货余额较大，体现了标的公司正处于高速发展阶段。

  2、资产运营效率

  根据上市公司近一年及一期的资产负债表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并资产负债表，本次交易完成前后，2014年度及2015年1-3月本公司的资产运营效率的指标比较如下：

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  注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期末余额

  存货周转率=营业成本/存货期末余额

  总资产周转率=营业收入/资产总计期末余额

  本次交易完成后，2014年公司的应收账款周转率由17.07上升至35.86，2015年1-3月公司的应收账款周转率由4.01上升至12.43；2014年的存货周转率由5.18下降至0.37，2015年1-3月公司存货周转率由1.16下降至0.13；2014年的总资产周转率由0.47下降至0.28，2015年1-3月公司总资产周转率由0.13下降至0.10，主要系房地产企业以预售为主，应收账款余额通常相对较小，同时标的公司近年来业务规模扩展迅速，存货余额较大。

  (二) 交易完成后的经营成果分析

  1、盈利能力

  根据上市公司近一年及一期的合并利润表以及按本次交易完成后架构编制的近一年及一期的上市公司备考合并利润表，上市公司本次交易前后经营情况如下：

  单位：万元

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  注：净利率=净利润/营业收入

  本次交易完成后，上市公司2014年度的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、毛利率、净利率、加权平均净资产收益率、每股收益和2015年1-3月的营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、毛利率均实现了较大幅度的提升，公司的盈利能力得到显著提升。

  公司2015年一季度出售可供出售金融资产实现投资收益13,262.81万元，该等收益计入非经常性损益，不具有可持续性，受该事项影响，公司2015年1-3月的净利率、加权平均净资产收益率、每股收益在本次交易完成后均有所下降；如果剔除非经常损益的影响，公司2015年1-3月的扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后每股收益在本次交易完成后均实现了较大幅度的提升，公司的盈利能力得到显著提升。

  (三) 未来盈利能力分析

  交易对方承诺京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：

  单位：万元

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  注：京汉置业2019年承诺净利润仅系交易对方为覆盖存货采用假设开发法计算的净利润作出的承诺金额，未考虑后续增加项目可实现利润。

  根据交易对方作出的业绩承诺，上市公司未来3-5年的盈利能力较强。

  第五节 本次新增股份发行上市相关机构

  一、 独立财务顾问

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  二、 法律顾问

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  三、 财务审计机构

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  四、 资产评估机构

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  第六节 备查文件

  1、 中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号）

  2、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》

  3、 《湖北金环股份有限公司新增股份上市申请书》

  4、 《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》

  5、 《天风证券股份有限公司关于湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况的独立财务顾问核查意见》

  6、 《北京市中伦律师事务所关于湖北金环股份有限公司重大资产重组实施情况的补充法律意见书（一）》

  7、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》

  8、 本公司与天风证券签署的《财务顾问协议（重组）》

  湖北金环股份有限公司

  2015年10月27日