证券时报多媒体数字报

  （上接B9版）

  （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权情况

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  （三）控制的企业和关联企业的基本情况

  本次收购前，除直接持有京汉置业1.00%股权之外，段亚娟持有或控制的其他企业如下：

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  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署之日，收购人段亚娟不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）收购人拥有境内外上市公司及金融机构5%以上权益简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人段亚娟不存在在境内外上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%以上的情况。

  五、收购人曹进的介绍

  （一）基本情况

  ■

  （二）最近五年的职业和职务及任职单位产权情况

  ■

  （三）控制的企业和关联企业的基本情况

  本次收购前，除直接持有京汉置业1.00%股权之外，曹进持有或控制的其他企业如下：

  ■

  （四）最近五年所受处罚及诉讼、仲裁的情况

  截至本报告书签署之日，收购人曹进不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （五）收购人拥有境内外上市公司及金融机构5%以上权益简要情况

  截至本报告书签署之日，收购人曹进不存在在境内外上市公司及金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%以上的情况。

  六、收购人之间的关系说明

  田汉为京汉控股和合力万通的实际控制人；关明广担任京汉控股的监事；段亚娟担任京汉控股的董事、财务总监；曹进担任京汉控股的董事，因此，本次收购中，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进构成一致行动人。

  第二节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  收购人基于自身发展的战略考虑，通过本次收购，将持有的京汉置业的股权置入上市公司。在本次收购完成后，上市公司将注入未来盈利能力强、资产质量良好的房地产业务，其主营业务将包括房地产业务和粘胶纤维业务，多元化经营将有效降低上市公司的经营风险，实现上市公司持续健康发展，保障中小股东的利益。

  本次收购有利于提高上市公司的资产质量，充实上市公司的资产规模，改变现有上市公司主营业务盈利能力较弱的局面，从而提高上市公司的盈利能力和持续发展能力，进而保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。同时，京汉置业可借助资本市场平台，进一步拓宽融资渠道，提升品牌影响力、综合竞争实力以及盈利能力，实现快速增长并最终促进上市公司持续健康发展，为上市公司的股东带来丰厚回报。

  二、已经履行的决策程序

  1、2015年2月4日，京汉控股股东会、合力万通合伙人会议已分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组；

  2、2015年2月4日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  3、2015年3月12日，上市公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意上市公司重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。

  4、2015年3月12日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  5、2015年4月8日，京汉控股股东会、合力万通合伙人会议再次分别作出决议，同意以所持京汉置业股权参与湖北金环本次重大资产重组；

  6、2015年4月8日，京汉置业召开董事会，同意京汉置业签署《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议》；

  7、2015年4月10日，上市公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过本次《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表了独立意见。

  8、2015年4月10日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》、《盈利补偿协议》；

  9、2015年4月27日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过本次资产重组事项，且同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方式收购公司股份。

  10、2015年8月5日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2015年第66次工作会议，有条件审核通过了本次重组方案。

  11、2015年8月11日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署了《盈利补偿协议（修订）》。

  12、2015年9月21日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号），核准了湖北金环本次重大资产重组。

  三、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划

  截至本报告书签署之日，收购人京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

  根据上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战签署的《盈利补偿协议（修订）》，收购人京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。

  上述“通过本次交易获得的上市公司股票”包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份。

  收购人在本次发行中取得的上市公司股份（包括锁定期内因上市公司就该新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）在转让时还需遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  此外，收购人的一致行动人丰汇颐和承诺，丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成股份登记之日起算）36个月内不转让所持湖北金环3,466.8370万股股份。

  第三节 收购方式

  一、收购人持有上市公司股份情况

  本次收购前，收购人京汉控股直接持有上市公司104.3700万股股份，持股比例为0.49%，丰汇颐和（与收购人构成一致行动人）直接持有上市公司3,466.8370万股股份，持股比例为16.38%。

  本次收购完成之后，京汉控股直接持有湖北金环16,729.8180万股股份，占湖北金环总股本的42.88%；丰汇颐和（与收购人构成一致行动人）直接持有上市公司3,466.8370万股股份，占湖北金环总股本的8.89%；合力万通直接持有湖北金环683.7327万股股份，占湖北金环总股本的1.75%；关明广直接持有湖北金环172.7947万股股份，占湖北金环总股本的0.44%；段亚娟直接持有湖北金环153.5551万股股份，占湖北金环总股本的0.39%；曹进直接持有湖北金环153.5551万股股份，占湖北金环总股本的0.39%。收购人京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进及其一致行动人丰汇颐和合计持有上市公司54.75%的股权。

  二、本次交易情况

  （一）本次交易方案

  本次交易中，湖北金环拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有的湖北金环100%的股权，其中发行股份购买京汉置业99.17%股权，支付现金购买京汉置业0.83%股权。根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。具体交易方式如下：

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  本次交易前，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有京汉置业100%股权；本次交易完成后，湖北金环持有京汉置业100%股权。

  （二）本次发行股份购买资产相关具体事项

  1、发行股票种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。

  3、标的资产

  公司本次发行股份及支付现金购买的资产为：京汉控股原持有的京汉置业92.39%股权；合力万通原持有的京汉置业4.12%股权；关明广原持有的京汉置业1.13%股权；曹进原持有的京汉置业1.00%股权；段亚娟原持有的京汉置业1.00%股权；袁人江原持有的京汉置业0.29%股权；田保战原持有的京汉置业0.08%股权。

  4、标的资产的交易价格和定价依据

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以标的资产评估报告所确定的评估值为依据。根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。

  5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为湖北金环第七届董事会第三十一次会议决议公告日。

  本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（化学纤维行业）上市公司截至2014年10月31日的估值的比较，具体情况如下：

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  数据来源：Wind资讯

  注1：样本选择范围为2013年盈利的化学纤维行业A股上市公司（剔除市盈率大于100的上市公司）；

  注2：市盈率=2014年10月31日收盘价÷2013年度每股净利润（2013年度归属于母公司所有者净利润/2014年10月31日股本）；

  注3：市净率=2014年10月31日每股价格÷2013年度每股净资产（2013年12月31日归属于母公司所有者净资产/2014年10月31日股本）。

  湖北金环2013年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司比较，公司以定价基准日前120个交易日的交易均价的90%为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%。

  市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。

  6、发行数量

  本公司向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下公式确定：非公开发行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开发行股份的发行价格。交易标的评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。按交易标的的交易价格149,350.81万元计算，扣除现金对价1,239.00万元后的金额为148,111.81万元，按照8.30元/股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为178,447,959股，其中向京汉控股发行166,254,480股、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股、向关明广发行1,727,947股、向曹进发行1,535,551股、向段亚娟发行1,535,551股、向袁人江发行441,425股、向田保战发行115,678股。

  三、本次交易合同的主要内容

  （一）《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》

  1、合同主体及签订时间

  2015年4月10日，湖北金环与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战及京汉置业签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》。

  2、标的资产

  标的资产为京汉置业全体股东持有的京汉置业100%的股权。

  3、交易价格及定价依据

  标的资产采用资产基础法和收益法评估。按照中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，京汉置业股东在评估基准日的全部权益以资产基础法评估的评估值为157,350.81万元。经交易双方协商确认，根据上述评估值扣除评估基准日后京汉置业已分配的100%股份对应的8,000万元现金分红，交易价格为149,350.81万元。

  4、支付方式

  本次交易中标的资产的交易价格为149,350.81万元，其中1,239万元由湖北金环以现金的形式支付给交易对方，剩余部分148,111.81万元由湖北金环以非公开发行股份方式向交易对方发行股份进行支付。

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，内部按其各自持有的京汉置业股权作价减去各自取得的现金对价的剩余部分除以本次发行价格计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足1股计入湖北金环资本公积，最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  根据《重组管理办法》等相关规定，本次发行价格按以下原则确定：发行价格为湖北金环关于本次交易首次董事会（第七届董事会第三十一次会议）决议公告日前120个交易日的交易均价的90%，即首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易总额/首次董事会决议公告日前120个交易日股票交易总量×90%。按上述方法计算的本次发行价格为人民币8.30元/股。在本次发行的定价基准日至发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格做相应调整。

  本次发行的发行数量为17,844.7959万股。根据标的资产的交易价格，京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战取得股份及现金对价的具体情况如下：

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  5、资产交付或过户的时间安排

  （1）交割条件

  交割应以下列条件全部满足或以湖北金环豁免为前提：

  交易对方及京汉置业已经以书面形式向湖北金环充分、完整披露京汉置业的资产、负债、权益、对外担保、股权状态等对本次交易具有重大影响的信息。

  在过渡期内京汉置业正常经营，其股权结构、财务状况等未发生重大不利变化，未发生重大违法、违规行为；

  过渡期内，京汉置业未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；

  交易对方及京汉置业在《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》中的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （2）交割履行

  交易对方承诺，为顺利完成资产交割工作，本次交易通过中国证监会审核后及时将京汉置业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司，并在京汉置业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至湖北金环名下。湖北金环于交割日持有标的资产，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

  湖北金环和交易对方应尽最大努力在交割日之后尽快完成非公开发行的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告、于深交所及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。本次交易于京汉置业在股份登记机构办理完毕目标股份登记手续之日完成。

  （3）标的资产现金对价的支付

  本次交易标的资产的现金对价由湖北金环在资产交割日后的10个工作日内一次性向京汉置业股东全部支付。

  6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  损益归属期间，交易标的所产生的盈利（合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由上市公司享有，产生的亏损（合并报表归属于母公司股东的净利润计算）由交易对方按各自在本次交易完成前对京汉置业的持股比例以等额现金在5个工作日内向上市公司进行补偿。

  7、截至评估基准日标的资产滚存利润的安排

  鉴于京汉置业的基准估值是以京汉置业的净资产和成长性为主要依据的，为此，本次交易完成后，京汉置业截至评估基准日的未分配利润扣除评估基准日后京汉置业已分配的8,000万元现金分红后的金额归湖北金环所有。

  8、与资产相关的人员安排

  本次交易亦不涉及职工安置问题。

  9、合同的生效条件和生效时间

  （1）《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》自各方签署之日起成立。

  （2）《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》自下述条件全部成就之日起生效：

  ①本次交易获得湖北金环董事会及股东大会审议通过；

  ②湖北金环股东大会批准京汉控股、合力万通及其一致行动人（关明广、段亚娟）免于发出股份要约收购；

  ③京汉置业非自然人股东京汉控股、合力万通的内部有权机构已批准本次交易；

  ④本次交易获得中国证监会的核准；

  ⑤其他可能的批准程序（如需要）。

  10、违约责任条款

  （1）如果协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据其他各方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

  （2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》中其应履行的任何义务，导致协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用等）。

  （3）非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，任何一方均无须对此承担违约责任。

  （二）《盈利补偿协议》

  本次交易中，中联采用了资产基础法和收益法进行评估，并选用资产基础法评估结果为最终评估结果。评估结果扣除评估基准日后京汉置业分配的现金分红后的数值为本次交易的定价依据。为此，根据《重组管理办法》的规定，交易对方即京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战与湖北金环于2015年8月11日就标的资产实际净利润不足预测净利润的情况签署了《盈利补偿协议（修订）》，其主要内容如下：

  1、盈利承诺

  交易对方承诺京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：

  单位：万元

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  2、盈利补偿的确定

  （1）盈利补偿期间为2015年至2019年。若根据监管部门的要求需要延长补偿测算的期间，则届时由湖北金环董事会按照盈利补偿协议的约定具体执行延长补偿测算的期间的盈利补偿事宜而无需另行召开湖北金环股东大会。

  （2）湖北金环应当在盈利补偿期间每次年度审计时，对京汉置业的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。

  （3）上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

  （4）若京汉置业在盈利补偿期间每次年度审计时的的实际净利润数低于盈利承诺数，京汉置业股东将依据《盈利补偿协议（修订）》中关于盈利补偿的实施的约定补偿该等差额；若实际净利润高于或等于盈利承诺数，则京汉置业股东无需进行补偿。

  3、盈利补偿的实施

  （1）股份补偿义务人

  京汉置业全体股东即交易对方承担京汉置业100%股权对应的利润补偿义务。

  （2）补偿方式

  利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时，如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿协议（修订）》约定的盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易对方同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。

  （3）业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额

  京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即人民币149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。

  股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。

  前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润数确定；且利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至2014年10月31日的开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减项。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不冲回。

  京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。

  现金补偿金额按照以下公式计算确定：

  现金补偿金额=（交易对方按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。

  如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。

  （4）减值测试后的补偿事宜

  利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的京汉置业进行减值测试，并出具专项审核意见。

  利润补偿期间届满时，如：京汉置业100%股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×8.3元/股+已补偿现金金额），则京汉置业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（京汉置业100%股权期末减值额-利润补偿期间内已补偿金额）/每股发行价格，京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿，现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的另需补偿的股份数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。前述减值额为京汉置业100%股权作价减去期末京汉置业100%股权的评估值并扣除利润补偿期间内京汉置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配（不包括京汉置业以截至2014年10月31日未经审计的未分配利润向股东分配的8,000万元现金股利）的影响。

  （5）股份补偿及现金补偿的时间安排

  如利润补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量及现金补偿金额。属于需补偿股份的，利润补偿义务人应协助上市公司通知结算公司，并在上市公司董事会决议日后五个工作日内将利润补偿义务人持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；属于需补偿现金的，利润补偿义务人应在五个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。

  （6）目标股份锁定期安排

  京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。如果京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进以现金补偿。

  袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。如果袁人江、田保战持有的湖北金环股份不足以补偿上市公司的，则由袁人江、田保战以现金补偿。

  4、违约责任

  除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《盈利补偿协议（修订）》中的义务或承诺或其所做出的陈述或保证严重失实或严重有误，则该方应被视作违反《盈利补偿协议（修订）》。违约方应依《盈利补偿协议（修订）》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

  5、生效及终止

  （1）《盈利补偿协议（修订）》经各方适当签署即成立。

  （2）《盈利补偿协议（修订）》自《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》生效后即时生效。

  （三）重大协议生效的先决条件

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》和《盈利补偿协议（修订）》的约定，在下述先决条件得以全部满足之日，上述协议将同时生效，本次重大资产重组方可实施：

  1、上述协议经签署方或其代表签字，并经作为企业的签署方加盖公章；

  2、本次交易获得湖北金环董事会及股东大会审议通过；

  3、就本次交易取得湖北金环股东大会对京汉控股、合力万通及其一致行动人（关明广、段亚娟）免于要约收购的批准；

  4、京汉置业非自然人股东京汉控股、合力万通的内部有权机构已批准本次交易；

  5、本次交易获得中国证监会的核准；

  6、就本次交易取得其他政府有关部门必要的批准、核准或备案。

  四、本次交易标的资产的情况

  （一）标的资产基本情况

  ■

  （二）标的资产的财务会计报告

  1、标的资产的合并财务状况

  标的资产最近三年及一期的合并资产负债表数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据与湖北金环于2015年9月22日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关数据一致，已经大信审计。

  2、标的资产的合并经营成果

  标的资产最近三年及一期的合并利润表数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据与湖北金环于2015年9月22日披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的相关数据一致，已经大信审计。

  （三）标的资产的评估情况

  根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，本次对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行评估，以2014年10月31日为基准日，本次评估最终采用资产基础法的评估结果，采用资产基础法的评估结果为157,350.81万元，京汉置业的净资产（母公司报表）账面价值为52,551.24万元，评估值为157,350.81万元，增值率为199.42%。

  以2014年10月31日为基准日，中联本次对标的资产采用资产基础法的评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  五、本次收购的其他安排及权利限制截至本报告书签署日，丰汇颐和（收购人的一致行动人）持有公司股份总数 34,668,370 股，占湖北金环股份总数的 16.38%，上述股票均已质押给天风证券。除此以外，本次收购有关收购人的权力限制情况详见“第二节 收购决定及收购目的”之“四、收购人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益的股份计划”。

  第四节 资金来源

  收购人以其所持有的京汉置业股权作为本次认购上市公司非公开发行股票的交易对价，不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或者间接来源于借贷的情况。

  第五节 后续计划

  一、 收购人改变或调整上市公司主营业务的计划

  除本次交易完成后，湖北金环下属企业相应增加房地产开发的主营业务外，截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来12个月内改变湖北金环自身主营业务或者对湖北金环自身主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  二、 收购人重组上市公司的计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购完成后的未来12个月内对湖北金环或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  三、 收购人调整上市公司现任董事会和高级管理人员组成的计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无调整湖北金环现任董事会或高级管理人员组成的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  四、 收购人修改上市公司章程的计划

  截至本报告书签署日，除根据本次交易实施情况对湖北金环章程进行修订及根据本次交易实施完毕后湖北金环业务管理需要和有关规定修改内部决策机构审批权限和审批程序等条款外，收购人暂无修改或调整湖北金环公司章程的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类修改，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  五、 收购人修改上市公司现有员工聘用计划的计划

  本次收购完成后，收购人暂无对湖北金环现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类变动，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  六、 收购人调整上市公司分红政策的计划

  截至本报告书签署日，收购人尚无对湖北金环分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  七、 收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

  除本次交易完成后，湖北金环下属企业相应增加外，截至本报告书签署日，收购人尚无其他对湖北金环业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据湖北金环实际情况需要进行此类运作，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

  第六节 对上市公司的影响分析

  一、 对上市公司独立性的影响

  本次收购不会对湖北金环的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生重大不利影响。

  本次交易完成后，京汉控股将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍然为田汉。为不影响重组后上市公司的独立性，保持重组后上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立，京汉控股和田汉分别出具承诺：

  “本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。”

  二、 同业竞争情况

  本次交易前，上市公司主要从事粘胶纤维系列产品生产、销售。除湖北金环外，公司控股股东丰汇颐和及实际控制人田汉下属不存在粘胶纤维业务资产，因此本次重组前，上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。

  本次交易完成后，上市公司主营业务新增房地产开发业务，其实际控制人仍为田汉先生。田汉先生及其控制的其他企业均不从事房地产开发业务和粘胶纤维业务，因此，本次重组完成后上市公司与控股股东京汉控股、实际控制人田汉不存在同业竞争情形。

  三、 关联交易情况

  （一） 本次交易前收购人及其关联方与湖北金环主要关联交易情况

  本次交易前，收购人及其关联方与湖北金环不存在关联交易。

  （二） 资金占用和关联担保情况

  截至本报告书签署日，湖北金环不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

  （三） 本次交易对关联交易的影响

  本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。

  （四） 本次交易完成后的关联交易主要类型

  本次交易前，京汉置业与京汉控股、乐生活等关联方之间存在关联交易。本次交易完成后，京汉置业将纳入上市公司合并范围。本次交易完成后上市公司新增关联交易的预计情况如下：

  1、截至本报告书签署日，京汉置业与关联方之间发生的资金往来已经全部清理，预计本次交易完成后不会继续发生；

  2、京汉置业将乐生活100%股权转让给关联方、京汉置业为乐生活向银行借款提供担保以及京汉置业将房屋销售给乐生活均为偶发性关联交易，预计本次交易完成后不会继续发生；

  3、北京京汉建筑装饰工程有限公司承接京汉置业的装饰工程以及京汉置业向北京京汉亿嘉谊商贸有限公司采购商品，预计本次交易完成后不会继续发生；

  4、京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给北京东方创远教育科技有限公司、北京时代引擎科技有限公司，预计本次交易完成后不会继续发生；

  5、乐生活和通辽物业为京汉置业提供物业管理服务，预计本次交易完成后会继续发生，京汉置业与乐生活、通辽物业将采用市价的定价模式，因此，本次交易完成后，预计上市公司不会产生明显不公允的关联交易；

  6、京汉置业子公司北京合丰将房屋租赁给京汉控股、乐生活，预计会在本次交易完成后三个月内终止该等关联交易；

  7、田汉、李莉为京汉置业借款提供担保预计会继续发生，该等关联交易有利于上市公司的发展，亦是实际控制人对京汉置业未来经营充满信心的体现。

  （五） 本次交易完成后规范关联交易的措施

  为了减少和规范未来可能产生的关联交易，京汉控股、田汉均已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

  2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小股东或上市公司控股子公司。

  4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。

  第七节 与上市公司之间的重大交易

  一、 与上市公司及其子公司之间的重大交易

  经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于湖北金环最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

  二、 与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

  经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易（领取薪酬及津贴除外）。

  三、 拟对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

  经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，不存在收购人拟对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

  经审慎自查，在本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第八节 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

  收购人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在2014年10月28日（即湖北金环停牌之日）前6个月至本次交易第二次董事会召开之日没有通过证券交易所的证券交易买卖湖北金环股票。

  2015年9月1日，京汉控股通过深圳证券交易所交易系统购买了湖北金环股份1,043,700股，占本次收购前湖北金环总股本的0.49 %。

  第九节 收购人的财务资料

  一、 收购人最近一年财务会计报告的审计意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对京汉控股2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2015]第750273号），审计意见为“京汉控股财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了京汉控股2014年12月31日的公司财务状况以及2014年度的公司经营成果和现金流量。”

  （下转B11版）