证券时报多媒体数字报

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于发行人及主承销商网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2035号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。本次公司债券采用分期发行方式，其中本期债券发行规模为8,000万元，自证监会核准发行之日起24个月内完成。

  二、公司最近一期期末净资产为1,152,129,755.78元（2015年6月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为52.49%，母公司口径资产负债率为59.48%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为53,347,457.57元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券的发行及挂牌上市安排见发行公告。

  三、公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本次公司债券发行的条件。

  四、目前，公司或其控股子公司享受的税收优惠政策包括：

  （一）深圳市证通电子股份有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200814），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

  （二）深圳市证通金信科技有限公司。根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定办法》及指引，2014年9月30日高新技术企业复审通过，获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201144201621），认定有效期为2014年至2016年。根据《中华人民共和国企业所得税法》的第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15％的税率征收企业所得税。

  依据财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》财税【2011】100号第一条的规定：“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。”

  依据2011年1月28日深圳市科技工贸和信息化委员会出具的软件产品登记证书（深DGY-2011-0071），“证通金信支付易终端软件V1.7”产品符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，有效期五年。证通金信应用该款软件的产品享受相关的增值税优惠政策。

  若未来上述税收优惠政策发生变化，或发行人及其子公司不再符合相关优惠条件或无法取得所需资质，从而无法继续享受上述税收优惠政策，则会对发行人的经营业绩将产生一定负面影响。

  五、经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-，该等主体评级表明债务安全性很高，违约风险很低，债券评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。考虑到信用评级机构对发行人和本次债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人主体或者本次债券的信用评级，本次债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本次债券的投资者造成损失。

  六、根据监管部门和鹏元资信评估有限公司对跟踪评级的有关要求，鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年深圳市证通电子股份有限公司发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告；并在本次债券存续期内在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。跟踪评级结果和跟踪评级报告将在鹏元资信网站（www.pyrating.cn）予以公布。发行人亦将在深交所网站等监管部门指定媒体公布持续跟踪评级结果。

  七、评级报告揭示的主要风险：

  （一）公司客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。2012-2014年公司前五大客户的销售额占营业收入比例分别为25.52%、33.83%、43.23%，客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。

  （二）公司在建项目较多，存在一定的产能消化风险；在建项目资金缺口较大，公司有一定的资金压力。IC卡POS终端项目及自助服务终端建设项目能分别增加公司50万台IC卡POS终端项目及3万台自助终端年产能，未来销售情况是否能消化新增产能存在一定的不确定性；公司主要在建项目总投资规模为2.48亿元，已投资0.23亿元，仍需投入资金2.25亿元，存在一定的资金压力。

  （三）公司应收账款及存货周转较慢，整体运营效率一般。2014年公司应收账款天数与存货周转天数分别为141.66天和148.72天，2014年公司净营运周期为207.76天。

  （四）公司债务规模增加较快，以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力。截至2015年6月末，公司负债总额为127,280.38万元，较2012年末增长121.20%，有一定的短期偿债压力。

  八、深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）为本次债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。

  截至2014年12月31日，高新投集团累计在保余额为365.43亿元（其中融资性担保额55.64亿元），占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为1,057.30%，截至2015年3月31日，累计在保余额为394.32亿元（其中融资性担保额57.27亿元），占其2015年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为1,085.94%；若考虑本次债券，并假定本次债券发行额度为4亿元，则高新投集团累计担保余额2014年12月31日为369.43亿元，占其2014年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为1,068.88%；则高新投集团2015年3月31日累计担保余额为398.32亿元（其中融资性担保余额为61.27亿元），占其归属于母公司所有者权益的比例为1,096.95%。

  在本次债券存续期间，本公司无法保证担保人的资产负债率和累计担保余额不发生重大变化，本次债券投资者可能面临担保人无法对本次债券履行其应承担的担保责任的风险。

  九、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式且期限相对较长，市场利率波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。

  十、发行人面临的主要风险

  （一）短期偿债能力下降风险

  公司负债结构中，以流动负债为主，2012年12月31日，2013年12月31日，2014年12月31日和2015年6月30日，公司流动负债的金额分别为57,540.01万元，53,313.31万元，71,453.80万元和119,654.15万元，占全部负债的比重分别为96.98%，92.20%，88.21%和94.01%。

  截至2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司的流动比率分别为1.32、2.30、1.94和1.38，速动比率分别为0.97、1.74、1.57和1.10，2013年以来，公司流动比率、速动比率呈下降趋势。本次债券发行后，募集资金将用于偿还银行借款，补充流动资金、调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率有所提升，短期偿债风险将降低，公司债务结构将得到优化，同时可满足公司中长期资金需求。但如果发行人未来短期负债继续增加，而公司的盈利能力、现金流量不能维持在合理水平，公司的短期偿债风险将有所增大。

  （二）经营活动现金流波动风险

  2012-2014年度及2015年1-6月，公司合并报表口径经营活动产生的现金流量净额分别为3,280.82万元、-14,427.90万元、8,806.95万元和-23,552.79万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大。发行人经营活动现金流量净额的波动可能会对正常经营资金周转产生一定影响，从而对发行人抵御风险能力产生一定影响。

  （三）应收账款回收风险

  2012年末、2013年末、2014年末和2015年6月末，公司应收账款余额分别为28,348.07万元，33,581.02万元，42,475.46万元，49,644.65万元，占流动资产的比重分别为37.38%，27.33%、30.58%、30.03%。应收账款周转率分别为2.24次/年、2.55次/年、2.54次/年和0.69次/年，由于客户结构和产品结构的差异，报告期内应收账款周转率略低于同行业上市公司平均水平。

  公司业务多元化和业务规模扩张，对公司现金流和应收账款管理提出了更高要求，如果出现应收款项无法收回而发生坏账的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。

  （四）分期收款和合同能源管理款项回收风险

  近年来，公司采用分期收款和EMC模式拓展照明电子业务，该部分业务收入从2012年116.98万元增长到2014年的9,598.21万元，呈现较快增长趋势。但分期收款模式和EMC模式具有投资规模大，回收期长等业务特点。在上述两类模式下，客户一般采用分期付款的方式进行结算，客户主要为财政状况和信用状况较好的政府和大型商业机构等，如果发生客户违约拖欠应付发行人款项的情况，将对发行人的经营产生不利影响。

  （五）存货余额较大的风险

  随着公司销售订单的增加，公司存货余额增长较大。报告期内，公司存货账面价值分别为20,267.12 万元、29,943.17 万元、26,683.34 万元和33,778.43万元，占总资产的比例分别为17.87%、18.05%、13.78%和13.93%。虽然公司主要采用订单生产模式，但是如果客户推迟订单执行或取消订单，原材料和产品将存在积压风险，影响资产周转能力和经营活动的现金流量，且存在发生跌价损失的可能性。

  （六）IDC业务投资风险

  随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加对IDC市场的持续的需求，国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。2015年，公司为抓住移动互联发展机遇，通过投资广州云硕，进入了IDC市场。但IDC业务前期建设机房，购置设备和营造机房环境的投资规模较大，后期收入主要依赖向互联网企业收取机房租赁费以及提供配套增值服务，投资回收期较长，存在一定的投资风险。

  十一、本次发行的主要条款提示：

  （一）发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

  （二）本次债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （三）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （四）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （五）深圳市高新投集团有限公司为本期债券提供其担保责任范围内的无条件不可撤消的连带责任保证担保。

  （六）经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人本期债券评级为AA+，发行人主体长期信用评级为AA-，本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，将影响本期债券的流动性。

  （七）发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

  十二、本期债券发行结束后拟在深交所上市。由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。

  十三、遵照《公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

  十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

  第一节 发行概况

  一、发行人简介

  中文名称：深圳市证通电子股份有限公司

  英文名称：SZZT Electronics CO.,LTD.

  法定代表人：曾胜强

  住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元

  办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园

  邮政编码：518000

  设立日期：1993年9月4日

  注册资本：人民币42,535.1752万元

  电话号码：0755-81728888

  传真号码：0755-26490099

  互联网网址：www.szzt.com.cn

  电子信箱：IR@szzt.com.cn

  经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护、保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第2001-101号资格证书办）。

  二、公司债券发行核准情况

  （一）本次债券的发行经发行人于2015年4月27日召开的2015年第三届第二十二次董事会会议审议通过，且发行人于2015年5月15日经2015年第二次临时股东大会审议通过，同意发行人申报发行不超过人民币4亿元（含4亿元）的公司债券。

  （二）经中国证监会（证监许可[2015]2035号文）核准，发行人获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过4亿元（含4亿元）的公司债券。

  三、本期债券的主要条款

  （一）发行主体：深圳市证通电子股份有限公司

  （二）债券名称：深圳市证通电子股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）

  （三）发行总额：本次债券发行总规模不超过人民币4亿元（含4亿元），分期发行，其中本期债券发行规模为人民币8,000万元。

  （四）债券期限：本期债券的期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  （五）债券利率或其确定方式、定价流程：本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期限前3年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后2年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年的票面利率仍维持原票面利率不变。

  （六）上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  （七）回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  （八）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给本公司的，须于公司发出关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告之日起5个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述上调。

  （九）票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

  （十）发行方式与发行对象：本期债券发行仅采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  （十一）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  （十二）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （十三）发行首日：2015年10月30日。

  （十四）起息日：2015年10月30日。

  （十五）本息支付方式：本期债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定办理。

  （十六）付息日：2016年至2020年每年的10月30日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）；如投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  （十七）兑付日：2020年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2018年10月30日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

  （十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

  （十九）募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。

  （二十）担保人及担保方式:本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供无条件不可撤消的连带责任保证担保。

  （二十一）信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA+。

  （二十二）主承销商：中信建投证券股份有限公司。

  （二十三）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

  （二十四）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

  （二十五）本期债券发行及上市安排：

  发行公告刊登日期：2015年10月28日；

  预计发行首日：2015年10月30日；

  网下认购期：2015年10月30日至2015年11月2日；

  本期债券发行结束后，发行人将向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十六）拟上市地：深圳证券交易所。

  （二十七）募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款，补充流动资金，调整负债结构。

  （二十八）公司债券上市或转让安排：公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易，深圳证券交易所核准债券上市后将采取集中竞价交易和协议交易方式进行转让。

  （二十九）质押式回购安排：本期债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，本债券暂无质押式回购交易安排。

  （三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  四、本次债券发行有关机构

  （一）主承销商：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  项目负责人：邱荣辉

  项目组成员：刘建亮、徐新岳、高一雯、余翔

  联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

  联系电话：0755- 23953946

  传真：0755-23953850

  邮政编码：518000

  （二）律师事务所：广东志润律师事务所

  住所：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

  负责人：胡安喜

  联系人：胡安喜、黄亮

  联系地址：广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F

  联系电话：0755-83228034

  传真：0755-82554624

  邮政编码：518000

  （三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：上海市黄埔区南京东路61号四楼

  执行事务合伙人：朱建弟

  联系人：杨平高、高敏

  联系地址：深圳福田区香梅路1061号中投国际商务中心A栋8楼

  电话：0755-82584500

  传真：0755- 82584508

  邮编：518000

  （四）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司

  住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  法定代表人：刘思源

  联系人：刘逸龙、董斌

  联系地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼

  联系电话：0755-82879719

  传真：0755-82870062

  邮政编码：518000

  （五）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司

  住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

  法定代表人：王常青

  联系人：邱荣辉

  联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座22层

  联系电话：0755- 23953946

  传真：0755-23953850

  邮政编码：518000

  （六）收款银行：中信银行股份有限公司

  账户名称：中信建投证券股份有限公司

  开户银行：中信银行北京西单支行

  收款账户：7112310182700000540

  （七）担保机构：深圳市高新投集团有限公司

  住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦23楼2308房

  法定代表人：陶军

  联系人：蒋一鹤、田乐

  联系地址：深圳市深南大道7028号时代科技大厦22层、23层

  联系电话：0755-82852466

  传真：0755-82852555

  邮政编码：518000

  （八）募集资金专项账户开户银行

  1、名称：北京银行股份有限公司深圳分行

  地址：广东省深圳市福田区深南大道7006号富春东方大厦2楼

  负责人：朱振宇

  电话：0755 29068963

  传真：0755 29068799

  邮编：518000

  2、名称：广东华兴银行深圳分行

  地址：广东省深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心B座27楼

  负责人：郭志红

  电话：0755 22667692

  传真：0755 22667692

  邮编：518026

  3、名称：兴业银行股份有限公司深圳分行

  地址：广东省深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦

  负责人：王业久

  电话：0755 86567420

  传真：0755 83618513

  邮编：518000

  （九）申请上市的交易所：深圳证券交易所

  住所：深圳市福田区深南大道5045号

  总经理：宋丽萍

  电话：0755-82083333

  传真：0755-82083275

  邮政编码：518010

  （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼

  总经理：戴文华

  电话：0755-25938000

  传真：0755-25988122

  邮政编码：518031

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券信用评级情况

  经鹏元资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，本公司主体信用等级为AA-，本期债券为本次债券的组成部分，信用等级与本期债券相同。

  二、公司债券信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  根据鹏元资信评估有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和债券信用评级等级各划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中，除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。鹏元资信评估有限公司评定发行人的主体信用等级为AA-，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  鹏元资信评估有限公司评定本期债券信用等级为AA+，本级别的涵义为本期债券债务安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  1、正面

  （1）金融支付行业发展前景较好，为公司提供了良好的发展环境。金融POS终端行业近年来迅速发展，并得到政策的大力扶持；银行网点及ATM设备近年来增长迅速，加密键盘产品未来发展空间较大。

  （2）公司近年业务发展速度较快，产能利用率较好。公司2014年实现营业收入96,642.12万元，2012-2014年复合增长率为28.54%；2014年公司加密键盘及自助服务终端产能利用率分别为201.66%和127.20%。

  （3）深圳高新投提供的保证担保有效提升了本期债券的安全性。深圳高新投实力较强，本期债券由深圳高新投提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

  2、关注

  （1）公司客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。2012-2014年公司前五大客户的销售额占营业收入比例分别为25.52%、33.83%、43.23%，客户集中度逐年上升，存在一定的客户集中度风险。

  （2）公司在建项目较多，存在一定的产能消化风险；在建项目资金缺口较大，公司有一定的资金压力。IC卡POS终端项目及自助服务终端建设项目能分别增加公司50万台IC卡POS终端项目及3万台自助终端年产能，未来销售情况是否能消化新增产能存在一定的不确定性；公司主要在建项目总投资规模为2.48亿元，已投资0.23亿元，仍需投入资金2.25亿元，存在一定的资金压力。

  （3）公司应收账款及存货周转较慢，整体运营效率一般。2014年公司应收账款天数与存货周转天数分别为141.66天和148.72天，2014年公司净营运周期为207.76天。

  （4）公司债务规模增加较快，以流动负债为主，存在一定的短期偿债压力。截至2015年3月末，公司负债总额为96,800.61万元，较2012年末增长63.15%，有一定的短期偿债压力。

  （三）跟踪评级

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次, 在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  三、本期债券增信的依据及无担保情况下的评级结论

  （一）本期债券增信的依据

  经鹏元证券评级评审委员会评定，证通电子主体长期信用等级为AA-，深圳市高新投集团有限公司（以下简称“深圳高新投”）主体长期信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。根据评级行业惯例及鹏元评级标准，由第三方提供全额连带责任保证担保的债券信用等级不低于发行人和担保方主体长期信用等级。

  （二）无担保的情况下的评级结论

  假设本期债券无担保措施，本期债券信用等级应不低于证通电子的主体级别。基于证通电子主体信用等级为AA-，若无深圳高新投为本期债券提供全额连带责任保证担保，本期债券的信用等级将取证通电子的主体信用等级AA-。

  四、公司资信情况

  （一）获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况良好，与招商银行和中信银行等多家银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。截至2015年6月30日，发行人获得主要贷款银行的授信额度为100,000.00万元，其中未使用授信额度为27,200.00万元，未使用额度占授信额度27.20%。公司遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期而未偿还的债务。

  （二）近三年及一期与主要客户业务往来情况

  公司与主要客户及供应商在近三年及一期的业务往来中未发生严重违约。

  （三）近三年及一期债券的发行及偿还情况

  公司近三年及一期未发行债券。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  假设本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余额为4亿元，占公司截至2015年6月30日的合并资产负债表中所有者权益的比例为34.72%。

  （五）影响债务偿还的主要财务指标

  发行人最近三年及一期主要财务指标如下表：

  单位：万元

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）息税折旧摊销前利润（万元）=利润总额+利息支出+折旧+摊销

  （5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）

  （6）贷款偿还率=实际贷款偿还额／应偿还贷款额

  （7）利息偿付率=实际支付利息／应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本情况

  中文名称：深圳市证通电子股份有限公司

  英文名称：SZZT Electronics CO.,LTD.

  注册资本：人民币42,535.1752万元

  实缴资本：人民币42,535.1752万元

  法定代表人：曾胜强

  注册时间：1993年9月4日

  住所：深圳市南山区南油天安工业村8座3A单元

  办公地址：深圳市光明新区同观路3号证通电子产业园

  邮政编码：518132

  信息披露负责人：许忠慈

  电话号码：0755-81728888

  传真号码：0755-26490099

  互联网址：www.szzt.com.cn

  电子邮箱：IR@szzt.com.cn

  所属行业：制造类——通用设备制造业

  经营范围：计算机软件、硬件、外围设备，电子产品，自助设备及配件，金融机具设备，通讯设备，金融支付终端设备的开发、生产、销售、租赁、维护、运营、营销推广及服务；电子计算机系统集成及技术服务；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产、销售、维护、保养及相关技术咨询和运营维护（以上均不含限制项目）；LED照明、城市道路照明工程、风光发电设备、太阳能应用系统及相关应用工程、汽车电子产品的开发、生产、销售；能源管理方案的设计和实施及运营；节能方案咨询；为企事业单位提供节能服务、能源监测、能源管理、设备维护及EMC合同能源管理服务；自有房屋租赁；进出口业务（具体按深贸管登证字第2001-101号资格证书办）。

  组织机构代码：27940230-5

  二、发行人设立、上市、股本变更情况及实际控制人变更情况

  （一） 历史沿革

  1、公司设立及上市发行

  公司前身为深圳市证通电子有限公司，于1993年9月4日由曾胜强、许忠桂共同出资组建，注册资本为人民币47万元，其中，曾胜强以货币资金30万元出资，许忠桂以实物资产出资17万元。深圳南山会计师事务所为公司设立出具了深南会验字（1993）第211号《验资报告书》。2006年11月12日，根据证通有限股东会决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立深圳市证通电子股份有限公司，根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字（2006）901号《审计报告》，截至2006年9月30日证通有限的净资产为58,567,628.78元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中58,560,000元按1：1比例折合为5,856万股，余额7,628.78元计入资本公积金，股份公司注册资本为5,856万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司就此次整体变更出具了深鹏所验字（2006）108号《验资报告》。

  经2007年11月23日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]441号文《关于核准深圳市证通电子股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司向社会公开发行人民币普通股2,200万股(每股面值1元)，并于2007年12月18日在深圳证券交易所上市交易，股票代码002197，股票简称“证通电子”。发行完成后，证通电子总股本变更为8,743万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对上述股本变动及增资事项进行了审验，并于2007年12月10日出具了深鹏所验字[2007]181号验资报告。

  2、上市后股本演变情况

  （1）2009年资本公积转增股本

  根据公司2008年年度股东大会审议通过的《公司2008年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，2009年6月19日，公司以2008年末总股本8,743万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增5股，转增后公司总股本增至13,114.5万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2009]65号验资报告，对上述增加的注册资本进行了验资。

  （2）2011年资本公积转增股本

  根据公司2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配预案》，2011年6月24日，公司以2010年末总股本13,114.5万股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，转增后公司股本增至20,983.2万股。深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字[2011]0217号验资报告，对上述增加的注册资本进行了验资。

  （3）2013年非公开发行股票

  2013年9月23日经中国证券监督管理委员会"证监许可[2013]1195号"文《关于核准深圳市证通电子股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向特定投资者非公开发行股票5,136.27万股新股，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2013]第310517号募集资金总额的验证报告。增发后公司股本增至26,119.47万元，上述增资额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2013]第310518号验资报告验证，公司的注册资本和股本由20,983.20万元人民币变更为26,119.4745万元人民币。

  （4）2014年股权激励

  公司于2014年8月24日召开的第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《深圳市证通电子股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》等股权激励计划相关议案，公司首次股权激励计划经中国证监会备案无异议，于2014年12月以定向发行的方式授予部分董事、高级管理人员以及核心技术及业务人员等189名激励对象定向发行675.30万股限制性股票（不含预留部分的限制性股票50万股）。该次增资事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字〔2014〕第310666号”验资报告。本次股权激励首次授予股份于2015年1月5日股份到帐，上市日期为2015年1月6日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的26,119.4745万股增至 26,794.7745 万股。

  （5）2015年资本公积转增股本

  公司于2015年4月21日第三届董事会二十一次会议及2015年5月22日2014年度股东大会审议通过了《公司2014年利润分配预案》。公司2014年以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，每10股派现金0.6元（含税），剩余部分结转下年分配，同时以资本公积金转增股本，每10股转增6股，转增完成后公司股本增加至42,871.64万股。本次权益分派股权登记日为2015年6月18日，除权除息日为2015年6月19日。

  （6）2015年回购注销部分限制性股票并减资

  公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司回购注销未达到第一期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对首期限制性股票股权激励计划中激励对象首次授予的未达到第一期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象共计336.4640 万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销后，公司股本总额由 42,871.6392万股股调整为 42,535.1752万股

  公司已于2015年9月8日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。回购完成后，公司股份总数由428,716,392股调整为425,351,752股。截至本募集说明书公告之日，相关工商变更登记手续尚未完成。

  （二） 发行人股东持股情况

  截至2015年6月30日，公司股本结构如下：

  ■

  截至2015年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表：

  ■

  （三） 最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况

  发行人最近三年及一期内发行人股东及实际控制人未发生变化。

  （四） 发行人重大资产重组情况

  发行人设立至今未发生重大资产重组情况。

  三、公司组织结构及权益投资情况

  （一） 发行人组织结构

  目前，公司组织结构如下：

  ■

  （二） 发行人对其他企业的权益投资情况

  目前，发行人对其他企业的权益投资基本情况如下：

  ■

  1、证通金信

  ■

  2、证通佳明

  ■

  3、证通普润

  ■

  4、证通数码

  ■

  5、中标节能

  ■

  6、证通国际

  ■

  截至2014年末，证通国际尚未展开经营业务。

  7、广州云硕

  ■

  8、通新源物业

  ■

  9、佩博利思

  ■

  10、江苏中茂

  ■

  11、鹏鼎创盈

  ■

  四、公司控股股东和实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东及实际控制人基本情况

  本公司实际控制人为曾胜强及其配偶许忠桂，截至2015年6月30日，曾胜强持有本公司股份104,677,171股，占公司股本总额的24.42%；许忠桂持有本公司股份30,020,698股，占公司股本总额的7.00%。公司实际控制人简介如下：

  （1）曾胜强

  曾胜强先生，1963年出生，研究生学历，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1993年至今任职于本公司，现任本公司董事长兼总经理。

  曾胜强先生基本情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“五、董事、监事和高管人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”。

  （2）许忠桂

  许忠桂女士，1963年出生，大专学历，中国国籍，未拥有永久境外居留权，1993年至2008年任职于本公司。

  （二）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2015年6月30日，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：

  ■

  截至2015年6月30日，曾胜强持有本公司104,677,171股（其中限售流通股78,507,878股，无限售流通股26,169,293股），占公司总股本的24.42%，所持股份累计质押数量为12,000,000股（其中无限售流通股12,000,000股），质押股数占总股本的2.80%。许忠桂持有本公司30,020,698股（其中限售流通股0股，无限售流通股30,020,698股），占公司总股本的7.00%，所持股份累计质押数量为9,120,000股（其中限售流通股0股，无限售流通股9,120,000股），质押股数占总股本的2.13%。

  五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一） 现任董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至本募集说明书签署之日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

  ■

  注1：2014年05月14日，方进先生经过公司2013年年度股东大会选举成为公司第三届董事会董事；

  注2：2015年7月17日，孙海法先生经公司2015年第三次临时股东大会补选为公司第三届董事会独立董事。

  注3：2015年07月01日，经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，聘任张锦鸿先生为公司副总经理。

  注4：2014年05月21日，周青伟先生因工作需要，辞去公司职工代表监事及监事会主席职务，2014年05月26日，经公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过，聘任周青伟先生为公司副总经理。

  （二） 现任董事、监事、高级管理人员简历

  截至本募集说明书签发之日，董事、监事、高级管理人员简历如下：

  1、董事会成员简历

  曾胜强：男，52岁，研究生学历。曾任湖南省建南机器厂研发部经理、深圳市建博公司总经理、深圳市兵港科技有限公司董事，1993年9月创建深圳市证通电子有限公司。现任本公司董事长兼总经理。

  许忠慈：男，58岁，本科学历，高级工程师。曾任湖南省古丈县邮电局局长，广东省东莞市市内电话局局长，广东省电信实业集团东莞市有限公司总经理。现任本公司董事、副总经理和董事会秘书，深圳市通新源物业管理有限公司监事。

  方进：男，37岁，本科学历。曾任江苏泛太科技有限公司总经理；深圳市证通数码科技有限公司副总经理，本公司总经理助理职务。现任本公司董事、副总经理。

  张跃华：男，51岁，博士学历。高级职业经理人。1994年8月加入深圳安华集团公司，曾任公司副总经理、总经理，现任深圳市安华企业发展有限公司执行董事、总经理，深圳市警业实业发展有限公司董事，湘乡华松房地产开发有限公司执行董事，深圳市长商投资管理有限公司执行董事，深圳市长沙商会会长，本公司董事。

  刘小清：女，51岁，博士学历。会计师，注册会计师。2003年至今在广东外语外贸大学国际工商管理学院及财经学院任教，满天星青少年公益发展中心监事，现任本公司独立董事。

  马映冰：男，46岁，研究生学历。具有计算机应用和经济学、管理学的复合教育背景。曾任甲骨文（中国）软件系统有限公司华南区区域经理，科森信息科技（亚洲）有限公司华南区总经理。现任文思海辉技术有限公司副总裁，本公司独立董事。

  孙海法：男，59岁，1997年毕业于香港中文大学心理学专业，获博士学位，主修组织与人力资源管理。教授、博士生导师，中共党员。2000 年至今任职于中山大学管理学院，曾任工商管理系副主任、主任，现任人力资源开发与管理研究中心主任，中国管理学会组织行为与人力资源管理专业委员会委员，广东省人社厅顾问，广东省组织与人力资源管理学会会长，本公司独立董事。

  2、监事会成员简历

  薛宁：男，35岁，大专学历。曾任公司自助产品线总监、华北分公司总经理、大客户部总经理、市场总监、营销总监，现任本公司总经理助理，监事会主席。

  程燕娟：女，39岁，大专学历。曾任深圳市中航信息科技产业有限公司营销中心华南区副经理，本公司华南销售分公司总经理，现任公司子公司证通佳明销售总监，本公司监事。

  黄洪：男，58岁，本科学历，工程师。曾任公司总工程师、研发部经理、技术顾问等职务，现任公司研发管理部工程师，职工代表监事。

  3、非董事高级管理人员简历

  张锦鸿：男，45岁，本科学历，工程师。1991年毕业于云南大学数学系；1991年6月入职云南电子设备厂；1993年至1999年在广州南天电脑系统有限公司历任开发部经理、市场总监、总经理助理；1999年至2010年在广州南天电脑系统有限公司任总经理；2000年5月后至2015年4月在云南南天电子信息产业股份有限公司任职，历任董事，副总裁，总裁，副董事长。现任本公司副总经理。

  李国政：男，52岁，副总经理，大专学历，工程师、经济师。2005年至今在本公司任职，历任武汉证通电子有限公司总经理、中南分公司总经理、销售总监、总经理助理职务。现任本公司副总经理。

  周青伟：男，39岁，副总经理，大专学历。曾任公司生产部系统集成工程师、自助产品事业部副经理、密码产品事业部经理。现任本公司副总经理。

  麦昊天：男，43岁，财务总监，财政学本科学历。1995年毕业于湖南财经学院，拥有中国注册会计师、中国法律职业资格和美国注册内部审计师资格证书，历任深圳市格林美高新技术股份有限公司、万志电子（深圳）有限公司、超霸电工电器（顺德）有限公司等公司财务负责人，现任本公司财务总监。

  （三） 现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1、证通电子现任董事、监事及高管人员在内部单位兼职情况

  现任董事、监事及高级管理人员在公司控股子公司兼职情况如下：

  ■

  2、现任董事、监事及高管人员在其他单位兼职情况

  ■

  （四） 持有发行人股权及债券情况

  截至2015年6月30日，公司现任董事、监事及高级管理人员持有公司股权情况如下：

  ■

  截至2015年6月30日，公司未发行公司债券或者其他债券。

  六、公司主营业务情况

  （一）公司主营业务基本情况

  公司的主营业务以金融电子支付设备的研发、生产和销售为核心，并从事LED照明电子的研发、生产和销售（含合同能源管理）及相关贸易业务，以及IDC业务。

  1、金融电子支付设备

  随着经济货币化和金融化程度的加深以及现代信息技术的发展，金融支付发生的频率、规模以及金融支付的电子化程度都在大幅度提升。

  金融电子支付根据电子支付指令发起终端的不同可分为网上支付、电话支付、移动支付、销售点终端支付、自动柜员机支付、自助服务终端支付及其他电子支付等。

  金融电子支付设备是指可用以发起金融电子支付指令的电子设备，其可以实现远程支付\转账、远程查询、远程补登等功能。为确保金融支付安全，金融电子支付设备往往涉及信息安全行业中的商用密码技术。公司生产的金融电子设备将商用密码技术应用于金融支付领域，解决了金融电子支付信息的安全隐患。

  公司金融电子产品主要包括加密键盘、自助服务终端、POS等支付产品等。

  2、LED照明电子

  LED中文译名为发光二极管，是一种将电能转化为光能的半导体器件，具有体积小、重量轻、高节能、稳定性高、回应时间短及环保无污染等优点，被认为是未来照明的理想光源。近年来，随着LED技术发展，半导体照明以其突出的节能和环保特性正在照明领域掀起一场新的革命，被誉为照明的第三次革命。目前LED照明已广泛应用于通用照明、景观照明、显示屏、信号及指示、汽车照明等众多领域。

  公司LED照明电子产品主要为LED道路照明产品。

  3、IDC业务

  IDC即互联网数据中心，是指拥有高速互联网宽带接入、高性能局域网络、安全可靠地机房环境等完善设备、专业化的管理、完善的应用级服务的服务平台。通过IDC服务平台，IDC 服务商为企事业单位和ISP、ICP、ASP 等客户提供互联网基础平台服务及其他的各种增值服务。

  2015年3月，公司通过收购广州云硕科技发展有限公司70%的股权进入IDC业务领域。广州云硕在广州南沙区拥有 IDC数据机房，一期已经建成 1,280个数据中心机架及其相关配套设施与环境，并已经启动了IDC二期项目共计 2,400个业务机柜规模的建设。

  （二）发行人所从事业务所需许可资格或资质

  截至本募集说明书签署日，发行人从事业务所持的主要资质证书如下：

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  （三）公司主营业务收入构成

  报告期内主营业务分行业营业收入情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，公司主营业务收入中金融电子业务占比较大。2014年，金融电子业务实现营业收入60,054.29万元，占比62.14%。

  （四）公司所处行业基本情况

  1、金融电子支付设备

  （1）银行卡受理环境持续改善，电子支付设备市场快速增长

  根据中国人民银行的资料，截至2014年末，全国累计发行银行卡49.36亿张，较上年末增长17.13%，银行卡交易量继续增长。

  2014年全国共发生银行卡交易595.73亿笔，同比增长25.16%；金额449.90万亿元，同比增长6.27%。银行卡跨行消费业务82.80亿笔，金额28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%，分别占银行卡消费业务量的41.92%和67.58%。

  以银行卡消费付款的习惯和受理范围已经从传统商业零售、餐饮、酒店等顺利推广至医疗、教育、运输、保险和电讯服务。

  截至2014年末，银行卡跨行支付系统联网商户1 203.40万户，联网POS机具1 593.50万台，ATM 61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和9.49万台。但是整体而言，中国电子支付终端的渗透率仍然相对偏低，行业还有巨大的增长空间。以区域而言，二、三线城市和县级农村的电子支付终端渗透率远低于一线城市。

  中国人民银行鼓励金融机构向农村地区推广非现金支付，2014年9月中国人民银行发布《关于全面推进深化农村支付服务环境建设的指导意见》，提出大力推广银行账户和非现金支付工具，提高银行账户普及率和活跃账户率，增强农村地区银行服务的可获得性。

  此外出于税控和加快经济流通的考虑，近年的国家政策着重支持电子交易网络的建立并把扣率减低鼓励商户接受电子支付，这些措施均进一步刺激电子支付终端需求的急速增长。

  （2）支付产业参与者多元化，“跨界”竞争加剧

  随着互联网、移动通信、智能终端等技术在支付领域广泛应用，支付产业在移动互联网大潮下发生巨大变革，从原有的关注支付本身，以银行卡为主要支付媒介，以线下刷卡支付为主要模式，转变为支付与电子商务、金融服务紧密结合，以互联网为媒介，支付工具延伸至IC卡、线上虚拟账户等，支付渠道由传统线下拓展至互联网、移动等全渠道。

  支付产业参与者开始多元化，由传统的银行卡产业参与者，如银行卡组织、终端设备生产企业等，转变为在传统产业参与各方之外，互联网企业如阿里巴巴、腾讯，手机生产商如苹果、三星，移动运营商、第三方支付企业，以及其他应用服务提供方都等在进入支付领域。

  随着技术进步和消费者行为变迁，不同支付场景之间的界限越来越模糊，整个电子支付行业的创新不断，整个电子支付受理市场的原有生态环境极有可能发生重大变化，新的技术、新的产品的研发和创新，将在主流设备厂商之间掀起新一轮的技术和产品革新。

  2、LED照明电子

  （1）政府的大力扶持将加速我国LED照明产业快速发展

  2009年，国家发改委、科技部、工信部、财政部等六部委联合发布《半导体照明节能产业发展意见》明确支持半导体照明产品的推广。2008年12月，科技部提出“十城万盏”LED应用试点示范城市思路，由中央补助试点城市在公共空间如道路、隧道、停车场与加油站等地方安装LED照明灯具。2009年3月16日，科技部高新司把原来的10座城市改为21座。2010年8月，国家发展改革委办公厅、住房城乡建设部办公厅及交通运输部办公厅联合发布了《关于组织申报半导体照明产品应用示范工程项目的通知》，开展示范绿色照明工程，促进半导体照明节能产业健康有序发展。

  （2）LED照明产品发光效率逐年提高，成本逐年下降，将促进对LED照明产品的需求

  降低LED照明成本的关键因素有两个。首先是提高单位能耗所能产生的光亮度，也就是通常所说的提高发光效率；二是减少单位LED照明产品的生产成本。与摩尔定律类似，LED行业也有Haitz定律，即10年中LED的成本将降至十分之一，而光效将提升20倍。据美国能源部估计至2020年，LED照明产品的单位成本将降至约为2010年总成本的十分之一左右。成本逐年下降，将促进对LED照明产品对传统照明产品的替代，增加对LED照明产品的需求。

  （3）EMC模式的逐步推广，促进对LED照明产品的需求

  2010年4月，国务院出台了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展意见》，提出了将合同能源管理项目纳入中央预算内投资和中央财政节能减排专项资金支持范围，对节能服务产业实施一系列的税收扶持政策，并鼓励金融机构根据节能服务产业的特点提供一系列的融资等服务。因此在未来一段时间内，EMC模式将成为LED照明产业导入期的有力助力，解决购置LED照明产品的资金问题。

  麦肯锡预测，从2010年到2016年全球LED照明的市场占有率将由现今的7%增加至40%以上，到2020年，LED照明市场的收入将接近650亿欧元,，占全球照明市场中占据近60%的份额。目前，中国仅半导体照明产品市场的规模达200多亿元，两三年内将会升到500亿—600亿元的规模。

  根据行业调研机构CSA Research出具的《2014年中国半导体照明产业数据及发展概况显示》，2014年我国通用照明产值约1,171亿元，增长率约68%，占应用市场的比重也由2013年的34%，增加到2014年的41%。LED照明产品国内市场份额（LED照明产品国内销售数量/照明产品国内总销售数量）达到16.4%，比2013年的8.9%上升约7个百分点。其中商业照明井喷式增长，公共照明增长迅速，家居照明开始启动。

  以应用领域来划分，LED 照明可以细分为市政交通照明、建筑景观照明、商用照明及民用照明。出于绿色环保、节能增效等考虑，政府部门大力推动市政交通照明采用LED照明产品，这使得市政道路交通领域成为LED照明最早进入并进行规模化应用的领域。2009年，中国科技部启动“十城万盏”工程。自此，我国LED 路灯市场渗透率在不断提升。据行业调研机构CSA Research初步测算， 2015年我国LED路灯市场规模约在230亿元，届时我国LED道路照明产品的整体市场渗透率将超过45%。

  3、IDC业务概况

  （1）国内IDC市场处于高速发展阶段

  根据中国IDC圈数据显示，2014年全球IDC市场规模达327.90亿美元，增速为15.3%，其中增长的主要拉动力来自亚太地区。

  2014年中国IDC市场增长迅速，市场规模达到372.20亿元人民币，同比增速达到41.8%。在过去六年，中国IDC市场复合增长率达到38.60%。国内市场规模增速远高于全球市场，国内IDC市场还处于高速发展阶段。

  根据工信部2011年到2013年上半年全国数据中心规划建设情况通报：全国共规划建设数据中心255个，其中已投入使用173个。在规划建设的255个数据中心中，超大型数据中心（规模在1万个标准机架以上，功率2.5千瓦为一个标准机架）有23个，大型数据中心（规模在3千到1万个标准机架之间）有42个，中小型数据中心（规模在3千个标准机架以下）有190个。

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  （2）互联网行业需求旺盛，IDC市场快速增长

  随着国家对战略性新兴产业的重视，对云计算、下一代网络的积极推进，基于移动互联的应用发展迅速，SNS、电子商务、视频等业务的大规模增加给IDC市场带来了持续的需求，国内IDC市场迎来了前所未有的发展机遇。基于云计算的数据中心建设将得到快速发展。

  中国IDC圈预计，到2017年，中国IDC市场规模将超过900亿，增速将接近40%，IDC市场呈快速增长的态势。

  （五）公司的竞争优势

  1、金融电子业务研发和技术优势

  证通电子是国内最早生产金融电子支付设备的高新技术企业之一，具有较强研发技术优势。截至2014年12月31日，发行人拥有技术人员553人，占员工总数的36.89%。截至2014年12月31日，公司共取得有效专利154件，其中发明专利14件，实用新型专利109件，外观设计专利31件；另取得计算机软件著作权登记83件，集成电路布图设计专有权2件，软件产品登记8件。

  公司为国家级高新技术企业，拥有深圳市市级研究开发中心；国家商用密码产品研发、生产、销售定点单位；国家高技术产业化发展项目示范单位；国家金融支付信息安全产品产业化基地。发行人与同行业其他企业相比，在核心技术、知识产权等方面具有自身优势。

  2、金融电子业务资质优势

  由于产品涉及金融信息安全，要进入某些重要的应用领域必须通过严格的安全、技术等方面的检测并取得入围许可的资质。因此，资质是企业进入某些重要的细分市场的准入证，是企业获取更多市场份额的基础保证。公司凭借较强的技术研发能力、高品质的产品和周到的服务，先后进入了银行自助终端、ATM机核心部件等进入门槛高、市场容量较大的重要应用领域，是目前国内同行业中拥有各类资质较多的企业之一。

  3、金融电子业务产品优势

  公司是我国商用密码产品的先行者，早在1994年就研制出我国第一代商用密码产品并开始从事加密键盘的生产，多款加密键盘获得国际权威PCI组织的安全认证，部分产品通过了欧盟的ROHS环保认证。多项产品通过了中国人民银行下属银行卡检测中心的检测认证，多项产品获得深圳市科技局的科技成果奖。

  同时，公司围绕核心技术不断进行产品线的延伸和扩展，使产品由原来的相对单一的加密键盘扩展到自助终端和POS支付产品，丰富的产品结构使公司具备较强的抵御单个应用行业市场波动风险的能力，公司的ATM加密键盘、电话E-POS、银行自助服务终端的市场份额均位居行业前列，保证公司整体盈利水平持续、稳定的提高。

  4、金融电子业务客户资源优势

  金融电子支付设备具有较强的替代性壁垒。相关产品在进入应用前，客户会对其产品进行严格的测试或要求取得相关认证，其花费的时间较长。同时由于产品涉及安全保密的特殊性，这样从技术层面上客户对供应商就容易形成技术路径依赖，因此一旦成为客户的供应商后，客户出于安全保密方面的考虑，不会轻易更换供应商，客户具有一定粘性。

  公司在二十多年的发展过程中，本着专业化经营和与客户精诚合作的战略思想，积累了一大批稳定并且优质的客户资源。公司多年来一直是中国银行总行、中国农业银行总行、中国建设银行总行、中国交通银行总行、中国邮政储蓄银行总行、中国银联等20多家金融机构的金融自助终端、电话E-POS等设备的供应商和系统集成商。近几年来公司与中国移动、中国电信展开了多项业务合作，是中国移动、中国电信等通信运营商的产品及系统集成提供商。海外市场方面，公司拥有日立（日本）、OKI（日本冲电气工业株式会）、富士通（日本）、SYSTEMA（俄罗斯）等实力较为强大的客户。

  5、金融电子业务营销网络优势

  公司经过二十多年的发展与积累，已成为行业内的知名品牌，拥有广东省著名商标。公司积极开拓国内外市场，在北京、上海、武汉、长沙、西安、成都等地成立了七个销售大区，18个销售分公司；28个售后服务中心，建立了覆盖全国的营销和售后服务网络。

  作为国内金融电子设备行业的一线提供商，公司产品销售遍布全国31个省市自治区，多项具有国际竞争力的产品出口到全球多个国家和地区。

  6、LED照明行业的经验、人才和技术优势

  公司自2012年进入LED行业以来，公司与中科恒源等客户建立了良好的业务关系，累计承接了19个分期收款和EMC建设项目，累计承接项目合同金额近6亿元。公司在业务开展过程中，对产品进行应用型创新并申请了数项专利，招聘和培养了大量的从事该业务经验丰富的人才，并建立了项目管理和成本控制体系，在该业务领域积累了较丰富的项目经验。随着国家加大财政和税收力度推行节能减排，公司该业务将迎来新的增长机遇。

  7、业务多元化优势

  公司以金融电子支付设备为核心业务，充分利用公司品牌和资金优势，近年来进入LED照明电子业务和IDC业务，形成了以金融电子支付设备为核心，LED照明业务、IDC业务协同发展的多元化发展格局。业务多元化有助于公司分散经营风险，公司抗击市场风险的能力大大增强。

  （六）公司面临的主要竞争状况

  1、金融电子支付设备

  由于金融电子支付设备涉及支付安全，具有较高的行业壁垒，目前市场竞争相对缓和。公司主要竞争对手情况具体如下：

  （1）加密键盘现有竞争对手情况

  国内主要竞争对手包括：深圳市九思泰达科技有限公司、深圳市旭子金融设备有限公司等。

  海外主要竞争对手包括：美国Hypercom及丹麦Cryptera公司等。

  （2）自助服务终端现有竞争对手情况

  主要竞争对手包括：南天电子信息产业股份有限公司、长城信息产业股份有限公司、浪潮集团有限公司、江苏国光信息产业股份有限公司等。

  （3）POS等支付设备现有竞争对手情况

  电话EPOS的主要竞争对手包括：江苏东大集成电路系统工程技术有限公司、福建升腾资讯有限公司等。

  其余支付产品的主要竞争对手包括：联迪商用设备有限公司、深圳市新国都技术股份有限公司、百富计算机技术(深圳)有限公司、福建新大陆电脑股份有限公司等。

  2、LED照明电子现有竞争对手情况

  LED照明电子业务的主要竞争对手包括：东莞勤上光电股份有限公司、江西联创光电科技股份有限公司、香港真明丽集团有限公司等。

  3、IDC业务现有竞争对手情况

  IDC业务领域的主要的竞争对手包括：网宿科技股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司、世纪互联集团股份有限公司等。

  （七）公司经营方针及发展战略

  （下转B8版）