证券时报多媒体数字报

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-039

  青海华鼎实业股份有限公司

  终止重大资产重组公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  青海华鼎实业股份有限公司（以下简称"公司"）股票自2015年8月26日起停牌，并于2015年9月11日进入重大资产重组程序，公司按照规定，每五个交易日披露了公司重大资产重组事项进展公告。

  一、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （一）筹划重大资产重组背景

  鉴于公司长期发展战略考虑，为进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，拓展新的业务领域，创造新的利润增长点，公司拟通过筹划本次重大资产重组进入光伏行业，加快公司的产业升级布局，进一步提升公司综合竞争优势，为公司和股东争取更多的投资回报。

  （二）重组框架方案介绍

  1、主要交易对方

  本次标的交易方分别为两家与公司无关联关系的第三方公司。（鉴于公司与交易对方未签订本次重大资产重组有关框架性协议，按照双方相关保密协议条款，不披露交易对方具体名称）。

  2、交易方式

  公司拟以发行股份和支付现金相结合并募集配套资金的方式收购标的公司股权。

  3、标的资产情况

  本次购买的资产为交易对方所持标的公司的股权，标的公司属于光伏行业。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  （一）推进重大资产重组所做的工作

  在公司停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，积极与重组对象进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛的调查了解，组织双方管理层就交易包含的各项内容进行多次沟通协调，就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大资产重组的进展公告。具体情况如下：

  1、2015年9月初，双方进行了第一次准备会议，初步确定本次收购的资产范围和方式，中介机构进场进行尽职调查。

  2、2015年9月10日，双方进行了第二次会晤，初步确定收购标的和收购方式等事项。根据初步尽职调查情况，确定本次收购构成重大资产重组，双方签订了保密协议。

  3、2015年9月下旬，双方进行了第三次会晤，双方就重组整体框架、重组的方式、交易标的的估值、业绩承诺和补偿等事项进行了充分的讨论。

  4、2015年10月中旬，双方进行了第四次会晤，就重大资产重组方案的核心条款进行了磋商。

  5、2015年10月下旬，双方进行了第五次会晤，就重大资产重组方案的业绩承诺、补偿方案等核心条款进行进一步的磋商。

  截止2015年10月26日，双方就本次重组方案中的业绩承诺、补偿方案等核心条款未能达成一致。

  （二）已履行的信息披露义务

  1、公司于2015年8月26日发布了《青海华鼎重大事项停牌公告》（公告编号：临2015-028），公司股票自2015年8月26日起停牌；于2015年9月2日发布了《青海华鼎重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-029），公司股票自2015年9月2日起继续停牌。

  2、公司于2015年9月11日发布了《青海华鼎重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-031），公司筹划收购资产事项，该事项对公司构成了重大资产重组。经公司申请，公司股票自2015年9月11日起继续停牌一个月。公司分别于2015年9月18日、2015年9月25日、2015年10月9日发布了《青海华鼎重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2015-032、临2015-034、临2015-035），公司股票继续停牌。公司于2015年10月10日发布了《青海华鼎重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-036）,公司股票自2015年10月11日起继续停牌一个月。公司分别于2015年10月16日、2015年10月23日发布了《青海华鼎重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：临2015-037、临2015-038）。

  三、终止筹划本次重大资产重组的原因

  自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方经过数次的沟通与磋商，公司聘请的财务顾问等中介机构进行了长时间细致的尽职调查等工作。交易双方始终在业绩承诺和补偿等核心交易条款上存在分歧，短期内很难达成一致意见。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性。另外，已批复的公司2014年度非公开发行股票亟待进入发行实施阶段。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。

  四、承诺

  公司将于终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。

  本次重大资产重组事项的终止经过公司管理层审慎研究和论证，不会对公司正常生产经营产生不利影响。公司董事会对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。

  五、股票复牌安排

  根据有关规定，公司将在2015年10月28日13:00-14:00召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

  公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券时报》，有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日

  证券代码：600243 证券简称：青海华鼎 公告编号：临2015-040

  青海华鼎实业股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  召开投资者说明会的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  会议内容：青海华鼎终止重大资产重组事项投资者说明会

  会议召开时间：2015年10月28日（星期三）13：00-14:00时

  会议召开方式：网络互动形式

  会议召开地点：上证所信息网络有限公司上证路演中心

  （网址为：http://roadshow.sseinfo.com）

  一、说明会类型

  根据上海证券交易所有关规定，公司将于2015年10月28日13：00-14：00通过网络方式召开投资者说明会，针对终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会的时间、方式

  1、会议召开时间：2015年10月28日（星期三）13：00-14：00

  2、会议召开方式：网络方式

  3、会议召开地点：上证所信息网络有限公司上证路演中心

  （网址为：http://roadshow.sseinfo.com）

  三、参加人员

  出席公司本次投资者说明会的人员有：公司董事长于世光先生，董事、总经理杨拥军先生，董事、副总经理、董事会秘书刘文忠先生。

  四、投资者参与方式

  投资者可在2015年10月28日13：00-14:00时通过互联网登录网址：http://roadshow.sseinfo.com，直接参与公司本次网上投资者说明会，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。

  公司欢迎各位投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式

  联系人：刘文忠 李祥军

  电 话：0971－7111159

  传 真：0971－7111669

  邮 箱：liuwzhd@21cn.com 、 lixj521@126.com

  特此公告。

  青海华鼎实业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十八日