证券时报多媒体数字报

  （上接B3版）

  （二）2015年及以后营销服务板块预测毛利率情况

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  通过对企业经营模式了解 ，历史年度联龙博通营销服务收入主要来源于地面营销服务，服务项目包括电子银行辅助营销服务及信用卡分期业务，其中电子银行营销服务依靠专业团队，在银行网点向客户介绍电子银行的功能和特点，并现场指导客户开户和操作使用；信用卡分期主要依靠于大型百货商场、汽车4S店、家装广场等地驻点，向客户介绍信用卡分期的优点，并在客户办理业务的过程中给予帮助和专业指导。该种经营模式需要较多营销人员，企业花费人力成本也较高。

  随着2015年公司处于业务战略转型期，在保持线下辅助营销业务的同时，开始加快互联网营销平台业务，即电子商务平台和微银行平台的研究与开发。2014年开始该业务板块转型升级，联龙博通投入大量成本研发互联网营销平台，2015年已经上线。电子商务平台和微银行平台采用流量分成模式，由于互联网线上营销平台的边际成本很低，该业务板块毛利率水平在70%左右，随着线上营销服务未来收入增加，营销服务板块毛利率相比历史数据将会出现较快幅度的增长。随着该部分收入占比的逐年上升，营销服务板块的毛利率也将逐年增长。

  综上，营销服务板块毛利率水平逐步上升，主要原因是由于联龙博通公司营销业务转型后，线上营销业务收入增加所致。未来年度随着高毛利的微银行营销和电子商务营销新增业务收入增加，毛利率逐步提高。

  天健兴业经核查后认为，随着营销服务板块逐渐向互联网营销平台业务发展，且该部分业务毛利附加值高，因此，随着该部分收入占比的逐年上升，营销服务板块的毛利率也将逐年增长。因此预测期内标的公司毛利率水平遵循谨慎性原则，具备合理性。

  东北证券经核查后认为，随着营销服务板块逐渐向互联网营销平台业务发展，且该部分业务毛利附加值高，因此，随着该部分收入占比的逐年上升，营销服务板块的毛利率也将逐年增长。因此预测期内标的公司毛利率水平遵循谨慎性原则，具备合理性。

  三、营销板块2020年后永续增长率维持为8.68%，高于IT业务永续增长率的原因及合理性。请评估机构就上述事项发表意见。

  2020年增长率8.68%是相比于2019年而言，不是永续的增长率，从2021年起以后各年均保持2020年水平，不再增长，因此永续增长率为零。营销服务板块作为企业未来主要收入增长点，未来收益预测2016年至2020年增长率分别为11.51%、30.63%、25.16%及17.09%、8.68%，增长率变化幅度较大，主要原因在于微银行和电商两块业务2014-2015年处于研发期，投入成本较大，尚未实现大量收入。而随着2015年研发结束，产品成熟推广上线，收入会有大幅度增长，而该两种业务的互联网特性又决定了当收入有较大增长时，成本却不需要大幅增长，因此毛利率会较高。当营销业务达到一定市场容量后，将会保持相对稳定的增长趋势，从谨慎角度出发，评估人员预计增长比率将逐年下降，至2020年增长率将下降到8.68%，以后各年均保持2020年水平，不再增长，因此永续增长率为零。

  评估师经核查后认为，2020年收入增长8.68%，永续期增长率为零。模型的设计是合理的。

  东北证券经核查后认为，2020年标的资产营销板块收入增长率为8.68%，两种业务的永续期增长率均为零。模型的设计是合理的。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法估值分析”之“3、收益预测及评估值计算说明”中补充披露。

  问题3、请公司结合标的公司及可比公司行业状况、自身发展状况及可比公司的可比性，补充披露市场法评估下选取的可比公司与董事会分析与讨论中选取的可比公司不一致的原因。请财务顾问和评估机构发表意见。

  回复：

  一、市场法评估下选取的可比公司与董事会分析与讨论中选取的可比公司不一致的原因

  本次联龙博通公司属于软件及信息技术服务业，评估机构选取的对比公司与董事会分析与讨论中选取的可比公司均属于该行业。

  由于联龙博通，为非上市公司，且企业规模相对较小，根据企业近几年的财务数据，目标公司净资产规模不到1亿元，收入规模在2.5亿元左右，EBITDA与收入占比为15%左右。

  根据《企业价值评估准则》第三十五条，“上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法”。 “第三十七条，注册资产评估师应当恰当选择与评估企业进行比较分析的可比企业。应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素。”

  出于本次企业价值评估的目的及各项财务指标的可比需要，通过wind平台，评估机构首先在信息技术与服务行业中，选取近几年主营收入规模在10亿元左右的，其EBITDA与收入占比与目标公司相当的，同时毛利率水平在30%左右的上市公司，并且近几年处于盈利、成长性与目标公司相当，经营环境类似，财务结构可比的上市公司，正是由于上市公司与目标公司的财务指标水平相当，大行业环境相同，产品及服务类似，故具有较强的可比性，故本次评估通过筛选将其作为本次评估的可比案例进行比较。

  公司董事会在对联龙博通本次估值的公允性进行分析时，也是在软件及信息技术服务业下的上市公司中进行选取。但因公司董事会不属于专业估值机构，董事会分析与讨论中选取的样本并不单纯从业务规模或财务指标的可比性入手，而是更看重标的公司的业务属性。因此在选取可比公司时以业务为占比为主导，尽量选取具有银行IT业务或者软件开发及服务业务比重更高的上市公司作为比较对象，通过市盈率、市净率的比较方式判断标的资产的估值合理性。

  评估师经核查认为，本次选取的可比公司是合理的。

  东北证券经核查认为，评估机构和董事会讨论和分析中选取的同比上市公司均从软件和信息技术服务业中选取，因角度侧重不同导致选取的同比上市公司不同，不影响评估结论。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“四、董事会关于本次交易标的估值合理性以及定价公允性的分析”之“（六）结合可比上市公司或者可比交易情况的公允性分析”之“4、市场法评估下选取的可比公司与董事会分析与讨论中选取的可比公司不一致的原因”进行补充披露。

  问题4、报告书显示，标的资产2013 年度、 2014 年度 及 2015 年 1-6月，来自于中国建设银行及中国银行的收入分别占当期收入的比例高达90.48%、92.69%及89.71%。请公司：（1）按照合同类别，详细披露标的资产与上述两大客户之间不同类别合同的签订方式、是否存在框架协议及合同续期情况。（2）补充披露标的资产控制权变更后，是否会对公司与银行间的后续业务合作产生影响；（3）补充披露标的资产应对技术替代风险、银行取消外包服务风险的措施。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、联龙博通与中国建设银行、中国银行的业务合同情况

  （一）联龙博通与中国建设银行间的业务合同情况

  1、合同签订方式

  2013年、2014年及2015年1-6月，联龙博通对中国建设银行的销售收入分别为17,634.78万元、19,077.80万元、6,376.64万元。以上数据为按照同一实际控制人收入合并原则的合并数，包括了联龙博通对中国建设银行总行及下属分行的收入。实际业务中，联龙博通与中国建设银行总行及下属分行结合其业务需要，独立向总行或分行进行业务推介，成功竞标后独立签署业务合同并独立结算。

  按照合同类别，联龙博通与中国建设银行总行及下属分行的合同包括IT软件开发及服务、电子银行辅助营销合同、信用卡辅助营销合同、及微银行业务合同。各类合同签订方式如下：

  （1） 联龙博通与中国建设银行总行的IT软件开发及服务合同

  联龙博通面向中国建设银行总行的IT软件开发及服务合同主要是为其开发手机银行系统或提供技术、开发支持，报告期内，合同有两种签署方式，一种是按服务期签署一份服务合同，在服务期内，联龙博通持续为中国建设银行总行提供手机银行系统的开发及维护服务，一种是按项目签署，合同中会约定项目开发任务及对应的费用金额。

  （2） 分行IT技术开发与服务

  联龙博通面向中国建设银行各分行的IT软件开发及服务合同主要是为各分行开发手机应用APP或提供开发、设计、测试的技术支持，一般是按项目签署，合同中会约定项目开发任务及对应的开发费用金额。

  （3） 电子银行辅助营销

  联龙博通面向中国建设银行的一级分行（省级分行或计划单列市分行）和二级分行（一级分行下辖分行）提供电子银行辅助营销服务。合同的取得及签署有两种方式：和中国建设银行一级分行合作，同一级分行直接签订合同；或是同一级分行签订框架合作协议，同二级分行签订执行合同。合同中会约定服务期限，在此期限内需完成的电子银行推广数量以及佣金的收取标准。

  （4） 信用卡辅助营销

  联龙博通的信用卡辅助营销业务和中国建设银行一级分行合作，同一级分行签订框架合作协议，和二级分行签订执行合同。合同中会约定服务期限，在此期限内需完成的信用开使用数量和使用金额以及服用佣金的收取标准。

  （5） 微银行业务

  联龙博通的微银行业务同中国建设银行一级分行合作，同一级分行签订合同。合同一般是按服务期及银行用户数收费，如涉及定制开发功能，还会额外向一级分行收取定制开发费。

  2、是否存在框架合同及合同续期情况

  就IT软件开发及服务业务，联龙博通与中国建设银行总行之间曾签署过一份5年服务期的IT软件开发及服务合同，由联龙博通负责中国建设银行总行的手机银行系统的开发及维护。在2014年底该合同到期后，中国建设银行总行基于市场变化调整采购策略，改为按项目采购，中国建设银行总行后续与联龙博通签署合同的方式改为项目结算制，不再约定服务期。上述合同未再续期。

  就电子银行辅助营销和信用卡辅助营销合同，联龙博通会与中国建设银行下属部分一级分行签署框架合同。该类框架合同一般是一年一签或两年一签。银行出于拓展业务的需要，一般到期都会与联龙博通续签新合同。报告期内，有中国建设银行湖南省分行、重庆市分行及甘肃省分行等多家一级分行和联龙博通续签了框架合同。

  （二）联龙博通与中国银行间的业务合同情况

  1、合同签订方式

  2013年、2014年及2015年1-6月，联龙博通对中国银行的销售收入分别为2,644.01万元、3681.40万元、1,503.75万元。以上数据为按照同一实际控制人收入合并原则的合并数，包括了联龙博通对中国银行总行及下属分行的收入。实际业务中，联龙博通与中国银行总行及下属分行结合其业务需要，独立向总行或分行进行业务推介，成功竞标后独立签署业务合同并独立结算。

  按照合同类别，联龙博通与中国银行总行及下属分行的合同包括IT软件开发及服务和电子银行辅助营销合同。各类合同签订方式如下：

  （1） 总行IT软件开发及服务

  联龙博通面向中国银行总行的IT软件开发及服务主要是为其开发手机银行系统并提供服务。一般是按项目签署，合同中会约定项目开发任务及对应的费用金额。

  （2） 分行IT软件开发及服务

  联龙博通面向中国银行分行的IT软件开发及服务主要是为其手机应用APP软件或提供移动设备开发技术支持，一般是按项目签署，合同中会约定项目开发任务及对应的费用金额。

  （3） 电子银行辅助营销

  联龙博通面向中国银行的一级分行（省级分行或计划单列市分行）提供电子银行辅助营销服务。合同中会约定服务期限，在此期限内需完成的电子银行推广数量以及佣金的收取标准。

  2、是否存在框架合同及合同续期情况

  联龙博通与中国银行总行及下属分行间不存在框架合同。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“八、联龙博通主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品或服务的销售情况”之“3、联龙博通与中国建设银行、中国银行的业务合同情况”补充披露。

  东北证券经核查后认为：报告期内，联龙博通对中国建设银行和中国银行的收入占公司整体营业收入的比重较高是因为按同一实际控制人合并计算收入这一口径统计的结果。从实际合同签署方式来看，联龙博通与中国建设银行和中国银行的总行及分行间会根据业务情况独立签署合同并独立结算。

  二、控制权变更后，对公司业务不会产生影响

  本次交易为股权收购，未就联龙博通的资产、业务或人员约定剥离安排，本次交易完成后，联龙博通依然会保持其原有独立的业务体系。

  为了进一步保证收购后联龙博通人员的稳定性，保证在本次收购后公司业务继续保持良好的发展趋势，本次交易协议中做了两方面的约定：

  一是设定了超额业绩奖励：盈利承诺期满，若联龙博通截至2017年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩，金证股份会按超出业绩的3倍给予超额业绩奖励，其中的70%由本次交易对方享有，超额奖励中的剩余30%由联龙博通的核心员工享有。

  二是对管理层股东刘琦、康军做了服务期限和竞业禁止的约定：刘琦、康军将继续金证股份或下属公司任职直至盈利承诺期满；在盈利承诺期间，非经金证股份同意，联龙博通管理层股东刘琦、康军及其控制的其他企业将不在中国境内外直接或间接从事任何在商业上会对甲方构成竞争的任何业务和活动。管理层股东刘琦、康军从金证股份或其下属子公司离职之日起，2年内其本人不得从事与金证股份及其下属子公司构成竞争关系的业务；亦不在任何与金证股份及其下属子公司存在业务竞争关系的公司任职或为其提供咨询服务、经营建议。

  通过上述约束和激励措施，同时得益于收购后上市公司的品牌优势、融资优势、平台优势和客户资源优势，联龙博通业务将继续保持良好的发展趋势，不会因本次收购受到影响。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第八节 董事会讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”补充披露。

  东北证券经核查后认为：本次金证股份收购联龙博通为股权收购，交易后，联龙博通将继续保持原有业务体系，同时本次交易设定了对联龙博通管理层股东的约束条件并对联龙博通核心员工设定了超额业绩奖励安排，有利于保持联龙博通经营的稳定性，因此本次收购不会对联龙博通与银行间的后续业务合作产生不利影响。

  三、联龙博通应对技术替代风险和银行取消外包服务风险的措施

  1、应对技术替代风险的措施

  软件行业技术更新速度较快，为了应对技术替代风险，联龙博通设立了专门的研发部门，其主要职责之一就是跟踪和研究在移动金融领域的新技术，分析这些技术可能对行业及公司所产生的影响，及时将新技术转移至IT软件开发及服务业务和金融辅助营销业务的技术部门，定期与相关技术部门结合联龙博通的业务发展需要，就新技术的应用进行研讨。结合业务及技术发展趋势，联龙博通研发部门确定新技术应用的研发计划，开展研发工作，进而保持联龙博通业务平台及服务的技术先进性。

  2、应对银行取消外包服务风险的措施

  （1）银行取消外包服务的风险较小

  从IT软件开发及服务业务来看，银行的业务中心正逐步从线下向线上转移，银行业务特别是新业务的开展越来越倚重IT软件的支持。同时，银行间的业务竞争特别是基于互联网渠道的创新业务竞争也越来越激烈，一家银行推出新业务后，为了保证市场份额，其他银行也必须马上跟进。上述两方面因素都导致银行对与IT软件与业务的匹配性、功能更新的及时性以及新技术的应用、新领域拓展（比如向可穿戴设备等新领域的拓展）提出了较高要求。受限于自身体制及机制等因素制约，银行较少仅仅依靠自身的IT部门独立完成上述目标。

  从金融辅助营销服务来看，电子银行和信用卡的推广一致是银行业务拓展的重点。但基于自身发展战略、经营目标、管理体制及运营成本等综合考虑，银行不可能通过大量扩充人员开展直接营销工作。把营销推广工作的部分环节外包，自身专注于银行核心业务本身，对银行来说是更经济有效的做法。

  综合上述，无论是IT软件开发及服务还是金融辅助营销，银行对服务外包均存在客观需求，是出于业务拓展的经济性和有效性的综合考虑。同时，多年形成的成熟外包模式，对于银行业务发展起到较大的促进作用，因此未来短期内商业银行取消外包服务的风险较小。

  （2）联龙博通应对银行取消外包服务风险的措施

  为了应对单一银行取消外包服务的风险，联龙博通主要采取了以下两方面的措施：

  联龙博通报告期内已经开始加强对中小银行客户的业务开拓，报告期内，联龙博通和上海银行、南粤银行、昆仑银行等多家中小银行建立了业务合作关系。未来联龙博通会进一步加大对中小银行的业务拓展力度，平衡客户结构，从而降低单一客户取消外包服务对公司业务的影响。

  联龙博通在报告期内完成了新业务的布局。联龙博通目前的电子商务业务和微银行业务均属于PAAS业务，即联龙博通自主开发平台并以该平台为基础向银行提供服务，跳出了银行主导的业务外包合作模式。在新业务下，联龙博通具有更多的主动权，同时，该业务模式运行成熟后可以迅速向多家银行拓展。未来随着新业务规模的不断增加，将降低联龙博通对传统银行外包服务业务的依赖。

  东北证券经核查后认为：联龙博通目前采取的措施有助于降低技术替代风险和银行取消外包服务风险。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“八、联龙博通主营业务发展情况”之“（五）报告期内主要产品或服务的销售情况”之“4、联龙博通应对技术替代风险和银行取消外包服务风险的措施”补充披露。

  问题5、报告书显示，标的资产后续将重心转移到发展营销板块的电子商务及微银行平台，此类业务为其后续净利润增长的来源。请公司结合目前市场已成熟或者知名度较高的案例，补充分析电子商务及微银行业务开展中的竞争风险、业务拓展风险等。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、联龙博通目前电子商务及微银行平台的运营模式分析及市场类似案例

  联龙博通的电子商务平台和微银行平台服务都是一种PAAS（Platform as a Service）“平台即服务”的服务理念和服务方式。

  联龙博通的电子商务平台是为银行提供电子商务平台。目前已为中国农业银行的“e购天街”所采用。

  电子商务平台一端连接银行及其客户，另一端连接商户，电子商务平台通过提供服务将银行、客户及商户连接在一起。联龙博通提供平台建设、运行维护、和其他服务，和银行联合运营，按照流量分享收益。

  银行经营电子商务业务的目的和以淘宝/天猫、京东、亚马逊等知名电商平台的目的根本不同。银行提供为客户提供电子商务服务的根本目的在于推动银行卡业务、支付业务等业务的发展，为其客户提供便利生活的网络应用场景，帮助商户销售其产品和服务，提高银行客户的满意度和粘性。

  目前比较成熟的银行下属电子商务平台有中国工商银行的“融e购”、中国建设银行的“善融商务”、中国银行的“中银易商”等。中国工商银行的“融e购”目前的注册用户数为2,000万，2015年1-6月的平台交易金额为2,000亿元；中国建设银行的“善融商务”目前的注册用户数为1,193万，2015年1-6月的平台交易金额为294.04亿元。

  联龙博通的微银行平台是专门为银行定制的向个人用户提供金融产品服务的平台。微银行平台将客户与银行客户经理连接起来，并以此为核心纽带，将银行的产品服务、客户经理和客户连接起来。客户可以在平台上自主选择产品、选择客户经理，随时可以向客户经理咨询；客户经理通过微银行平台，提高了维护客户和服务客户的效率，借助互联网和社交工具，客户经理的服务可以向更大的范围扩展，客户经理的服务可以向更多的客户延伸；1对1的产品和服务的推送，专业的服务，使得银行能够主动、更高效地、为客户提供更好的服务。

  微银行结合银行的业务特点，专门为银行定制。目前互联网领域知名度较高的案例是淘宝天猫平台、微信平台，这两个平台特色和理念在微银行平台中都得以体现，大大提高了微银行的优势。联龙博通推出微银行业务之前，国内尚未有专门针对银行的服务模式打造的类似微银行的平台。

  联龙博通的电子商务平台和微银行平台都是以实现银行的业务目的，为银行客户提供更好的服务为出发点，同市场上的通用的电商系统、社交化软件系统不同，都结合银行业务的特点进行了深度的定制，以PAAS方式向银行提供服务，联龙博通作为平台的提供者，同时也是平台的技术运营和维护，保证平台在业务功能上满足银行的要求，并对平台进行持续不断的升级，这两个平台以PAAS方式服务客户，商业模式灵活，收入方式多元化。联龙博通计划在三年内，大力拓展这两个服务所针对的市场，积累平台用户数量，一旦平台的用户数量达到一定的规模，将会为联龙博通带来较好的经济效益。

  二、联龙博通开展电子商务及微银行平台的风险分析

  （一）竞争风险

  传统银行业务经营需要在互联网时代转型，联龙博通的电子商务平台和微银行平台就是结合银行业务转型需要，提前布局面并推出的面向银行的创新业务。后续随着业务规模的拓展，该业务模式会得到更多银行的认可，同时其他IT服务商也可能会结合银行需求，效仿并推出类似的平台或是商业合作模式。因此，后续联龙博通的电子商务平台和微银行平台业务可能存在来自同业IT服务商的竞争风险。

  为应对这一风险，联龙博通目前正积极拓展和推广电子商务平台和微银行平台业务，尽快在平台上形成具有规模的用户流量，进而确立先发优势，降低其他IT服务商进入后对联龙博通业务的冲击。

  （二）业务拓展风险

  1、对银行客户的吸引力不足的风险

  由于银行电子商务平台和微银行平台都是创新产物，服务内容需要通过迭代方式逐步添加，短时间可能存在电子商务平台和微银行平台的服务内容或应用场景对银行客户吸引力不足的风险。

  为了应对这一风险，联龙博通将结合多年银行IT开发及服务营销业务的经验，针对银行的需求，加快开发迭代速度，对电子商务平台和微银行平台的现有业务不断优化的同时，引入更多的业务功能，进而满足银行客户的需求；持续不断地对平台和服务内容进行优化和升级，以增加对客户的吸引力。

  2、流量不足的风险

  在电子商务平台和微银行平台经营过程中，存在着平台个人用户流量不足的风险。

  就这一风险，联龙博通的电子商务平台和微银行平台均是和银行合作，是专为银行和银行客户服务，平台做大后对银行自身业务也有较好的促进作用。因此银行有意愿依托其庞大的银行卡及信用卡用户资源主动向平台导流；同时联龙博通也会和银行一起，加大宣传力度，开拓优质商户，吸引优质商户将其特色产品和服务，加入平台，整合优质资源，跨界为用户提供服务。通过优质产品和服务，以及扩大宣传，增加平台流量。

  3、成交转化率低的风险

  在电子商务平台和微银行平台经营过程中，存在成交转化率低，即用户流量无法有效转化为收入的风险。

  成交转化率低，主要原因是产品或服务和客户需求不匹配，或是产品和服务的性价比低，对客户无吸引力。

  针对这种潜在的风险，联龙博通正在研发用于两个平台的大数据分析系统，通过大数据收集和分析，对用户进行画像，找出平台经营中存在的问题，改进产品和服务，并通过大数据分析，对客户进行个性化推荐，以进一步提高成交转化率。

  东北证券经核查后认为：结合业务模式及互联网行业案例，联龙博通发展的营销板块电子商务及微银行平台具有商业合理性，将成为其后续净利润增长的重要来源之一；针对电子商务平台和微银行平台业务的竞争风险、业务拓展等风险，公司已采取应对措施以控制相关风险。

  问题6、报告书显示，标的资产主要为国内商业银行提供手机银行及其他移动金融软件的开发。目前，移动金融产品更新迭代速度较快，行业内企业为提高竞争力，不断创新，市场竞争程度趋于白热化。请公司补充披露标的资产历史研发支出情况并与同行业进行比较，目前在研项目进展情况及预计对未来的影响，未来的研发计划等。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、联龙博通研发支出与同行业上市公司比较情况

  标的公司及同行业可比公司同期研发支出情况如下：

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  信雅达是国内金融行业IT软件、硬件和服务提供商之一。报告期内，其研发支出占收入的比重较高。根据其年报披露，在金融业流程再造的大背景及互联网金融的冲击下，信雅达的研发支出主要集中在对基础技术平台的投入上，并且最近两年信雅达在前瞻性研究和技术储备上的投入力度不断增加。

  长亮科技由于市场竞争加剧以及原有的研发项目已经无法满足市场情况和客户需求等原因，对在研项目进行了调整或终止，因此2015年1-6月的研发支出占收入的比重有较大幅度下降。

  联龙博通在研究和开发新项目上不断增加资金投入，研发支出占总收入的比例逐年上升，整体上与同行业的上市公司高伟达较为接近。联龙博通的收入构成包括移动金融IT软件开发及服务业务和金融辅助营销服务业务。联龙博通金融辅助营销服务业务中的线下营销业务基本不涉及研发活动的，2015年1-6月、2014年及2013年，联龙博通线下金融辅助营销服务收入分别为5,654.43万元、14,883.43万元和13,803.12万元，将这部分收入从营业收入中扣除后，联龙博通研发支出占收入的比重2015年1-6月、2014年及2013年分别为：17.29%、12.32%和9.52%。

  二、公司在研项目及未来研发计划

  （一）公司在研项目情况

  1、联龙博通IT软件开发及服务业务目前的在研项目

  （1）移动客户端“小件化”技术

  移动客户端“小件化”是解决手机客户端应用程序在原生开发方式下，实现局部灵活更新的技术。由于用户操作体验和系统灵活要求的平衡不佳的原因，导致目前市场上，尤其是移动金融应用的很少。而在移动金融应用领域，由于业务创新需求较大、业务流程复杂程度高，对产品功能实现“小件化”的需求比较迫切。

  联龙博通针对于“小件化”进行了持续研究，目前该研发项目已经完成了第一阶段的技术实现，已经完成了客户端部分（安卓、iOS）的研发工作，并且已经投入到现有手机银行产品的开发过程中。第二阶段将会完成服务端部分对于“小件化”技术的支撑和统一管理技术的研发。预计在2016年上半年完成研发。该技术研发完成后，可以应用于目前各家银行的移动金融相关客户端，有助于提高开发效率和提升客户体验，增强联龙博通移动金融软件的开发实力和竞争优势。

  （2）远程身份识别应用技术

  目前行业内有较多方式的身份识别基础技术，在细分行业中，对于这类基础技术的整合应用水平还不高，而金融行业对于远程身份识别有客观需求。联龙博通该项目主要是整合市场上多种身份识别技术，设计研发出满足移动金融远程身份识别的系统解决方案。目前该在研项目已经完成了身份识别基础技术的研究、客户需求市场的调研工作、初步的产品原型设计。预计应用方案研发在2015年底前结束。该应用方案能够为移动金融应用提供全新的身份识别功能，一旦未来银行监管放开远程开户，联龙博通将依据该技术占据有利先机。

  （3）可穿戴设备金融应用研发

  联龙博通的可穿戴设备金融应用研发主要是对于以iWatch为代表的可穿戴设备在移动金融领域的应用方案进行研发，涵盖的研发技术包括信息推送、安全认证，应用场景覆盖通知环节、交易环节。该项目研发目前开始启动产品原型设计及原型Demo开发，预计2016年第一季度完成。研发完成后，联龙博通可完成在可穿戴设备端移动金融软件的布局，增加市场机会。

  2、金融辅助营销服务业务目前的在研项目

  （1）微银行平台二期

  联龙博通微银行平台二期研发项目主要是对拓展现有微银行平台的功能，在微银行平台内增加信用卡功能模块，实现购物、餐饮、旅行、娱乐的应用场景的需求，信用卡购车分期、信用卡安居分期、优质商户推荐、信用卡积分兑换商城等。目前的在研内容主要用于微银行平台，丰富微银行平台的服务功能，以上内容预计在2016年一季度完成。二期微银行平台研发完成并上线后，一方面将拓展联龙博通微银行作为PaaS平台的各项服务收入，另一方面将大幅度提升用户对微银行的使用频度、提高用户使用体验，从而增加用户粘性。

  （2）电子商务平台的营销活动子平台

  联龙博通目前在研的营销活动子平台项目是将零散的营销活动类型，进行抽象化和模块化，通过配置方式实现多种多样的营销活动，实现现有电子商务平台对抽奖、秒杀、商品推荐、折上折、植入营销的支持。该项目预计在2016年二季度完成。研发完成后，在电子商务平台上开展营销活动将更加方便和灵活，有助于银行和平台商户推出丰富多彩的营销活动，一方面辅助银行和平台商户达成其市场营销的目的，另一方面也有利于带动平台人气，聚集平台用户并提升用户体验。

  （二）未来研发计划

  1、IT软件开发及服务业务的未来研发计划

  （1）移动金融应用软件架构升级

  联龙博通计划未来对手机银行应用系统原有架构进行升级改造，以手机银行应用架构为基础，实现满足移动金融平台化的软件系统架构。升级后的架构能够同时承载移动电商、移动支付、移动营销、O2O金融等应用。

  （2）传统业务移动化研发

  联龙博通计划针对银行传统服务方式进行移动化开发。与手机银行来源于网络银行的角度不同，从网点、柜面、自助、客户经理的服务角度研发移动化的产品或解决方案，为银行的业务部门（个人金融、公司业务、信用卡、贷款、理财）等研发移动服务工具或移动营销工具。

  （3）移动金融安全风险解决方案研发

  联龙博通未来计划在移动金融安全及风险监控方向开展研发。研发侧重点在业务风险的防范，新的安全风控技术主要以应用为主。

  未来联龙博通IT软件开发及应用的研发计划，主要集中于两方面，一方面是构建移动金融系统基础核心应用平台，另一方面从银行传统业务服务入手研发在移动领域的互联网金融IT建设项目。从深度、广度两个方面保持在移动金融IT建设领域的领先。

  （二）营销服务的未来的研发计划

  （1）大容量的运行平台研发

  考虑到电子商务平台和微银行平台将来的用户规模，联龙博通计划在2016年至2017年，利用公有云技术、私有云技术和混合云等IT技术，大规模提升电子商务平台和微银行平台的处理能力，对现有平台进行升级，提高平台的处理能力和稳定性。

  以上研发计划分阶段迭代实现。研发完成后将极大提供电子商务平台和微银行平台的处理能力。通过增加多样的计算技术，满足不同银行客户对电子商务平台和微银行平台的计算需求和存储需求。预计上述计划完成，电子商务平台和微银行平台在银行领域的竞争力将进一步提供，吸引更多的客户采用电子商务平台和微银行平台，同时有效增加电子商务平台和微银行平台的业务处理能力和稳定性。

  （2）基于大数据分析的推荐体系

  联龙博通计划未来利用大数据分析技术，对电子商务平台和微银行的数据进行分析，构建用户画像，以达到按需服务，精准营销的目的。

  本研发计划完成后，有助于电子商务平台和微银行平台更加准确地了解平台的客户、需求和行为，借助大数据分析，有助于提升用户体验、完善产品运营、精准营销和个性化推荐，提升平台的流量转化率。

  东北证券经核查后认为：报告期内，结合同比上市公司情况，联龙博通的研发支出占收入的比重处于合理区间，与其业务规模相匹配；联龙博通目前在研项目及未来研发计划均围绕其IT软件开发及服务和金融辅助营销两大主营业务，项目研发成功后有助于联龙博通拓展业务规模，提升市场竞争力。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“八、联龙博通主营业务发展情况”之“（十四）报告期内研发投入、在研项目及未来研发计划情况”进行了补充披露。

  问题7、报告书显示，标的资产截至2015年6月30日以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的金额为8938.53万元，占流动资产的比例达到55%。请公司补充披露：（1）标的资产在主营业务外，进行大额证券投资的考虑；（2）截至目前，对上述证券投资的处置收益；（3）后续经营活动中财务投资计划。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、标的资产在主营业务外，进行大额证券投资的考虑

  根据大华会计师事务所出具的大华审字【2015】006190号审计报告，2013年12月31日、2014年12月31日标的公司账面货币资金余额分别为5,379.33万元，5,449.79万元，流动资金较为充裕。2014年12月，标的公司在充分考虑了公司业务需要以及经营资金安排的前提下，基于证券市场的良好发展状况，经公司董事会决议，公司利用暂时闲置的流动资金进行证券投资。标的公司投资的股票主要为大盘篮筹股或行业指标股，流动性强。

  二、截至目前，对上述证券投资的处置收益

  截至报告书签署日，除因停牌无法处置的证券投资（截止本回复出具日仍处于停牌状态），标的公司已将其余全部证券投资处置出售。截至本报告书签署日，标的公司进行的全部证券投资的处置总收益为1,011.51万元，取得了良好的收益。

  该停牌股票的投资成本为626.78万元，停牌时其市值为506.00万元，其投资损益作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产已经在利润表科目—公允价值变动损益中充分考虑，同时根据《附生效条件的重大资产购买协议》，交割期间的损益有老股东承担。

  三、后续经营活动中财务投资计划

  根据标的公司2015年8月31日董事会做出的决议，后续经营活动中公司根据资本市场发展状况，不再继续进行证券投资。同时，授权投资分管人员对公司持有证券进行处置，处置后不再买入证券。停牌股票将在复牌后立即予以出售。

  东北证券经核查后认为：公司进行投资是基于公司流动资金情况和证券市场的良好发展状况，其投资经过内部审议程序，投资标的为大盘蓝筹或行业指标股，流动性好，投资风险相对较低，未对公司经营产生重大不利影响。截至回复签署日，全部证券投资（除停牌股票）已经全部处置，并取得了良好的收益。根据联龙博通2015年8月31日董事会的决议，联龙博通后续经营活动不再进行证券投资行为。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第八节 董事会讨论与分析”之“二、交易标的财务状况的讨论与分析”之“（一）资产负债结构分析”进行了补充披露。

  问题8、报告书显示，标的资产曾经存在股东通过VIE协议进行控制，以谋求境外上市的经历。请公司补充披露：（1）与VIE协议相关的债务和义务是否已彻底解除，标的资产是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条资产权属清晰的规定；（2）解除VIE过程中，相关外汇、税务等的处理是否均合法合规，是否存在潜在纠纷或潜在处罚的情形。请财务顾问和律师发表意见。

  回复：

  一、VIE协议相关的债务和义务解除情况及标的资产权属情况

  （一）VIE协议VIE协议相关的债务和义务解除情况

  根据刘琦、王凤丽、联龙博通和天人数码签订的《<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之独家转股期权协议>之终止协议》；天人数码（许可方）和联龙博通（被许可方）签订的《<域名许可使用协议>之终止协议》；刘琦、王凤丽和天人数码签订的《<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股权质押协议>之终止协议》；联龙博通与天人数码签订的《<独家技术许可与服务协议>之终止协议》；刘琦、王凤丽和天人数码签订的《<借款协议>之终止协议》；天人数码、联龙博通、刘琦和王凤丽签订的《<关于北京联龙博通电子商务技术有限公司之股东表决权委托协议>之终止协议》（以下简称“VIE相关协议之终止协议”），VIE相关协议已全部解除。

  根据上述VIE相关协议之终止协议，VIE相关协议各方确认：VIE相关协议未实际履行，协议各方均不再享有或承担VIE相关协议的项下的任何权利或义务，协议各方之间不存在任何未清偿之债务，协议各方之间均不追究或承担未履行VIE相关协议项下义务的违约责任，不存在任何争议/纠纷或潜在争议/纠纷。

  信达律师认为：因VIE协议未实际履行，VIE协议项下未发生债务；鉴于VIE相关协议已全部解除，根据VIE相关协议之终止协议的条款，VIE协议项下的义务已彻底解除。

  东北证券经核查后认为：因VIE协议未实际履行，VIE协议项下未发生债务；鉴于VIE相关协议已全部解除，根据VIE相关协议之终止协议的条款，VIE协议项下的义务已彻底解除。

  （二）标的资产权属情况

  根据联龙博通第三次股权转让相关股东的访谈记录及Speed Gold股东的确认，2011年，联龙博通放弃在境外上市，境内自然人投资人，股权直接还原为由其本人直接持有；对于境外投资人，联龙博通安排境内机构或自然人代境外投资人持有联龙博通的股权，将境外投资人的权益在联龙博通的股权架构中体现。为彻底解决股权代持问题，2015年，刘琦受让了上述涉及代持的股权。此次股权转让工商变更完成后，联龙博通不存在股权代持的情形。

  根据本次交易对方的访谈记录以及本次交易对方出具的《声明与承诺》，交易对方持有的联龙博通的股权为其真实持有，与其他股东及第三方之间不存在任何委托持股、信托持股或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷，未设置质押，亦未设置任何第三方权益，未对该等股权所含的投票权、收益权做任何限制性安排，亦不存在被司法冻结、查封等权利受限情形。交易对方如违反前述承诺将承担联龙博通或金证股份因此所受到的任何损失。

  信达律师认为：与VIE协议相关的债务和义务已彻底解除，标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条资产权属清晰的规定。

  东北证券经核查后认为，与VIE协议相关的债务和义务已彻底解除，标的资产符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条资产权属清晰的规定。

  二、VIE解除相关外汇、税务处理情况

  （一）VIE架构中相关主体的注销不会涉及联龙博通的外汇、税务处理

  根据Speed Gold于2015年出具的董事会书面决议记录以及股东会书面决议记录，Speed Gold决定注销天人数码；天人数码完成注销后，注销Adam Digital。根据天人数码的确认，天人数码目前正在注销过程中，尚未进行外汇、税务的处理。根据联龙博通已与天人数码签署的VIE相关协议之终止协议，联龙博通与天人数码已彻底解除协议控制关系，联龙博通不受VIE相关协议条款的约束，天人数码后续外汇、税务处理与联龙博通无关。

  （二）VIE协议的解除不涉及外汇、税务处理，不存在潜在纠纷或处罚

  根据VIE相关协议之终止协议，联龙博通与天人数码之间不存在任何未清偿之债务，不存在任何争议/纠纷或潜在争议/纠纷；联龙博通已与天人数码彻底解除协议控制关系，联龙博通不受VIE相关协议条款的约束，VIE解除过程中，联龙博通不涉及外汇或税务的处理，不存在潜在纠纷或处罚。

  鉴于VIE相关协议之终止协议已经生效，信达律师认为，天人数码如进行外汇、税务处理，将不会涉及联龙博通，因此，解除VIE过程中，联龙博通不涉及相关外汇、税务的处理，不存在潜在纠纷或潜在处罚的情形。

  东北证券经核查后认为：联龙博通与天人数码已终止协议控制关系，解除VIE过程中，联龙博通不涉及相关外汇、税务的处理，联龙博通外汇、税务方面不存在潜在纠纷或潜在处罚的情形。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“三、VIE架构的建立与拆除”之“（四）VIE控制关系的执行情况及解除”补充披露。

  问题9、报告书显示，交易双方对2015年至2017年进行了盈利预测及补充安排。请公司补充披露：（1）上述盈利预测数据是否为扣除非经常性损益后金额。若否，请说明原因及合理性；（2）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第五款的要求，补充披露标的资产非经常损益的相关内容。请财务顾问和会计师发表意见。

  回复：

  一、盈利预测及补偿安排相关业利润数据为扣除非经常损益后金额

  根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，本次对价支付及后续利润承诺补偿对应两套业绩考核指标，包括基础对价对应承诺盈利数和浮动对价对应业绩数。这两项业绩指标在《盈利补偿协议》有明确定义，均指联龙博通在利润承诺期间扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

  东北证券经核查后认为：金证股份与交易对方签署的《盈利补偿协议》已明确约定盈利预测及补偿安排相关业利润数据为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数额。

  重组报告书中对上述业绩数进行了明确，请参见“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（七）盈利预测及补偿安排”，“第一节 本次交易概况”之“本次重组方案”之“（七）盈利预测及补偿安排”，“第六节 本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”之“（二）盈利承诺”。

  二、报告期内标的公司扣非后利润数据补充披露情况

  根据大华出具的大华审字[2015]006190号审计报告，标的公司最近两年及一期的财务数据如下：

  （一）合并的资产负债表简表

  ■

  （二）合并的利润表简表

  ■

  （三）非经常性损益

  报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：

  单位：万元

  ■

  2014年标的公司转让天津维翰贵金属经营有限公司35%的股权获得处置长期股权投资产生的投资收益277.94万元。标的公司在考虑标的公司经营资金安排的前提下，结合证券市场的发展状况，为了充分利用暂时闲置的流动资金，于2014年末进行证券投资，并于2015年处置了大部分证券，因此在2015年1-6月获得交易性金融资产处置收益2,002.09万元。

  联龙博通2013年、2014年及2015年1-6月扣非后净利润分别为1,288.56万元、1,442.95万元和-852.35万元。标的公司2013年和2014年扣非后净利润均为正，2015年扣非后净利润为负主要是因为标的公司的营业收入存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平高于上半年。对标的公司营业收入和利润水平季节性特征的分析详见重组报告书“第八节 董事会讨论和分析”之“二、（五）2（3）季节性因素对经营成果的影响分析”。从全年来看，标的公司预计将和2013年、2014年一样将实现盈利。因此，标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。

  会计师经核查后认为，标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性，受标的公司的客户所在行业特征的影响，标的公司的营业收入存在季节性分布不均衡的特点，下半年的营业收入和利润水平高于上半年。

  东北证券经核查后认为：重组报告书已经就报告期内标的公司扣非后利润数据进行补充披露，标的公司扣除非经常性损益后的净利润具有稳定性。

  以上楷体加粗内容在重组报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“九、联龙博通最近两年及一期财务数据、财务指标”补充披露。

  问题10、报告书显示，若标的资产完成浮动对价下承诺的净利润即三年合计 1.14 亿元，上市公司将向交易对方支付超额业绩奖励。超额业绩奖励金额为超出 1.14 亿元净利润的金额的三倍。请公司补充披露该奖励对价的会计处理方式。请财务顾问和会计师发表意见。

  一、金证股份与本次重大资产重组的交易对方签订《盈利预测补偿协议》就超额业绩奖励的约定如下：

  如标的公司在盈利承诺期间内累计实际盈利数超过累计浮动对价对应业绩，金证股份将对交易对方及标的公司核心员工进行奖励。当标的公司截至2017年期末累计实际盈利数超过累计浮动对价对应的承诺业绩（即11,400万元）时，金证股份按如下公式支付额外超额业绩奖励：超额业绩奖励金额=（截至2017年期末累计实际盈利数-11,400）×3。

  超额奖励的70%按交易对方于《附生效条件的重大资产购买协议》签署日其各自持有的联龙博通出资比例分别享有；

  超额奖励剩余的30%由联龙博通的核心员工享有，由刘琦作为联龙博通核心员工的代表确定分配方案；

  自刘琦向上市公司报送分配方案之日起15日内，上市公司以现金方式支付超额业绩奖励的2/3，剩余1/3于刘琦向上市公司报送分配方案之日其12个月内支付完毕。

  二、金证股份对超额业绩奖励的会计处理方式

  依据《企业会计准则第 20 号—企业合并》：在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本，但因超额业绩奖励以标的公司未来承诺期间累计实现盈利数为基础计算确定，超额业绩奖励承诺期间发生的可能性及金额存在不确定性，不能可靠计量，因此超额业绩奖励不计入合并成本。

  对于超额业绩奖励，金证股份拟在业绩承诺期内每年实现的盈利数超过承诺的盈利数时计提应付职工薪酬及其他应付款【（计提的金额=盈利承诺期当年实际实现的盈利数-盈利承诺期间当年承诺的盈利数）×3；其中由联龙博通核心员工享有的30%部分计入应付职工薪酬及管理费用，由交易对方按协议签署日出资比例享有的70%部分计入其他应付款及营业外支出】，按照实际实现的盈利数逐期调整，并按照合同约定支付超额业绩奖励，具体会计处理如下：

  ①每年计提超额业绩奖励的会计处理

  借：管理费用

  借：营业外支出

  贷：应付职工薪酬

  贷：其他应付款

  ②支付超额业绩奖励时的会计处理

  借：应付职工薪酬

  借：其他应付款

  贷：银行存款

  会计师的核查意见：经对签订的相关补偿协议以及标的公司的经营状况进行核查、分析，会计师认为金证股份对超额业绩奖励的会计处理是符合《企业会计准则》的。

  东北证券经核查后认为：金证股份对超额业绩奖励的会计处理是符合《企业会计准则》的。

  以上楷体加粗内容在重组报告书“第六节 本次交易的主要合同”之“（四）超额业绩奖励措施”补充披露。

  问题11、报告书显示，交易对方与公司对标的资产减值做出了补偿约定，相关减值补偿的计算公式以《盈利补偿协议》第5.1及5.2条的约定作为计算标准，请公司根据《盈利补偿协议》，完整披露相关计算公式。请财务顾问发表意见。

  回复：

  根据上市公司与交易对方签订的《盈利补偿协议》，标的资产未来减值补偿安排如下：

  《盈利补偿协议》5.1.1条约定：

  自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述专项意见进行复核。

  《盈利补偿协议》5.1.2条约定：

  标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  《盈利补偿协议》5.2条约定：

  如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于前述《盈利补偿协议》5.1条得到的标的股权期末价值，则交易对方应以现金方式另行向上市公司进行补偿。

  以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣减交易对方根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿安排和浮动对价支付安排向甲方支付补偿后的金额。

  《盈利补偿协议》5.3条约定：减值补偿金额的计算公式如下：

  补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－《盈利补偿协议》5.1条得到的标的股权期末价值

  为了进一步在重组报告书中明确上述协议条款约定，上市公司对重组报告书“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（七）盈利预测及补偿安排”之“4、减值补偿”、“第一节 本次交易概况”之“二、本次重组方案”之“（七）盈利预测及补偿安排”之“4、减值补偿”及“第六节 本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议”之“（四）减值补偿”等章节中关于减值补偿安排的描述进行了修订，修订补充部分以楷体加粗文字标识：

  （1）股权期末估值

  自盈利承诺期间届满之日起6个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对标的股权进行评估测试，并出具专项评估意见，以确定标的股权期末的价值。如交易对方认为必要，可单独聘请具有证券期货业务从业资格的评估机构对对前述专项意见进行复核。

  标的股权期末股权价值应剔除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。

  （2）减值补偿的条件与方式

  如上市公司就收购标的股权支付的累计净对价大于股权期末估值，则交易对方应以现金方式另行向甲方进行补偿。

  以上上市公司就收购标的股权支付的累计净对价是指上市公司付出的全部对价扣减交易对方根据《盈利补偿协议》约定的盈利补偿安排和浮动对价支付安排向上市公司支付的补偿后的金额。

  （3）减值补偿金额的计算

  补偿金额=上市公司就收购标的股权支付的累计净对价－股权期末估值

  （4）减值补偿的实施

  交易对方任一方对按前述公式得到的减值补偿义务按其在本次交易前持有的标的公司的股权比例承担。

  交易对方应自收到公司要求其进行减值补偿的相关书面通知之日起十日内履行完毕补偿义务。

  东北证券经核查后认为：上市公司就本次交易与交易对方签署的《盈利补偿协议》对减值补偿安排进行了约定，并对相关减值补偿的计算公式进行了明确约定，有利于保护上市公司及全体股东的利益，修订后的重组报告书已经根据协议约定完整披露了减值补偿相关计算公式。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2015年10月27日