证券时报多媒体数字报

  深圳证券交易所中小板板公司管理部：

  安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“德力股份”）于２０１５年９月２６日披露了《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），并于２０１５年１０月１３日收到贵部下发的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【２０１５】第２６号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：

  １、本次交易标的广州创思信息技术有限公司（以下简称“广州创思”）２０１３至２０１５年１－４月净利率呈逐年减低的趋势，２０１５年１－４月实现归属于母公司股东的净利润为３，４５１．７万元，广州创思股东李晓丽、黄小刚、陆涛和唐琨共同承诺，广州创思１００％股权完成交割后，２０１５年、２０１６年和２０１７年实现的净利润分别为不低于１．８０亿元、２．２５亿元、２．８２亿元。请补充披露以下内容：

  （１）结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；

  （２）如果本次重大资产重组２０１５年度未实施完成，如何安排利润补偿期及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表明确意见。

  答复：

  一、２０１３至２０１５年１－４月净利率逐年减低的原因

  报告期内，广州创思毛利率与各项费用率分析如下：

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  （一）２０１５年１－４月，净利率下降的原因

  第一，２０１５年１－４月广州创思毛利率整体保持较高水平，但较２０１４年有所下降。２０１５年１－４月广州创思毛利率较２０１４年下降，主要原因系页游收入结构中广州创思自研游戏联运收入和独代游戏联运收入结构比例发生较大变化，独代网页游戏联运收入占比提高，导致页游联运收入的毛利率下降。

  第二，销售费用率、管理费用率上升，主要原因是相对１－４月游戏运营收入，市场推广、人员薪酬等费用支出增长较快，主要是雷霆之怒启动了市场推广。

  （二）２０１４年度，广州创思净利润率下降的原因分析

  １、２０１４年实行“精品游戏＋大平台”战略，研发投入有所提升

  随着网络游戏行业的发展，行业内“精品游戏＋大平台”的合作趋势逐渐显现，行业逐渐走向集中。一方面，在游戏研发领域，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化，游戏产品的投入和成本逐年上升。另一方面，在游戏运营方面，运营平台间的竞争也不断加剧，网络游戏用户导入成本逐渐提高，为了维持和提高平台活力，游戏运营商更加注重对优质网页游戏产品的挖掘与争夺。

  在此种行业趋势下，广州创思积极推行其“精品游戏＋大平台”战略。一方面，依托广州创思国内知名度较高的９３７７专业网页游戏平台，推广自研的精品游戏产品，能够提高自研游戏的运营成功率；另一方面，广州创思也需要持续获取优秀游戏的发行权增强自有平台对玩家的吸引力，保持平台玩家的活跃度，同时，对游戏研发投入的增加也有助于广州创思对上游产品的进一步控制，且自研游戏无需对研发商分成也将进一步提高其盈利能力。

  ２、运营游戏数量２０１４年较２０１３年增加，需要投入大量市场推广费用

  除研发投入费用占比有所提升外，为了进一步增强公司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，利用《烈焰》的市场关注度保持９３７７游戏平台活力，２０１４年，广州创思推出了多款自主研发游戏与代理游戏，投入市场推广费用大幅增加，销售费用率由２０１３年的３７．４９％上升至２０１４年的５７．５０％，导致广州创思的净利润率呈较大幅度的下滑。

  下述内容增加披露至重组报告书“第八节本次交易的合规性分析／五、本次交易业绩承诺的具体依据及合理性分析、利润承诺补偿安排的可行性和合理性分析”中，增加披露了如下内容：

  二、结合游戏行业发展情况、广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计流水及储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见；

  （一）游戏行业发展前景可观

  网络游戏近几年来成为国家鼓励发展的行业之一，国家针对行业出台了大量相关政策来支持产业发展。其中２０１３年８月１４日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，其中针对数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业明确提出了大力发展的意见。大力促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

  随着中国经济的不断发展，居民收入水平的不断提高，对文化娱乐产品的需求也越来越旺盛。网络游戏作为大众日常娱乐的重要组成部分，发展迅速。近几年，中国网络游戏发展已经历了从产品引进到自主开发的全过程，部分产品已成功出口到海外，并获得海外市场赞誉。

  根据中国版协游戏工委（ＧＰＣ）、国际数据公司（ＩＤＣ）及中新游戏（伽马新媒ＣＮＧ）联合发布的《２０１４年中国游戏产业报告》，２０１４年中国游戏市场实际销售收入达到１，１４４．８０亿元，同比增长率为３７．７０％，相比２００８年增长了４．８倍，２００８－２０１４年间，年均复合增长率达到３６．８５％。

  根据易观智库《中国网络游戏市场发展预测２０１４－２０１７》，预计在２０１５年，伴随着整体游戏品质的提升，移动游戏市场将赢来了一个爆发期。易观智库预计接下来的２０１５年，中国网络游戏市场的整体规模将继续保持稳健增长，达到１，２６４．８６亿元，较２０１４年增长１５．３％；２０１６年将达到１，４０９．７３亿，较之２０１５年增长１１．５％；２０１７年达到１，５６７．１４亿元，较２０１６年增长１１．２％。随着中国智能手机渗透率的不断提高以及移动互联网的普及，预计在２０１５年，移动游戏市场将赢来一个爆发期，市场规模将达到４１２．４６亿元；２０１６年市场规模将达５２３．６５亿元，较２０１４年增长２７％；２０１７年，市场规模将超过６６８．２７亿元，较２０１５年增长２７．６０％。中国网络游戏市场行业发展前景广阔。

  （二）广州创思研发与运营实力都比较突出，具有研运一体化的上下游协同优势

  广州创思最大的竞争力是其游戏研发能力和平台运营能力都较强，根据易观智库２０１５年５月出具的《中国网页游戏市场年度报告》，广州创思在２０１４年度中国网页游戏研发商竞争排名中位列第四名，其市场份额为７．４０％；广州创思在２０１４年度中国网页游戏运营平台竞争排名中位列第七名，其市场份额为４．３０％。

  在网页网络游戏市场中，同时兼具优秀研发实力与运营平台影响力的游戏企业不多，广州创思是其中成功的代表。广州创思于成立之初全力打造９３７７网页游戏运营平台，截至２０１５年４月，９３７７平台累计注册用户７，９００万人次，稳居国内网页游戏运营平台的第一梯队。２０１３年及２０１４年，公司为了进一步增强公司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，公司进入网页游戏研发领域，推出了多款自主研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占据自主运营平台主打游戏的主要地位。截至２０１５年４月３０日，代表明星产品《烈焰》的累计充值流水达到１４４，９１３．０９万元、为广州创思贡献营业收入６．８亿元。２０１３、２０１４年度《烈焰》连续两年被评选为十大最受欢迎网页游戏。

  目前网页游戏产业链中，运营平台拥有主要的话语权，未来随着运营经验的积累和对玩家数据的挖掘，网页游戏运营平台开始通过自主研发、购买ＩＰ、合作定制等方式，加强对上游产品供应的控制力。运营平台自研能力的增强将继续提升其在市场中的竞争力，未来拥有自主研发能力的平台将具有更强的竞争力。

  综上，广州创思基于自身在研发及运营平台领域丰富的经验及资源，为其后续可持续盈利及发展奠定了坚实的基础和保证。

  （三）广州创思每款游戏产品的生命周期情况、每款游戏产品未来三年的预计收入

  １、评估基准日现有游戏的各款游戏生命周期及未来三年的预计收入

  单位：万元

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  ２、评估基准日新开发游戏未来三年的预计收入

  ■

  根据历史期广州创思研发团队的研发成果，未来广州创思每年将研发１－２款页游以及２－３款手游，评估预测中的页游平均生命周期为２８个月左右，而手游的平均生命周期为１６个月左右。评估过程中预测的新游戏研发的周期以及生命周期均与同行业的水平及广州创思历史期的数据保持一致。

  （四）已上线尚未启动市场推广或正在研发的储备游戏情况

  ■

  储备游戏的收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、老用户留存率、付费率、ＡＲＰＰＵ值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过预测每款游戏未来各月标准月流水，进而确定游戏未来各月的营业收入。

  （五）评估基准日后广州创思经营情况：

  广州创思２０１５年５－９月未经审计归母净利润为８，６３３．１６万元，与收益法评估预测中２０１５年５－９月归母净利润８，８６０．００万元基本一致。

  广州创思在确认收入时根据充值消耗比×充值金额确认收入，收益法评估预测收入根据用户充值金额确认收入，广州创思２０１５年５－９月未经审计营业收入为３３，０５８．４８万元，收益法评估预测中２０１５年５－９月营业收入４３，８５３．０５万元，未经审计营业收入与评估收益法预测有一定差距的主要原因是收益法评估中预测游戏《神俞之剑》、《暗夜西游》页游已上线但仍处于调试改善产品质量以达到更长生命周期目的，同时《魅影传说》手游２０１５年９月上线、《皇图》页游和手游自２０１５年１０月上线，上述游戏在２０１５年９月３０日前尚未启动市场推广，２０１５年５－９月广州创思推广资源主要投放了在２０１５年３月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷霆之怒》和２０１５年４月启动市场推广的《烈焰手游》。

  广州创思２０１５年１０月２２日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，手页游双端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。１０月２２日正式开启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达３４组，单日收入过１８０万，在线５小时以上的用户占比高达８０％，单日在线人数突破１０万，而《皇图》手游当天付费破１２０万，付费率１８．７％。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。

  （六）相关风险提示

  上市公司在重组报告书“重大风险提示／二、标的经营风险／（十）２０１５年５－９月营业收入不达评估收益法预测导致的估值调整风险”补充披露相关风险提示：

  “（十）２０１５年５－９月营业收入不达评估收益法预测导致的估值调整风险

  广州创思２０１５年５－９月未经审计归母净利润为８，６３３．１６万元，与收益法评估预测中２０１５年５－９月归母净利润８，８６０．００万元基本一致。

  广州创思在确认收入时根据充值消耗比×充值金额确认收入，收益法评估预测收入根据用户充值金额确认收入，广州创思２０１５年５－９月未经审计营业收入为３３，０５８．４８万元，收益法评估预测中２０１５年５－９月营业收入４３，８５３．０５万元，未经审计营业收入与评估收益法预测有一定差距的主要原因是收益法评估中预测游戏《神俞之剑》、《暗夜西游》页游已上线但仍处于调试改善产品质量以达到更长生命周期目的，同时《魅影传说》手游２０１５年９月上线、《皇图》页游和手游自２０１５年１０月上线，上述游戏在２０１５年９月３０日前尚未启动市场推广，２０１５年５－９月广州创思推广资源主要投放了在２０１５年３月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷霆之怒》和２０１５年４月启动市场推广的《烈焰手游》。

  广州创思２０１５年１０月２２日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，手页游双端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。１０月２２日正式开启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达３４组，单日收入过１８０万，在线５小时以上的用户占比高达８０％，单日在线人数突破１０万，而《皇图》手游当天付费破１２０万，付费率１８．７％。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。

  虽然广州创思２０１５年５－９月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中２０１５年５－９月归母净利润基本一致，但由于２０１５年５－９月新游戏运营不达评估收益法预测，如果２０１５年下半年推出的游戏包括《皇图》手页游均无法达到评估收益法预期，则对２０１６、２０１７年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估值可能调整的风险。提请投资者注意相关风险。

  （七）中介核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为本次重组业绩承诺依据收益法评估的盈利预测结果，具体预测过程详见本次交易重组报告书“第五节交易标的评估情况／六、收益法评估过程”，广州创思２０１５年５－９月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中２０１５年５－９月归母净利润基本一致，其２０１５年业绩实现是基本有保障的，但由于其新游戏运营不达评估收益法预测，如果２０１５年下半年推出的游戏包括《皇图》手页游均无法达到评估收益法预期，则将对２０１６、２０１７年的业绩承诺产生不利影响。

  经核查，评估师认为本次重组业绩承诺依据收益法评估的盈利预测结果，具体预测过程详见本次交易重组报告书“第五节交易标的评估情况／六、收益法评估过程”，广州创思２０１５年５－９月未经审计归母净利润为与收益法评估预测中２０１５年５－９月归母净利润基本一致，其２０１５年业绩实现是基本有保障的，但由于其新游戏运营不达评估收益法预测，如果２０１５年下半年推出的游戏包括《皇图》手页游均无法达到评估收益法预期，则将对２０１６、２０１７年的业绩承诺产生不利影响。

  三、如果本次重大资产重组２０１５年度未实施完成，如何安排利润补偿期及盈利预测的补偿方式，并请独立财务顾问对补偿安排的可行性、合理性发表明确意见。

  （一）《盈利预测补偿协议》主要内容：

  １、补偿义务

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，交易对方承诺如下：

  标的公司２０１５年承诺利润不低于１．８０亿元、２０１６年承诺利润不低于２．２５亿万元、２０１７年承诺利润不低于２．８２亿元。

  为避免歧义，《发行股份及支付现金购买资产协议》项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均以经具有证券期货从业资格的审计机构审计的合并报表按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

  《评估报告》确认的广州创思２０１５年至２０１７年盈利预测净利润分别为１．８０亿元、２．２５亿元和２．８２亿元。《盈利预测补偿协议》约定的承诺利润均不低于《评估报告》确定的各年度净利润预测值。

  交易对方保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起，对《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺利润的实现承担保证责任。

  在承诺年度内，如果广州创思的实际利润小于承诺利润，则补偿义务人按照《盈利预测补偿协议》第四条约定履行补偿义务；如果广州创思的实际利润大于或等于承诺利润，则该等年度交易对方无需以进行补偿。交易对方用于补偿的数额最高不超过交易对方因《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定而获得的交易总对价。

  ２、实际利润的确定

  本次交易完成后，于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后，德力股份应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对《盈利预测补偿协议》约定的广州创思实际实现的净利润情况出具《专项审计报告》，以确定在上述承诺期限内广州创思实际实现的净利润。

  ３、股份补偿及现金补偿

  （１）补偿义务人

  若经审计《盈利预测补偿协议》约定的承诺利润在保证期限内未能达到，则补偿义务人应当对德力股份进行补偿。

  （２）补偿方式

  ①各交易对方应当首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司；

  ②各交易对方因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，各交易对方应当以自有或自筹资金补偿上市公司。

  （３）股份补偿

  ①补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的具体计算公式如下：

  各交易对方当期应补偿股份数＝［（截至当期期末累积承诺利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易作价总额 – 已补偿现金金额］÷ 发行价格 × 各交易对方在本次交易前在标的公司的持股比例－各交易对方已补偿股份数。

  前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价为限。如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。

  如果在承诺年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。

  各补偿义务人对依据本条实际产生的补偿义务承担连带担保责任。

  ②从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果交易对方须向德力股份进行股份补偿的，德力股份在关于标的公司《专项审计报告》出具日起３０日内计算应补偿股份数，并由德力股份发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由德力股份按照１元人民币的总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

  若德力股份上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则股份补偿义务人应在上述情形发生后的２个月内，将等同于上述应回购数量的股份赠送给德力股份上述股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后德力股份的股本数量的比例获赠股份。

  在各年计算的应补偿股份数小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

  （４）补偿义务人以其认购的股份总数不足补偿的，由补偿义务人以自有或自筹资金补偿，自有或自筹资金补偿金额＝（截至期末累积承诺利润－截至期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×拟购买资产总价格－已补偿现金金额－已补偿股份数×发行价格，并在甲方发出书面补偿通知之日起３０日内支付。在计算自有或自筹资金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。补偿义务人之间对依据本条实际产生的自有或自筹资金补偿义务承担连带责任。

  ４、减值测试

  承诺期限届满后德力股份应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所将对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出具后３０日内出具《减值测试报告》。

  除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）＋已补偿现金，交易对方应对德力股份另行补偿。交易对方先以各自因本次交易取得的尚未出售的德力股份股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。

  因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。

  若涉及股份补偿的，补偿的股份计算公式：另需补偿的股份数＝（期末减值额－承诺年度内已补偿股份总数×发行价格－承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。

  期末标的资产减值额＝标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。

  当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 ＝资产减值尚未补偿的股份数量×发行价格。无论如何，标的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。

  德力股份应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币１元总价回购并注销或者无偿划转补偿义务人应补偿的股份数量，并以书面方式通知补偿义务人。交易对方认购股份总数不足补偿的部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后３０日内，由德力股份书面通知交易对方向德力股份支付其应补偿的现金，交易对方在收到德力股份通知后的３０日内以现金（包括银行转账）方式支付德力股份。补偿义务人依据本条实际产生的现金补偿义务承担连带保证责任。

  综上所述，交易双方签订的《盈利预测补偿协议》对利润承诺和利润补偿的期间、利润承诺、实际净利润数的确定、利润承诺补偿、资产减值补偿、补偿义务人及补偿比例的确定、交易对方取得上市公司股份的锁定期、利润承诺补偿及资产减值补偿的具体方案、利润承诺补偿及资产减值补偿的实施、违约责任等进行了约定，本次重大资产重组的补偿安排具备可操作性。

  （二）如果本次重大资产重组２０１５年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿方式不会发生变化。

  根据各方协商，如果本次重大资产重组２０１５年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿方式不会发生变化，即：如果本次重大资产重组２０１５年未实施完成，上市公司于２０１５年度结束后将对广州创思进行审计，以确定２０１５年的实际净利润数，以及实际净利润数与承诺净利润数的差异。若２０１５年的实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将按照《盈利预测补偿协议》的约定，首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司，若各交易对方因本次交易获得的股份对价仍不足补偿上市公司的，各交易对方应当以自有或自筹资金补偿上市公司。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条第三款“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”本次交易所涉及的补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，德力股份与交易对方根据市场化原则，自主协商的盈利预测具有合理性。

  （三）相关风险提示

  项目组已于重组报告书中“重大风险提示＼一、本次交易风险＼（九）业绩补偿承诺实施的违约风险”补充披露相关风险提示：

  “（九）业绩补偿承诺实施的违约风险

  交易对方承诺如下：标的公司２０１５年承诺利润不低于１．８０亿元、２０１６年承诺利润不低于２．２５亿万元、２０１７年承诺利润不低于２．８２亿元。２０１５年－２０１７年承诺利润占承诺利润的比例分别为２６．２０％、３２．７５％、４１．０５％。

  本次交易对价４５％上市公司用股份支付，５５％上市公司用现金支付。交易对方所获现金对价的支付节奏及股份解锁节奏如下：

  １、本次交易现金支付部分于拟购买资产过户至德力股份名下完成后，且募集配套资金到位并经过审计机构验资审核后１０天内支付现金对价的４５％给交易对方，如果本次募集配套资金未能实施或融资金额低于６亿元，上市公司在购买资产过户至上市公司名下完成后６个月内支付现金对价的４５％给交易对方；于标的公司２０１５年实际盈利情况的《专项审核报告》出具后１０工作日内向交易对方支付现金对价部分的２０％；于标的公司２０１６年实际盈利情况的《专项审核报告》出具日后１０工作日内向交易对方支付现金对价部分的２０％；于标的公司２０１７年实际盈利情况的《专项审核报告》出具日后１０个工作日内向交易对方支付现金对价部分的１５％。

  ２、本次交易对方所获股份解禁速度如下：

  （１）新增股份上市之日起１２个月内，黄小刚等４名交易对方取得的德力股份股份不得转让或解禁；

  （２）新增股份上市满１２个月且２０１５年实际盈利出具专项审核报告后，黄小刚等４名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的４０％；

  （３）新增股份上市满２４个月且２０１６年实际盈利出具专项审核报告后，黄小刚等４名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的３０％；

  （４）新增股份上市满３６个月且２０１７年实际盈利出具专项审核报告后，黄小刚等４名交易对方可解禁其取得的德力股份股份的３０％。

  由于本次交易现金对价的支付节奏与本次交易所获股份的锁定期与业绩承诺实现的节奏不一致，本次盈利补偿方式为各交易对方首先以本次交易获得的未售标的股份补偿上市公司，仍不足补偿上市公司的，各交易对方以自有或自筹资金补偿上市公司，则可能存在交易对方本次交易所得股份对价无法足额支付补偿的情形，届时交易对方只能以自有或自筹资金予以偿付。虽然交易对方创业积累了较大额的个人资产，其名下房产可在必要时进行抵押融资，并可通过个人信用贷款等多种渠道融资履行补偿承诺，但是本次交易仍然存在业绩补偿无法执行或业绩补偿违约的风险。提请投资者关注相关风险。”

  （四）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的补偿安排非《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条强制性要求，德力股份与交易对方根据市场化原则，自主协商的盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性。

  ２、以２０１５年４月３０日为评估基准日，广州创思１００％股权的评估价值为２５．１亿元，较合并口径股东权益账面值２．１亿元增值２３亿元，增值率１，０８０．０４％。请结合游戏行业发展状况，广州创思的市场排名、市场份额及竞争对手情况，主打游戏的运营情况，新款游戏预计推出时点及试运营情况等说明本次评估增值的合理性，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。

  答复：

  广州创思是一家从事网络游戏开发、游戏发行及游戏平台运营的网络游戏公司，属轻资产公司，经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括游戏研发团队、销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。

  一、游戏行业的发展情况

  （一）游戏行业总体发展情况

  从游戏行业总体的发展上看，最近几年，中国游戏市场经历了一个快速成长的时期，游戏用户数量及游戏市场销售收入均保持着较高的增长率。

  １、中国游戏市场用户数量情况

  近年来，中国游戏市场用户数量经历了２０１０年至２０１３年快速增长的阶段后趋于平稳。２０１４年中国游戏市场用户数量约达到５．１７亿人，比２０１３年增长了４．６０％。

  ■

  注：数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  ２、中国游戏市场销售收入情况

  最近５年中国游戏市场销售收入增长率基本保持３０％以上的增长率。２０１４年，中国游戏市场实际销售收入达到１，１４４．８０亿元人民币，比２０１３年增长３７．７０％。

  ■

  注：数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  （二）网页网络游戏行业概况

  从网页网络游戏的细分领域上看，２００８年至２０１３年期间，网页网络游戏行业同样经历一个高速增长的时期，网页游戏用户规模与销售收入均不断增加，２０１３年网页游戏用户规模达３．２９亿人，销售收入达１２７．７亿元。

  ２０１４年，中国网页游戏用户数量约达到３．０７亿人，比２０１３年下降了６．５０％。尽管在用户规模上有所下降，然而，２０１４年度网页游戏用户人均消费较２０１３年呈较大幅度的增长，从而，２０１４年度网页游戏市场实现的销售收入也得到了较大的增长。

  ■

  注：数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  ２０１４年，中国网页游戏市场实际销售收入２０２．７０亿元人民币，比２０１３年增长５８．８０％。

  ■

  注：数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  （三）移动游戏行业概况

  随着智能手机的普及化，２０１３年来，移动游戏行业呈现出一个爆发式增长的状态。２０１３年度，移动游戏用户规模较２０１２年度增长２３８．４％，市场实际销售收入较２０１２年度增长２４６．９％。

  ２０１４年，中国移动游戏用户数量约达３．５８亿人，比２０１３年增长１５．１０％。

  ■

  注：数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  ２０１４年，中国移动游戏市场实际销售收入为２７４．９０亿元人民币，比２０１３年增长１４４．６０％。

  ■

  注：数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  二、广州创思的市场排名、市场份额情况

  广州创思于成立之初主要从事网页网络游戏平台的运营，全力打造９３７７网页游戏运营平台。截至２０１５年４月，９３７７平台累计注册用户７，９００万人次，成为国内网页游戏运营平台的第一梯队成员。２０１３年及２０１４年，公司为了进一步增强公司的盈利能力，丰富公司游戏平台产品，公司进入网页游戏研发领域，推出了多款自主研发游戏，包括《烈焰》、《赤月传说》、《雷霆之怒》等，该等产品占据自主运营平台主打游戏的主要地位。

  ２０１４年，基于在网页游戏研发领域及网页游戏平台运营、推广、维护领域丰富的经验，广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及发行领域。在移动网络游戏发行领域，通过代理其他手游研发商的研发产品进行运营推广，２０１５年９月广州创思独代的《魅影传说》发行上线。在移动网络游戏研发领域，广州创思推出自主研发的移动网络游戏《手游烈焰》，首日付费ＡＲＰＵ已突破２００元，为后续手游的自主研发及代理运营打下坚实基础。虽然目前手游收入占公司营业总收入比例还比较低，但是作为广州创思重点发展领域，后续将在技术研发、渠道运营方面投入更大的资金、资源去实现其快速增长。

  ２０１４年由易观智库统计的中国网页游戏研发商市场份额情况如下：

  ■

  ２０１４年由易观智库统计的中国网页游戏运营平台市场份额情况如下：

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  ２０１４年度，以分成后营业收入规模统计，从研发能力上看，广州创思占据我国网页游戏研发市场７．４％的市场份额，市场排名第四，研发能力处于市场领先水平；从运营能力上看，广州创思旗下的９３７７平台占我国网页游戏运营市场约３．４％的市场份额，市场排名第七，其网站平台运营能力较强。

  三、竞争对手情况

  广州创思主要竞争对手包括三七互娱（上海）科技有限公司、游族网络股份有限公司、上海恺英网络科技有限公司、深圳市墨麟科技有限公司，其具体情况如下所示：

  （１）三七互娱（上海）科技有限公司。三七互娱（上海）科技有限公司成立于２０１１年，专注于网页游戏和移动游戏的运营及研发。旗下网页游戏运营平台累计运营了２６０多款产品，注册用户数超过４亿，月活跃用户数达２，０００万。２０１２年，通过成功代理《龙将》、《神曲》、《秦美人》等网页游戏大作。２０１４年，３７游戏独家代理、旗下极光网络自研的网络游戏《大天使之剑》创造了６０天流水破３．２亿元的记录；３７游戏登陆国内资本市场后在自研产品、移动游戏、海外市场、ＩＰ等多方面加强布局。

  （２）游族网络股份有限公司。游族网络股份有限公司成立于２００９年，总部位于上海，致力于网页网络游戏和移动网络游戏研发与运营的游戏企业。开发的主要游戏包括《大将军》、《大侠传》、《女神联盟》、《少年三国志》等。２０１４年游族网络股份有限公司成功上市，未来坚持以“分享简单的快乐”为使命，以“大ＩＰ”、“全球发行”“影游互动”为战略，进一步强化页游、手游、发行、海外、平台５大业务模块，同时借助资本市场的力量加速整体战略推进，游族网络股份有限公司推出“＋Ｕ计划”、启动“＋Ｕ基金”来吸引优秀产品、团队和人才加入，行业竞争优势日趋显著。

  （３）上海恺英网络科技有限公司。上海恺英网络科技有限公司成立于２００８年，是一家总部位于上海，在北京和杭州都有研发机构的游戏企业。上海恺英网络科技有限公司致力于精品社交游戏、网页游戏和手机游戏的研发与运营，开发的游戏包括《热血海盗王》、《捕鱼大亨》和《蜀山传奇》等多款游戏，并与天马时空联合开发了《全民奇迹》等精品游戏，主要通过上海恺英网络科技有限公司自有ＸＹ．ＣＯＭ自有平台及腾讯、百度等联合平台运营。

  （４）深圳市墨麟科技有限公司。深圳市墨麟科技有限公司成立于２０１１年，旗下拥有深圳墨麒、成都墨龙、上海灵娱等多家研发子公司，团队自主研发能力较强，旗下明星产品包括《风云无双》、《大闹天宫ＯＬ》等。深圳市墨麟科技有限公司的页游产品主要以独家授权代理的模式，通过腾讯、百度、３７游戏等平台运营。除页游之外，２０１３年起深圳市墨麟科技有限公司开始涉足手机游戏领域，并在２０１４年逆势切入端游市场。２０１４年深圳市墨麟科技有限公司的流水为２４．１８亿元人民币。

  与上述竞争对手相比，广州创思具有相当的竞争优势，一方面，广州创思研发与运营实力都比较突出，具有研运一体化的上下游协同优势，“研发＋运营”的业务模式能够使广州创思在准确地把握游戏市场趋势的前提下，以先进的研发技术和研发产品开拓运营市场，以市场经验和运营数据指导研发工作，相辅相成，不断积累经验，持续对游戏产品进行优化维护。另一方面，广州创思拥有一支优秀、稳定的研发团队及管理团队，其主要核心管理人员从事游戏行业均５年以上。大部分核心技术成员在广州创思成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历广州创思的成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，有力的保障了广州创思后续能够持续推出受欢迎的游戏产品与游戏的运营效果。

  四、主打游戏的运营情况

  报告期内，广州创思运营的《烈焰》、《赤月传说》、《烈火战神》、《魅影传说》等多款主打游戏自上线以来就受到市场的广泛好评以及玩家的热烈追捧，为广州创思带来了优秀的业绩回报与资金流水。以代表明星产品《烈焰》为例，截至２０１５年４月３０日，《烈焰》累计充值流水达到１４４，９１３．０９万元、为公司实现营业收入６．８亿元。２０１３、２０１４年度《烈焰》连续两年被评选为十大最受欢迎网页游戏。

  报告期内，广州创思几款主打游戏产品的营业收入及占比情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  由上表可以看出，报告期内，《烈焰》、《赤月传说》、《烈火战神》、《魅影传说》四款主打游戏运营情况良好，为广州创思贡献了超过７０％的营业收入，这主要系得益于广州创思优秀研发实力与运营平台影响力，秉承着带给用户完美体验的经营理念，凭借对用户需求的深度理解，及时捕捉市场动向，不断开发出口碑与市场俱佳的精品游戏，并不断为优秀游戏创造良好的运营环境。

  评估基准日后２０１５年５－９月广州创思几款主打游戏产品的营业收入情况和评估预测收入情况对比如下表所示：

  单位：万元

  ■

  备注：２０１５年５－９月收入数据为未经审计。

  由上表可以看出，评估基准日后２０１５年５－９月《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》、《雷霆之怒》、《烈焰手游》五款主打游戏运营情况良好，表现优于评估收益法的收入预测。

  五、新款游戏预计推出时点及试运营情况

  ２０１５年上半年，广州创思战略目标清晰，一方面继续巩固页游优势，在测试、储备、洽谈的页游中，以月充值额超亿元为目标，挖掘２款不同题材明星产品，集中资源推广，形成业绩支撑。《雷霆之怒》作为一款明星级ＡＲＰＧ即时战斗页游经过几个月的调试，已具备主打游戏的条件，２０１５年３月启动市场推广，２０１５年５－９月充值流水增长明显。

  另一方面，２０１５年将是广州创思全面实施手游战略的元年，自主研发与外部引进并举，获取、发行明星游戏产品，公司将百分之三十以上的资源投入手游发展，相应地手游将逐步成为重要收入来源。目前《烈焰手游》自２０１５年４月启动市场推广以来，收到不错的效果，游戏流水增长明显。

  ２０１５年５－９月，《雷霆之怒》及《烈焰手游》的收入如下所示：

  单位：万元

  ■

  备注：２０１５年５－９月相关数据未经审计。

  总的来说，广州创思今年上半年主推的《雷霆之怒》及《烈焰手游》两款游戏均得到游戏玩家的认可，游戏充值流水与贡献的营业收入开始进入快速增长期，与评估预测收入一致，将为广州创思营业收入与利润的增长提供支撑。

  ２０１５年下半年，《暗夜西游》页游２０１５年６月上线、《魅影传说》手游２０１５年９月上线、《皇图》页游和手游自２０１５年１０月上线，这四款游戏在２０１５年９月３０日前尚未启动市场推广，２０１５年５－９月广州创思推广资源主要投放了在２０１５年３月启动市场推广的张卫健、蓝燕代言的《雷霆之怒》和２０１５年４月启动市场推广的《烈焰手游》。

  广州创思２０１５年１０月２２日正式启动《皇图》页游和手游市场推广，“手页游”双端整合统一包装协同首发，邀请张馨予担任游戏的品牌代言人。１０月２２日正式开启公测，《皇图》页游公测当天开服数高达３４组，单日收入过１８０万，在线５小时以上的用户占比高达８０％，单日在线人数突破１０万，而《皇图》手游当天付费破１２０万，付费率１８．７％。预计大力市场推广后，《皇图》页游和手游流量将显著上升，进而带动广州创思下半年收入较快增长。

  六、选用评估方法的合理性

  本次评估采用市场法定价，直接从投资者对游戏行业公司的认可程度方面反映企业股权的内在价值。本次评估选取的交易案例无论从经营模式、业务结构，还是从行业地位、研发能力方面均有较强的可比性，在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法能够客观的反映企业价值。

  本次选取的价值比率是８个可比交易案例的市盈率（ＰＥ），并分别通过预期增长率系数、营运状况及其他因素对可比交易案例的ＰＥ进行了修正。

  可比交易案例ＰＥ 情况详见下表：

  ■

  以各交易案例修正后的价值比率加权平均值作为被评估企业的价值比率：

  ■

  此外，本次评估还采用了收益法对市场法的评估结果进行了验证。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被估值企业预期收益资本化或折现，来估值企业价值。是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，能全面反映企业品牌、商誉等非账面资产的价值，两种方法的评估结果趋同。

  七、中介机构核查意见：

  经核查，独立财务顾问认为：广州创思所在的游戏行业目前处于快速增长期，广州创思的市场排名与市场份额市场靠前，与主要竞争对手相比具备一定的竞争优势，采用的评估方法也具备较强的可行性。其２０１５年下半年新款游戏试运营情况不达预期，主打产品皇图手页游即将进行市场推广，但仍具备不确定风险。综上，鉴于广州创思净资产较低、历史盈利能力较强，其本次评估增值具有一定的合理性，但提醒投资者注意如果其２０１５年下半年推出的游戏包括皇图手页游均无法达到评估收益法预期，则将对其２０１６、２０１７年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估值可能调整的风险。

  经核查，评估师认为：广州创思所在的游戏行业目前处于快速增长期，广州创思的市场排名与市场份额市场靠前，与主要竞争对手相比具备一定的竞争优势，采用的评估方法也具备较强的可行性。其２０１５年下半年新款游戏试运营情况不达预期，主打产品皇图手页游即将进行市场推广，但仍具备不确定风险。综上，鉴于广州创思净资产较低、历史盈利能力较强，其本次评估增值具有一定的合理性，但提醒投资者注意如果其２０１５年下半年推出的游戏包括皇图手页游均无法达到评估收益法预期，则将对其２０１６、２０１７年的业绩承诺产生不利影响，进而存在估值可能调整的风险。

  ３、交易标的广州创思１００％股权收益法评估时，选取科大讯飞、新南洋和方直科技３家企业计算β系数，请详细说明该参数的取值依据，并针对该参数对广州创思估值影响进行敏感性分析，请独立财务顾问、资产评估师核查并发表明确意见。

  答复：

  一、β系数取值

  根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（２０１５）３０５号《资产评估报告》，中通诚评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场最近两年主营业务都与游戏行业相关的公司掌趣科技、中青宝和北纬通信３家企业１０４周已调整的剔除财务杠杆后的β系数（βＵ），以这３家企业的βＵ的平均值作为被评估企业的βＵ，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βＬ。

  ■

  本次交易报告书披露“选取科大讯飞、新南洋和方直科技３家企业计算β系数”失误，根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字（２０１５）３０５号《资产评估报告》，中通诚评估师通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场最近两年主营业务都与游戏行业相关的公司掌趣科技、中青宝和北纬通信３家企业计算β系数。

  二、β系数变动对估值的影响的敏感性分析

  ■

  通过上述分析发现，β系数的变动对收益法评估值的影响较小。

  此外，我们对据此计算出的折现率也进行了横向比较，我们关注到近年重组案例中与标的企业广州创思最为相似的“顺荣股份购买三七玩网络科技有限公司股权项目”评估时所采用的折现率为１３．６３％。该项目的评估基准日为２０１３年７月３１日，在评估基准日２０１５年４月３０日无风险报酬率比２０１３年７月３１日有所下降的情况下（评估基准日２０１３年７月３１日的无风险报酬率为４．１６４５％；评估基准日２０１５年４月３０日的无风险报酬率为３．４４％），我们认为本次评估选取的β系数和折现率１３．７％是谨慎合理的。

  三、核查意见：

  经核查，评估师认为上述β系数的选取是合理的。

  经核查，独立财务顾问认为上述β系数的选取是合理的。

  ４、参与本次交易配套募集资金的发行股份认购对象深圳展麟、珠海宝通属于私募投资基金，尚需要履行相应的备案登记程序。请说明两认购对象备案登记是否存在办理障碍，其不能按期备案的解决措施，是否存在两认购对象无法完成备案导致配套融资失败的风险，并请在“重大风险提示”部分作出充分风险提示。

  答复：

  一、深圳展麟、珠海宝通私募基金备案情况及是否存在办理障碍的说明

  （一）深圳展麟、珠海宝通私募基金备案情况

  本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，深圳展麟、珠海宝通为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。

  截至本答复出具之日，深圳展麟的基金管理人深圳前海展麟资本管理有限公司现持有中国证券投资基金业协会于２０１５年７月２３日颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：Ｐ１０１８７５６）。此外，深圳展麟的备案手续尚在办理中。

  截至本答复出具之日，珠海宝通的基金管理人广州恒臻投资中心（有限合伙）现持有中国证券投资基金业协会于２０１５年５月２１日颁发的《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：Ｐ１０１３８５４）。此外，珠海宝通的备案手续尚在办理中。

  （二）深圳展麟、珠海宝通私募基金备案是否存在办理障碍的说明

  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条规定：

  “各类私募基金募集完毕，私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，办理基金备案手续，报送以下基本信息：

  （一）主要投资方向及根据主要投资方向注明的基金类别；

  （二）基金合同、公司章程或者合伙协议。资金募集过程中向投资者提供基金招募说明书的，应当报送基金招募说明书。以公司、合伙等企业形式设立的私募基金，还应当报送工商登记和营业执照正副本复印件；

  （三）采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议。委托托管机构托管基金财产的，还应当报送托管协议；

  （四）基金业协会规定的其他信息。

  基金业协会应当在私募基金备案材料齐备后的２０ 个工作日内，通过网站公告私募基金名单及其基本情况的方式，为私募基金办结备案手续。”

  根据上述规定，基金业协会应在深圳展麟、珠海宝通的备案材料齐备后的２０ 个工作日内，为深圳展麟与珠海宝通办结备案手续。基于此，深圳展麟、珠海宝通办理私募基金备案登记手续不存在障碍。

  二、不能按期备案的解决措施

  为避免深圳展麟与珠海宝通因不能按期备案给上市公司及本次交易造成的损失，深圳展麟与珠海宝通出具了《关于私募投资基金备案的承诺函》，做出以下承诺：

  “本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。

  如因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”

  三、相关风险提示

  项目组已于重组报告书中重大风险提示和第十二节本次交易的风险因素“二、标的经营风险＼（八）私募基金备案风险”中披露相关风险提示内容。

  “本次交易配套募集资金的发行股份认购对象中，深圳展麟、珠海宝通为私募投资基金，应根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，办理相应的备案登记手续。

  截至本报告书出具之日，深圳展麟及珠海宝通的私募基金备案手续尚在办理中。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及相关规定，基金业协会应在深圳展麟、珠海宝通的备案材料齐备后的２０个工作日内，为深圳展麟与珠海宝通办结备案手续。深圳展麟与珠海宝通也已出具《关于私募投资基金备案的承诺函》承诺：“本合伙企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。因本合伙企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本合伙企业愿意赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”

  尽管如此，深圳展麟与珠海宝通仍存在不能在本次重组方案实施前完成备案的风险，若深圳展麟与珠海宝通最终未能完成私募基金备案手续，则本次重组方案中配套募资资金部分存在不能如期实施的风险。”

  ５、广州创思的增值电信业务经营许可证的许可期限截至２０１５年１２月１５日，请补充披露该许可过期后广州创思继续申请该许可证需履行的程序，是否存在无法继续获得经营许可的风险，并请在“重大风险提示”部分就此风险作出充分提示。

  答复：

  一、广州创思继续申请增值电信业务经营许可证应履行的程序

  《电信业务经营许可管理办法》第三十条规定：

  “经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前９０日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；不再继续经营的，应当提前９０日向原发证机关报告，并做好善后工作。”

  根据上述规定，并查询广东省通信管理局、工业和信息化部网站，办理《增值电信业务经营许可证》续展的流程如下：

  （１）提前９０日向原发证机关提出续办经营许可证的申请；

  （２）提交续期申请材料；

  （３）审核后予以批准的，换发《增值电信业务经营许可证》；不予批准的，书面通知申请人并说明理由。

  在法律法规及广州创思的业务经营没有发生重大变化的情况下，广州创思办理《增值电信业务经营许可证》续展没有法律障碍。

  ２０１５年７月１日，广州创思已向原发证机关提出续办经营许可证的申请，相关申请文件已提交审核。截至本回复出具之日起，广州创思《增值电信业务经营许可证》的续办申请尚在审批中，预计２０１５年１１月初可以审批完毕。

  二、相关风险提示

  项目组已于重组报告书中“重大风险提示＼二、标的经营风险＼（十一）广州创思增值电信业务经营许可证无法续期风险”补充披露以下风险：

  “（十一）广州创思增值电信业务经营许可证无法续期风险

  网页游戏所属的网络游戏行业主要受工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广播电影电视总局的共同监管。由于网络游戏产业快速发展的同时可能会引发一些社会问题，相关监管部门逐步加强了对行业的监管力度，针对游戏运营单位的业务资质、游戏内容、游戏时间、经营场所和审查备案程序等先后出台了相关的管理制度。

  目前，广州创思已就业务合法经营取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。

  广州创思增值电信业务经营许可证将于２０１５年１２月过期。２０１５年７月１日，广州创思已向原发证机关提出续办经营许可证的申请，相关申请文件已提交审核。但若监管部门出台新的政策变更业务资质或许可需求，而广州创思未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，《增值电信业务经营许可证》资质证件未能于到期后续办，将对广州创思的持续经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险”

  ６、根据报告书所述，交易标的广州创思主营业务收入增长７５％，主要系２０１４年推出的自主研发手游《烈焰》得到了玩家积极响应和市场好评，但根据主营业务收入构成情况显示主要营业收入来自网页游戏收入，手游处于起步阶段，收入规模较小。请详细列示２０１３－２０１５年４月主要游戏的收入情况，并根据实际情况修改相应表述。

  答复：

  一、２０１３－２０１５年４月主要游戏的收入情况

  ■

  二、重组报告书补充披露情况

  已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析／三、标的公司财务状况及盈利能力分析／（一）财务状况分析／４、资产周转能力分析”中修改相关描述：

  “４、资产周转能力分析

  报告期内，广州创思主要资产周转能力指标情况如下：

  ■

  注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款账面价值

  ２０１４年度，广州创思的应收账款周转率较２０１３年度呈较大幅度增长，主要原因系２０１４年网页游戏《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》游戏收入大幅增加，２０１４年度广州创思营业收入较２０１３年末大幅增长约７５．４０％，增长幅度较大，而增加营业收入中超过８０％均为自主运营平台收入，因而应收账款增长幅度较小，故２０１４年末广州创思的应收账款周转率较２０１３年末有较大的提高。

  广州创思与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下：

  ■

  注１、注２：同上表。

  注３：应收账款周转率＝营业收入／应收账款账面价值

  与同行业可比公司相比，报告期内，广州创思应收账款周转率均高于同行业平均水平，主要系广州创思游戏产品结构的特点所致。报告期内，广州创思的主要收入来源为自营网页游戏，最近两年一期其自营网页游戏收入占营业收入比例均超过７５％，由于自主平台运营模式下的收入应收账款账期较短，因而其期末应收款项余额相应较低，从而使得其应收账款周转率较同行业可比公司更高。

  ２０１４年末，广州创思的应收账款周转率较２０１３年末提高约６２．７４％，主要原因系２０１４年度广州创思营业收入较２０１３年末大幅增长约７５．４０％，增长幅度较大，而增加营业收入中超过８０％均为自主运营平台收入，因而应收账款增长幅度较小，故２０１４年末广州创思的应收账款周转率较２０１３年末有较大的提高。”

  ７、根据报告书所述，交易标的广州创思２０１５－２０１７年手机游戏预测收入增长率分别为１６，３９０．０７％、１０９．６６％、２４．３８％。请根据公司手游业务的发展现状及未来规划、储备尚未推出游戏情况等，补充披露上述预测增值率的具体依据及合理性，请独立财务顾问发表明确意见。

  答复：

  上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况／十一、手游业务预测增值率的具体依据及合理性分析”中，增加披露了如下内容：

  一、广州创思手游业务的发展现状

  ２０１４年初，基于在网页游戏研发领域及网页游戏平台运营、推广、维护领域丰富的经验，广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及发行领域。在移动网络游戏发行领域，通过代理其他手游研发商的研发产品进行运营推广，２０１５年９月广州创思独代的《魅影传说》发行上线。在移动网络游戏研发领域，广州创思推出自主研发的移动网络游戏《烈焰》、《皇图》。烈焰手游自２０１５年４月启动市场推广以来，收到不错的效果，其收入如下：

  单位：万元

  ■

  另外，广州创思手游研发团队人员并不是单纯的手游创业者，是由对于游戏策划、数值以及技术方面均操作过月流水过亿产品的团队组成。

  虽然目前手游收入占公司营业总收入比例还比较低，但是作为广州创思重点发展领域，后续将在技术研发、渠道运营方面投入更大的资金、资源去实现其快速增长。

  二、广州创思手游业务的未来规划

  自２０１４年初广州创思积极布局移动网络游戏市场，进入移动网络游戏研发及发行领域。在强劲的研发实力和页游稳定盈利的支撑下，广州创思将继续发挥在游戏技术、服务器处理、玩家行为分析、市场资源和经验等重要环节的优势，实现从页游开发向手游开发的战略转型，确保业绩持续增长。

  除了自研，广州创思未来还将加大对热门手游和潜力手游的代理权获取，与广州创思自研的手游产品协同发展。

  随着研发和运营游戏逐渐成熟，预计广州创思２０１５年及以后年度每年将有约２－４款手游产品上线。具体推出时点与游戏情况如下图所示：

  ■

  三、尚未启动市场推广或尚未上线的手游储备情况

  ■

  四、广州创思手机游戏收入预测的具体依据

  手游收入预测系根据类似游戏上线后的当月新增用户、老用户留存率、付费率、ＡＲＰＰＵ值等的变化趋势预测该游戏收益期内的各月标准月流水。通过预测手机游戏未来各月标准月流水，进而确定手机游戏未来各月的营业收入

  游戏流水计算公式：

  月总收入／月付费用户数＝ＡＲＰＰＵ值（元／月）

  月流水＝当月累计注册用户×付费率×ＡＲＰＰＵ值

  当月累计注册用户＝当月新增用户＋累计老用户

  ＡＲＰＰＵ值（元／月）＝月总收入／月付费用户数

  老用户留存率、付费率和ＡＲＰＰＵ值等数据根据广州创思的历史经营数据和从各种渠道掌握的目前市场上其他类似游戏产品数据分析确定（出于谨慎，本次评估选取的上述参数均低于广州创思实际运营数据，其中：老用户留存率４％～７％、付费率３．５％～５％、ＡＲＰＰＵ值１２０～２００）。

  根据广州创思管理层分析，评估基准日后广州创思的页游的营业收入主要来源仍为自营平台收入和联运平台收入；手游的营业收入主营来源为ＩＯＳ平台收入和安卓平台收入。

  广州创思通过ＩＯＳ平台运营的手游，根据苹果公司的分成政策，游戏流水的３０％需分成给苹果公司，剩余的７０％的游戏流水可确认为运营公司的收入。本次预测亦以此方式确认ＩＯＳ平台收入的方式进行预测。

  广州创思通过安卓平台运营的手游，代理公司需根据游戏流水先扣除５％的渠道费，余下的游戏流水９５％由代理公司与运营公司５：５分成分别确认各自的营业收入。本次预测亦以此方式确认安卓平台收入的方式进行预测。

  结合上述分析，评估人员以广州创思未来移动网络游戏的计划发行情况为基础，同时充分考虑了移动网络游戏市场的行业发展情况，对广州创思未来的移动网络游戏收入做了审慎的预测，具体预测数据见下表：

  单位：万元

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  五、广州创思手机游戏收入预测的合理性

  （一）中国手机游戏行业前景可观

  １、中国手机游戏市场规模迅速增长，未来市场容量可观

  手机游戏是目前中国整体网络游戏中增长最快的细分市场。根据易观智库２０１４年１月发布的统计数据，２０１３年中国移动游戏市场收入规模为１２０．９２亿元，较２０１２年增长１２２．８％，２０１０年至２０１３年年均复合增长率５４．３％，增长迅猛，预计至２０１６年中国移动游戏市场收入规模有望达到４２７．０５亿元，超过网页游戏市场规模，２０１３年至２０１６年年均复合增长率５２．３％；根据测算，２０１３年中国移动游戏市场收入规模占整体网络游戏市场规模的比例达到１４．４％，预计至２０１６年占比有望达到２８．０％。

  ２０１０年至２０１６年中国移动游戏市场规模如下图所示：

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  数据来源：易观智库

  在用户规模方面，随着智能移动终端的普及，中国手机游戏的用户呈现爆发式增长趋势。根据《２０１４年中国游戏产业研究报告》，２０１４年中国移动游戏用户数量约达３．５８亿人，比２０１３年增长了１５．１％，２００８年至２０１３年年均复合增长率高达１０２．５２％。根据ＣＮＮＩＣ２０１４年７月发布的《中国互联网络发展状况统计报告》，２０１４年６月末中国手机网民数量已经达到５．２７亿，占整体网民比例达到８３．４％，据此测算移动游戏用户规模相比手机网民数量仍处在较低的水平上，存在巨大的发展空间。

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  数据来源：ＧＰＣ， ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ ２０１４

  ２、手机游戏市场迎来爆发，预计未来将成为网络游戏行业的主要领域

  自２０１３年以来，随着智能移动终端的快速普及、３Ｇ网络及ＷＩＦＩ的性能提升和普及化，移动互联网得到了飞速发展。在此趋势下，手机游戏的用户规模快速提升，手机游戏在中国实现了爆发式增长。相较于客户端游戏和网页游戏，手机游戏具有更好的操作便利性，能更有效的满足用户碎片化时间的娱乐和社交需求，对游戏用户具有很强的吸引力。未来几年，预计智能移动终端、３Ｇ网络、４Ｇ网络及ＷＩＦＩ的普及化和性能将进一步提升，游戏平台、支付渠道将更加便利，手机游戏的生态系统更加完备，而在市场高度竞争环境下，手机游戏本身的品质也会大幅度提升。在此背景下，预计未来几年手机游戏在中国仍会保持快速的增长趋势，最终发展成为网络游戏行业中的主要领域

  ３、四大因素共同推动手机游戏市场发展

  从手机游戏市场发展的驱动力上看，智能手机渗透率大幅提升、移动互联网用户数快速上升、玩家付费意愿增强和收入的上升、移动网络带宽的提升、盈利模式更加清晰多样化四大因素共同驱动行业爆发。

  （１）智能终端普及，移动网民增多；手机大屏化趋势。随着智能手机、平板电脑等各种移动设备渐渐普及，移动网民的数量逐渐增多，移动互联网市场呈现高速增长的态势。２００７－２０１２年间，我国移动互联网用户数的复合增长率为５２．８％，至２０１４年６月末中国手机网民数量已经达到５．２７亿。此外，近年来智能终端大屏化的趋势将极大提升手游游戏的体验，未来将吸引更多新玩家。

  （２）玩家付费意愿增强和收入快速上升。随着游戏内容质量的不断提高以及大屏智能机的快速普及，游戏体验快速上升，加之８０后、９０后成为主流玩家群体，玩家付费意愿与以前相比有了明显增强，月消费也逐渐提高。

  （３）网络带宽提高，消除带宽瓶颈。虽然手机网络游戏并非带宽消耗大户，大多数网络游戏，在进入游戏时对带宽的要求比较高，游戏运行后所需要的带宽较小。但随着游戏复杂程度的提升，以及用户多网络任务同时运行习惯的养成，２Ｇ网络较低的网络带宽越发显得捉襟见肘，而３Ｇ、４Ｇ网络的普及将这一瓶颈彻底打破，为手游行业的爆发奠定了基础。

  （４）盈利模式已经清晰且多样化。手机游戏开发和代理归根结底是要盈利，如果最终的盈利模式受到局限，那么手游行业依旧难以健康发展，目前，手机游戏的盈利模式已经逐渐变得清晰，从传统单一的下载付费、软件购买和包月付费等不可持续模式，转向试玩转激活、关卡付费、免费使用－道具收费及内嵌广告等可持续的盈利模式。同时，而玩家的支付方式也从以前单一的靠运营商代扣发展成第三方支付／点卡／网银等多种支付方式，为玩家付费提供极大方便，较高的提升了用户体验。

  （二）２０１５年５－９月手游烈焰业绩快速增加

  ２０１５年５－９月烈焰手游经推广后收益大幅增长，表现优于评估收入预测：

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  备注：上述２０１５年５－９月的数据未经审计。

  ２０１５年５－９月手游未经审计收入４，３８８．３８万元，占评估收益法２０１５年５－９月手游预测收入８９．６８％，基本与预测保持一致。

  （三）手机游戏预测增长速度符合公司以及行业发展规律

  手游业务是广州创思未来增长的重心，２０１４年收入较低，仅为６８．１１万元２０１５年广州创思手游业务起步填补空白，２０１６年手游业务低起点、高速增长，后增长率逐年下降，进入行业平均水平。手游收入预测是符合公司及行业发展规律的。

  单位：万元

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  六、独立财务顾问意见

  经核查，手游业务行业前景良好，广州创思未来规划目标清晰，储备手机游戏可足以支撑未来业务发展，２０１４年手机游戏收入较少导致２０１５年手机业务收入预测增长率较高，手机游戏收入预测增长速度符合公司以及行业发展规律，具有一定的合理性。

  ８、交易标的广州创思２０１４年营业收入较２０１３年增长７５％，但营业税金及附加同比减少５８％，请详细列示营业税金及附加核算的税种及税金，并说明营业税金及附加与营业收入增幅不匹配的具体原因。

  答复：

  广州创思２０１３年度与２０１４年度营业税金及附加核算的税种及税金金额列示如下表：

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  注１：应税务局要求子公司上海创文２０１３年度按照５％的营业税税率缴税。

  注２：除子公司上海创文、上海誉点（不含上海誉点广州分公司）２０１３年至２０１５年３月城建税按照１％计征、２０１５年４月开始按照５％计征外，其他纳税主体均按照７％的城建税率计征。

  广州创思主要纳税主体广州创思母公司、子公司上海创文分别于２０１４年４月与２０１４年１月完成营改增转换，不再征收游戏运营收入的营业税而改征增值税，从而导致公司２０１４年度营业税金及附加确认金额显著减少。

  综上所述，２０１４年与２０１３年度对比营业税金及附加与营业收入增幅不匹配系由２０１３年度补充申报营业税率较高５％和２０１４年度广州创思主要纳税主体完成营改增转换等因素共同影响造成的，上述营业税金及附加的确认符合会计准则的规定。

  ９、交易标的广州创思２０１４年营业收入较２０１３年增长７５％，销售费用、管理费用同比分别增长１６９％、１３２％。请结合２０１３、２０１４年产品研发推广的具体情况，详细列示２０１３－２０１５年主推产品销售费用金额，并说明２０１４年度管理费用、销售费用较２０１３年大幅增长的原因。

  答复：

  ２０１４年是广州创思迅猛发展的一年，有了２０１３年的基础，公司在主要职能部门人员扩充、游戏储备研发和游戏推广投入等方面，都投入了巨大的资源，相应地研发、运营等团队扩充很快，营业收入规模翻倍，与２０１３年相比广州创思已经发生了巨大的变化，这种变化符合游戏行业快速发展的行业特征。在财务上，体现为费用开支增长迅速，包括职工薪酬、游戏的宣传推广、业务招待、研发投入等方面表现尤为明显。

  报告期内，广州创思销售费用明细情况如下所示：

  单位：元

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  ２０１４年度与２０１３年度相比，销售费用－职工薪酬有较大幅度增长，主要原因系为满足公司产品数量急剧增加后的市场推广需求大量招聘游戏行业推广人员，市场推广人员由２０１３年的７１人增加至２０１４年１０８人。

  ２０１４年度与２０１３年度相比，销售费用－市场宣传费有较大幅度增长，主要原因为２０１４年度对页游产品《烈焰》、《赤月传说》、《魅影传说》大力推广，主要游戏销售费用如下所示：

  单位：万元

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  报告期内，广州创思管理费用明细情况如下所示：

  单位：元

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  （下转B6版）