证券时报多媒体数字报

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—084

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于公司股票复牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年7月10日发布了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司股票自2015年7月10日起进入重大资产重组停牌。本公司于2015年8月8日、2015年9月9日、2015年10月10日分别发布了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年10月10日起继续停牌。停牌期间，本公司每5个交易日披露了重大资产重组的进展公告。

  2015年10月14日，本公司召开第五届董事会2015年第十四次董事会会议，审议并通过了本次重大资产重组事项的相关议案，并披露了相关公告，并于2015年10月15日发布了《深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组暂不复牌公告》，公司股票自2015年10月15日起暂不复牌，待上海证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复牌。

  2015年10月21日收到上海证券交易所出具的《关于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》上证公函[2015]1794号之后，本公司组织中介机构及相关人员就审核意见函中提出的问题进行了逐项落实回复，同时按照审核意见函的要求对《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》等文件进行了修改和补充。有关回复及修订后的重组报告书及摘要等本公司将在中国证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登相关公告。

  经向上海证券交易所申请，公司股票将于2015年10月28日开市起恢复交易。

  本次资产重组方案尚需提交本公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市金证科技股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015-085

  深圳市金证科技股份有限公司

  关于《上海证券交易所对公司重大资产

  重组报告书的审核意见函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所于2015年10月21日下发的《关于对深圳市金证科技股份有限公司重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函【2015】1794号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：

  如无特别说明，本回复中的简称均与《深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买报告书》中相同。

  问题1、报告书显示，标的资产2015年度预测营业收入为25,229.46万元，净利润为2,565.32万元。2015年1-6月实现营业收入8,783.29万元，净利润875.32万元，扣除投资收益后的净利润为-1,231.22万元。同时，收入受制于国有银行预算审批的影响，标的资产经营业绩具有季节性波动特点。其中，金融辅助营销服务占总收入比重维持在60%以上，主要根据电子银行开户数、信用卡分期消费金额等营销成果按月与银行结算。请公司：（1）结合标的资产销售合同签订情况、在手订单情况，补充披露标的资产2015年盈利预测的可实现性。请评估机构发表意见；（2）结合历史收入和利润波动、订单结算情况，详细分析并披露金融辅助营销服务收入呈现季节性的原因；（3）对标的资产2015年1-6月扣除非经常性损益后处于亏损状态进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  回复：

  一、标的资产销售合同签订情况、在手订单情况及标的资产2015年盈利预测的可实现性说明

  （一）2014年度和2015年度（预测）的盈利情况如下（万元）：

  ■

  （二）收入预测的合理性

  根据评估机构出具的评估报告，联龙博通2015年度预测收入主要包括移动金融IT软件开发及服务业务和金融辅助营销服务业务收入。

  1、移动金融IT软件开发及服务业务预测收入的可实现性

  （1）截止本回复日联龙博通已经签署的金融IT软件开发及服务业务合同预计实现收入情况

  根据企业提供的合同清单，并抽查合同信息的真实情况，统计出截至本回复签署日已签订合同的金额及2按进度预计在2015年可实现收入，具体情况如下表（万元）：

  ■

  已签订合同在执行中项目合同明细如下（万元）：

  ■

  （2）已进行前期开发尚未签订合同的项目

  由于银行系统合同签订审批流程较长，公司存在部分项目已明确合作意向并根据银行采购需求进行前期开发但尚未正式签订合同的项目，预计该部分可签订的合同在2015年可能实现的收入如下：

  ■

  综上，移动金融IT软件开发及服务业务2015年预计收入情况：

  ■

  根据公司目前在手订单、已执行但尚未正式签订合同的项目情况，公司预计收入7,599.25万元，占预计总收入的82.5%，考虑自本回复签署日至年底，公司意向签订的合同情况，评估机构预测的联龙博通2015年度移动金融IT软件开发及服务业务收入预测具有合理性。

  2、金融辅助营销服务业务预测收入的可实现性

  单位：万元

  ■

  金融辅助营销服务业务主要是基于历史每月业务结算量并结合目前已签订营销服务协议的情况进行预测。由于2014年电子银行收入14,883万，利润仅1,100万，经营利润较低，2014年下半年起，公司通过加强管理逐步提高效率效益问题，经过与银行磋商，对业绩考核不合格人员进行逐步清理，同时选择高利润的分行进行合作，电子银行与信用卡收入下降2,429万，但该部分毛利预计将得到提高，同时相应的成本也较大幅度降低。

  E购天街业务和微银行业务2014年处于研发期和试运行期，收入仅为616万。而2015年E购天街和微银行开始进入市场正式运行，E购天街2015年通过流量分成的方式预计将实现收入3,252万，微银行通过流量分成方式，预计将实现收入314.5万，两项业务合计预计将增加收入2,950万。

  （三）毛利率预测的可实现性

  标的公司2015年预测毛利率与历史比较情况如下：

  ■

  联龙博通移动金融IT软件开发及服务业务2015年预测毛利率较历史毛利率有所下降，营销服务业务2015年度预测毛利率较历史毛利率有所上升。主要原因是：

  联龙博通预计移动金融IT软件开发及服务业务的2015年预测毛利率下降，主要原因是由于随着行业技术水平的发展，同行业企业增加研发投入，技术门槛将逐渐降低，行业竞争程度将不断加剧，使得行业利润水平将出现下降的态势，评估机构出于谨慎起见预测毛利率低于历史毛利率。

  报告期内，营销服务主要以线下营销为主，2015年起，标的公司开始着手于互联网营销平台业务，即电子商务平台和微银行服务业务的研究与开发，2015年底，电子商务平台和微银行服务平台已正式上线，随着营销服务板块逐渐向互联网营销平台业务发展，且该部分业务毛利附加值高，因此，随着该部分收入占比的逐年上升，营销服务板块的毛利率自2015年起逐年增长。

  综上，预测期内标的公司毛利率水平遵循谨慎性原则，具备合理性和实现性。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第五节 交易标的评估情况”之“三、评估说明”之“（二）收益法估值分析”之“3、收益预测及评估值计算说明”中补充披露。

  评估师核查后认为，结合目标公司的历年经营情况、IT服务2014年、2015年合同签订及在执行合同情况、营销服务盈利预测情况及毛利率合理性分析，标的公司2015年度评估预测利润具备可实现性。

  东北证券核查后认为，结合目标公司的历年经营情况、IT服务2014年、2015年合同签订及在执行合同情况、营销服务盈利预测情况及毛利率合理性分析，标的公司2015年度评估预测利润具备可实现性。

  二、标的公司金融辅助营销服务收入呈现季节性的原因

  回复：

  联龙博通金融辅助营销服务业务的结算方式为：根据电子银行开户数、信用卡分期消费金额等营销成果按月与银行结算。该收入分布从全年看存在季节性，一般下半年的收入会多于上半年，主要是受以下几方面因素影响：下半年第三季度为高校新生入学季，面向学生群体电子银行开户数量会大幅增加；第四季度是信用卡购车分期和安居（家装）分期的旺季;同时为了实现全年业绩目标，银行一般下半年会推出更多的针对电子银行、信用卡分期的促销活动；联龙博通与银行间就电子银行开户数的结算是以活跃用户数结算，银行的对账程序存在滞后性，同时部分上半年开户的用户在下半年才会达到活跃用户的条件，就这部分用户数，银行会在年底结算时一并支付给联龙博通。

  报告期内，公司上下半年的金融辅助营销服务业务收入明细如下：

  单位：万元

  ■

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“第八节 董事会讨论与分析”之“二、交易标的财务状况的讨论与分析”之“（五）盈利能力分析”中补充披露。

  东北证券核查后认为，根据公司历史收入和毛利情况，公司金融辅助营销收入呈现明显的季节性，具体体现为下半年收入、毛利高于上半年收入、毛利。

  三、标的资产2015年1-6月扣除非经常性损益后净利润为负的风险

  根据大华会计师事务所出具的审计报告，标的公司2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润为-852.35万元。标的公司IT软件开发及服务业务和金融辅助营销业务存在一定的季节性，其收入和利润更多的集中体现在下半年，导致标的公司2015年1-6月扣除非经常性损益后的净利润为负。请投资者关注上述风险。

  以上楷体加粗内容已经在重组报告书“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”中补充披露。

  东北证券核查后认为，由于标的资产经营业绩的季节性因素，导致2015年1-6月扣除非经常性损益后净利润为负。

  问题2、报告书显示，标的资产IT主营业务2015年至2019年的收入增长率分别为1.73%、8.14%、5.35%、5.19%和5.12%，2020年永续增长率为5%；营销板块2015年至2019年的收入增长率分别为3.36%、11.51%、30.63%、25.16%和17.09%，2020年以后永续增长率为8.68%。请公司：（1）结合市场需求、技术水平、竞争对手、产品周期、市场地位、客户集中风险等情况，补充披露标的资产两项主营业务收入在2015年增幅较小的情况下，在2016年保持快速增长的原因及其合理性；（2）按照主营业务类型，分类列示营销板块未来预测收入数据，并分析营销服务板块毛利率相比历史数据大幅上涨的合理性；（3）营销板块2020年后永续增长率维持在8.68%，高于IT业务永续增长率的原因及合理性。请财务顾问和评估机构发布意见。

  回复：

  一、标的资产两项主营业务收入在2016年保持快速增长的原因及合理性。

  （一）IT软件开发及服务板块2016年营业收入快速增长的合理性

  联龙博通IT软件开发及服务业务各年度增长率水平如下：

  ■

  1、IT软件开发及服务板块2015年预测增长较小原因

  联龙博通IT软件开发及服务板块2015年收入预测较2014年上升了1.73%，收入增长幅度较低主要原因为2015年开始同中国建设银行总行在IT服务的合作改为技术人力采购模式，使得2015年同中国建设银行在IT服务领域的合同额下降，故对公司2015年有一定的影响。

  2、2016年收入保持快速增长的原因

  联龙博通IT软件开发及服务板块2016年预计增长率为8.14%，主要基于以下几个方面考虑：

  （1）联龙博通决定发展针对中国建设银行各分行、中国银行各分行、中小银行及其他客户的移动金融开发和金融APP的开发，同时将IT服务的销售领域从总行级别下沉到一级分行级别，挖掘一级分行在手机金融应用的开发。联龙博通2015年与中小银行及其他客户签订的合同金额较上年大幅度增加，较2014年合同金额增长率为161.93%。目前与中国建设银行各分行、中国银行各分行、中小银行业务线建立联系的独立客户有：昆仑银行、南粤银行、深圳建行、广东建行、广东中行、上海中行、上海建行、山东中行等。

  （2）市场对于手机银行后续发展的期望明显，基于手机银行业务发展移动金融业务已经成为市场共识，公司IT业务已有项目的后续部分目标已经开始规划，从已知的延续性项目的需求规模来看，后续开发内容的规模将会持续增加。

  （3）2015年，各大银行的手机银行经过前期的发展，基本实现了以手机银行业务为基础的移动金融基础环境的布局，在2016年以后，围绕这手机银行业务所向外延伸的包括移动商务、移动支付、移动营销等移动金融IT建设范围将更加广泛，公司在手机银行这一核心IT系统所积累的业务能力、技术能力使得较同业竞争对手更具备优势。

  （4）前期IT业务重点关注的是国有大型银行的移动金融系统建设，而股份制商业银行、中小银行在该业务上的后续投入大幅增加，公司IT业务在面向该市场时，具备案例、技术、服务的领先优势，将会对后续营业收入增长产生更多贡献。

  （5）下游行业客户对于IT软件开发及服务的需求方式增多，除传统的人力、开发、运行保障等服务外外，市场逐步增加了设计、原型、可用性测试等新的服务内容，联龙博通具备开展上述以IT技术为基础的新业务的能力，将会成为联龙博通IT软件开发及服务业务的新的收入增长点。

  （二）营销服务板块2016年保持较快增长合理性

  营销服务板块2016年收入增长较快原因主要为:在线下营销业务稳定增长的基础上，线上营销业务的收入快速增加所致。电子商务平台和微银行以PAAS（Platform as a Service）的云服务模式，采用流量分成的商业模式，由于平台积累客户达到一定规模，导致流量大幅增加。

  1、盈利模式的介绍

  电子银行辅助营销服务主要是与银行签署按户收费的方式取得收入；信用卡分期辅助营销则通过分期消费交易的金额分成等取得收入，“微银行”个人金融营销与服务平台和电子商务平台采用流量分成的模式。

  2、结算方式的介绍

  电子银行辅助营销及信用卡分期辅助营销根据营销成果按月与银行结算。

  微银行平台和电子商务平台的流量分成按月结算。

  微银行平台定制服务费按照合同约定的结算时间按项目结算。

  3、收入预测的介绍

  微银行平台和电子商务平台都属于网络营销，边际成本较低，收入规模取决于平台承载的客户数量和成交量。联龙博通将该块业务在2015年投入运营，2015年的发展策略是试水期，通过向银行销售这种模式，力图让客户采用这种模式，并根据银行客户的反馈意见进行平台功能的完善和运营模式的修正。2016年联龙博通计划加大营销力度让更多的银行客户采纳这种合作模式，与更多的银行达成合作。

  另一方面随着时间的推移，合作的银行数目增加，微银行平台和电子商务平台累计的客户越来越多，用户规模增大后，网络效应显现，平台流量会大幅增长。微银行和电子商务平台的PAAS模式的收入和平台流量挂钩，导致收入大幅增长。由于网络营销的边际成本很低，将导致利润较快幅度增长。微银行和电子商务平台的收入增长将带动营销业务的收入的快速和大幅增长。

  2016年收入快速增长原因为线下营销在保持稳定增长的同时，电子商务业务及微银行业务大幅度收入增加，该因素是造成2016年营销服务板块收入快速增长的主要原因。

  天健兴业经核查后认为，2016年的增长率是合理的。

  东北证券经核查后认为，联龙博通2016年IT软件开发及服务业务和金融营销服务业务收入预测的增长率是合理的。

  二、按照主营业务类型分类分别列示营销板块未来预测收入数据，并分析营销服务板块毛利率相比历史数据大幅上涨的合理性。

  （一）2013年、2014年营销服务板块历史毛利率情况

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  （下转B4版）