证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人王绍东、主管会计工作负责人卢妙丽及会计机构负责人(会计主管人员)周智敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■■■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014 年 11 月 27 日，中加企业分别与南通泓石投资有限公司（以下简称“泓石投资”）、樊春华签订《股份转让协议》，将其持有的公司26.976%股权转让给泓石投资、4.921%股权转让给樊春华；高怡国际分别与达孜县欣新投资有限公司（以下简称“欣新投资”）、杜佳林签订《股份转让协议》，将其持有的公司16.547%股权转让给欣新投资、13.956%股权转让给杜佳林。

  2015年2月13日上述股权转让办理完成过户手续，本次权益变动完成后，泓石投资持有公司89,500,000股，占公司总股本26.976%，成为公司控股股东，自然人郑永刚先生通过间接控股泓石投资成为公司的实际控制人。

  2、泓石投资于2015年2月16日将其持有的公司无限售流通股8,950万股（占公司总股本的26.976%）质押给中加企业有限公司，上述质押已于2015年2月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自2015年2月16日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

  3、欣新投资将其持有的公司无限售流通股5,490万股（占公司总股本的16.55%）质押给东莞信托有限公司，用于其经营活动，上述股权质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续，质押登记日为2015年2月16日，质押期限自2015年2月16日至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解冻为止。

  4、（1）杜佳林先生将其持有的公司无限售流通股11,600,000股质押给国泰君安证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务。本次股份质押的初始交易日为2015年2月27日，购回交易日为2016年2月24日，交易期限为362天，本次所质押股份在质押期间予以冻结，不能转让。

  （2）杜佳林先生将其持有的公司无限售流通股12,000,000股质押给光大证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务。本次股份质押的初始交易日为2015年2月16日，购回交易日为2016年2月15日，交易期限为364天，本次所质押股份在质押期间予以冻结，不能转让。

  （3）杜佳林先生将其持有的公司无限售流通股12,000,000股质押给光大证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务。本次股份质押的初始交易日为2015年2月16日，购回交易日为2016年2月15日，交易期限为364天，本次所质押股份在质押期间予以冻结，不能转让。

  （4）杜佳林先生将其持有的公司无限售流通股10,669,900股质押给国泰君安证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购业务。本次股份质押的初始交易日为2015年3月2日，购回交易日为2016年3月2日，交易期限为366天，本次所质押股份在质押期间予以冻结，不能转让。

  5、2015年3月，本公司收到浙江省台州市中级人民法院出具的《应诉通知书》 【（2015）浙台商外初字第 1 号】及相关诉讼材料。

  诉讼起因：原告羊公亮诉本公司及中加企业有限公司股权代持情况，原告诉称：原告通过美国马克麦克斯公司（Markimex, Inc.）投资多家生产型及贸易型公司，此后，上述公司重组整合为玉环艾迪西铜业有限公司，即本公司的前身公司，原告始终以隐名方式持有本公司的股权。本公司、中加企业有限公司及其实际控制人也始终以各种形式确认原告隐名持有的股权。

  诉讼请求：（1）确认原告与中加企业有限公司的股权代持关系，即确认原告在本公司的2.25%的股份由中加企业有限公司代持。（2）本案诉讼费、财产保全费等费用由二被告承担。

  中加企业有限公司出具了关于不存在代持股权情况的说明书，北京市时代九和律师事务所出具了关于中加企业有限公司不存在代持艾迪西股权情况的核查意见，经核查中加企业有限公司所持有的艾迪西股份，系该公司以自有资金真实出资所形成，该公司不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有艾迪西股份的情形。

  6、2015年2月本公司将持有的控股子公司北京班尼戈舒适节能科技有限公司（以下简称班尼戈节能）25%的股权转让给广州海鸥卫浴用品股份有限公司，股权转让后本公司持有班尼戈节能50%的股权，但在班尼戈节能董事会的表决权降为三分之一，广州海鸥卫浴用品股份有限公司持有班尼戈节能董事会三分之二的表决权，自股权转让生效日起，班尼戈节能不再纳入本公司合并财务报表范围。班尼戈节能股权结构变更的同时进行了更名，名称变更为北京爱迪生节能科技有限公司。

  截止2015年2月28日，班尼戈节能主要财务指标如下：

  ■

  7、公司于2015年8月26日在指定的信息披露媒体上发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-064），公司拟筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（股票简称：艾迪西，股票代码：002468）自2015年8月26日开市起停牌。2015年9月2日、2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月19日、2015年9月22日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-066、2015-067、2015-068、2015-069、2015-070）。2015年9月24日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-072），公司股票自2015年9月24日开市起继续停牌。2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月21日、2015年10月28日公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-073、2015-074、2015-075、2015-077）。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  八、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  证券代码：002468 证券简称：艾迪西 公告编号：2015-077

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  关于筹划重大资产重组停牌的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2015年8月26日在指定的信息披露媒体上发布《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-064），拟与海南星华集团投资有限公司（以下简称“海南星华”）筹划重大资产重组事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票（股票简称“艾迪西”，股票代码：002468）自2015年8月26日起停牌。

  2015年9月2日、2015年9年9日、2015年9月16日、2015年9月19日、2015年9月22日、2015年10月8日、2015年10月15日、2015年10月21日，上市公司分别披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2015-066、2015-067、2015-068、2015-069、2015-070、2015-073、2015-074、2015-075）。2015年9月24日，上市公司披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌公告》（公告编号：2015-072）。

  在停牌期间，为确保上市公司及中小股东利益，上市公司除与海南星华进行谈判、尽职调查工作外，上市公司还与申通快递有限公司股东等相关方就重组事项进行接洽，相关中介机构对包括海南星华、申通快递有限公司（以下见简称“申通快递”）在内的潜在交易标的开展了初步尽职调查。申通快递作为我国快递行业的领军企业，业务发展较快，经过慎重筹划和论证，目前上市公司已与申通快递股东达成收购申通快递股权的初步合作意向并签署发行股份购买资产框架协议。截至本公告披露日，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组涉及的各项工作。

  截至本公告披露日，公司就部分资产已与交易对手方达成意向性约定并签署备忘录，拟将公司子公司嘉兴艾迪西暖通科技有限公司100%股权、艾碧匹（上海）流体控制有限公司75%股权、浙江艾碧匹流体控制有限公司100%股权出售给IBP Global Trading Co.Ltd.，公司子公司宁波艾迪西国际贸易有限公司100%股权、北京艾迪西暖通科技有限公司100%股权出售给ULTRA LINKAGE LIMITED。公司及有关各方仍在积极推动本次重大资产重组涉及的各项工作。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组事项的相关议案。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，公司股票将继续停牌。停牌期间，公司将根据相关规定，至少每五个交易日发布一次关于重大资产重组事项的进展公告，直至相关事项确定并披露有关公告后复牌。

  目前，上述事项正在积极筹划中，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。

  特此公告。

  浙江艾迪西流体控制股份有限公司

  董事会

  二О一五年十月二十八日