证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人杨才学、主管会计工作负责人杨小红及会计机构负责人(会计主管人员)严红敏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注：公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司获得湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局、湖北省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201342000101），发证时间为2013年12月16日，有效期：三年，本报告期湖北新洋丰肥业有限公司的企业所得税率按15%缴纳计算。

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  （1）报告期末，货币资金较年初增加243.79%，主要原因为本期非公开发行股份、完成限制性股票首次授予计划，相关资金入账。同时，本期销售收现也使得货币资金相应增加。

  （2）报告期末，应收票据较年初增加268.74%，主要原因为本期公司主营产品磷铵销量增长，而磷铵销售客户多以银行承兑汇票结算货款。

  （3）报告期末，应收账款较年初余额增加1013.93%，主要原因为公司对部分客户给予一定的赊销支持，缓解客户资金压力，因此应收账款余额较大。

  （4）报告期末，预付账款较年初减少40.54%，主要原因为期初预付款项采购的原材料于本期验收入库。

  （5）报告期末，其他流动资产较年初增加327.58%，主要原因为公司本期使用募集资金进行现金管理购买了3亿元保本型银行理财产品。

  （6）报告期末，在建工程较年初增加110.79%，主要原因为江西子公司募投项目本期较多项目办理了结算手续，转入在建工程核算。

  （7）报告期末，其他非流动资产较年初 增加74.58%，主要原因为本期末存在预付工程及设备款项增加。

  （8）报告期末，短期借款较年初余额减少100.00%，主要原因为公司本年度资金充足，压缩了贷款规模，并提前归还了银行借款。

  （9）报告期末，应付票据较年初增加440.28%，主要原因为本期公司为采购原材料，开具了较多的银行承兑汇票。

  （10）报告期末，预收账款较年初减少53.70%，主要原因为公司前期预收客户货款在本期发货确认收入。

  （11）报告期末，应付职工薪酬较年初余额增长217.36%，主要原因为本期根据销量情况计提了销售人员绩效工资部分。

  （12）报告期末，应交税费较年初增加258.72%，主要原因为公司本期利润总额增加，计提相应企业所得税。

  （13）报告期末，应付利息较年初减少100.00%，主要原因为公司资金充足，本期归还了银行贷款，付讫了贷款利息。

  （14）报告期末，一年内到期的非流动负债较年初减少100%，主要原因为公司本期资金充足，归还了长期借款。

  （15）报告期末，长期借款较年初减少100%，主要原因为公司本期资金充足，归还了长期借款。

  （16）报告期末，递延收益较年初增加49.05%，主要原因为公司收环保治理项目有关的政府补助。

  （17）报告期末，资本公积较年初增加6830.52%，主要原因为公司本期通过非公开发行方式募集专项资金到位及完成了限制性股票首次授予，公司相应增加股本及资本公积。

  2、利润表

  单位：元

  ■

  （1）报告期内，营业税金及附加较上年同期增加168.54%，系本期公司出口业务相对增加，导致出口关税相应增加所致。

  （2）报告期内，销售费用较上年同期增加43.43%，系公司本期加强了市场宣传力度所致?

  （3）报告期内，财务费用较上年同期减少63.61%，系公司本期资金充足压缩了贷款规模所致。

  （4）报告期内，资产减值损失较上年同期增加590.22%，系公司根据坏账政策计提相应应收款项坏账准备所致。

  （5）报告期内，营业外收入较上年同期减少67.46%，系公司本期与上年同期相比较少处置报废固定资产所致。

  （6）报告期内，营业外支出较上年同期减少48.27%，系公司本期与上年同期相比较少处置报废固定资产所致。

  （7）报告期内，所得税费用较上年同期增加128.80%，主要原因为本期由于主营产品磷铵销量增长，相应所得税费用增加；同时上年度下属子公司湖北新洋丰肥业有限公司根据高新技术企业税收优惠政策将2013年度多计提的所得税调减了2014年度的所得税费用33,205,661.14元，剔除该因素影响，上年同期所得税费用为104,868,706.71元。

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  （1）报告期内，经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加490,938,619.05元，主要原因为本期公司较多以承兑汇票支付货款及销量增长，导致经营活动产生的现金净流量较去年同期相比有所增加。

  （2）报告期内，投资活动产生的现金流量净额较上年同期相比减少536,117,100.76元，主要原因为本期公司对募集资金进行现金管理，购买了 3 亿元保本型银行理财产品。（详见公司于2015 年 6 月 9 日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》），另外，本期工程项目较多办理结算支付了相应工程款。

  （3）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期相比增加1,262,324,140.36元，主要原因为经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700 号文）核准，公司于 2015 年 5 月向特定投资者发行人民币普通股（A 股） 4,869.061 万股，募集专项资金净额 117,093.38万元，另外，公司于2015年8月21日完成限制性股票首次授予工作，收到行权款12,524.42万元。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、股权激励事项

  2015年7月10日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了公司薪酬与考核委员会拟定的限制性股票激励计划（草案）及其摘要等相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划的激励对象名单进行了核查。

  公司拟通过向激励对象定向发行A股股票实施股权激励，拟授予的限制性股票数量为970万股，占激励计划草案公告日公司总股本的1.49%，其中首次授予874万股，占公司总股本的1.34%，占本次限制性股票授予总量的90.10%；预留96万股，占公司总股本的0.15%，占本次限制性股票授予总量的9.90%。预留部分将在本激励计划首次授予日起一年内授予。本激励计划首次授予的激励对象包括目前公司的董事、中高级管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括监事、独立董事）。首次授予限制性股票的授予价格为14.33元/股。本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

  2015年8月4日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过了限制性股票激励计划事项。

  2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据股东大会的授权，公司董事会确定本次股权激励的首次授予日为2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，授予874万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。

  2015年9月10日，公司实施完成本次限制性股票激励计划的首次授予工作，授予的限制性股票已于2015年9月11日在深圳证券交易所上市。本次限制性股票授予后，公司总股本由650,484,645股增加至659,224,645股。

  2、控股股东增持公司股份

  公司控股股东洋丰股份于2015年6月23日以竞价买入方式增持公司股份1,459,700股，占公司总股本的0.22%，并计划在未来12个月内继续通过竞价交易方式增持公司股份，用于增持资金最少不低于20,000万元人民币，累计增持比例不超过公司已发行总股份的2%。洋丰股份承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。洋丰股份增持公司股份不会影响公司上市地位。

  本次增持前，洋丰股份持有公司290,314,990股股份，占公司股份总额的44.63%。2015年6月23日至2015年9月14日期间，洋丰股份通过深圳证券交易所交易系统以竞价买入方式累计增持公司股份7,814,638股，占公司总股本的1.19%。截止本报告披露日，洋丰股份持有公司298,129,628股股份，占公司股份总额的45.22%。（2015年9月10日，公司完成股权激励计划限制性股票的首次授予，公司总股本由650,484,645股增加至659,224,645股，洋丰股份增持前后所持股份占公司股份总额的比例分别以当时公司总股本计算。）

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  七、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  九、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  董事长：杨才学

  2015年10 月26日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-067

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  第六届董事会第十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十次会议通知于2015年10月19日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年10月26日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，董事长杨才学、董事杨小红、汤三洲、杨才斌、黄贻清现场出席了本次会议，董事杨华锋、黄镔、修学峰、孙蔓莉以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年第三季度报告的议案》。

  具体内容详见登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年第三季度报告全文》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年第三季度报告正文》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

  截止2015年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为107,250,615.06元，公司拟使用募集资金107,250,615.06元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司本次以募集资金置换预先投入的自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金107,250,615.06元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  公司监事会和独立董事对此发表了明确意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额进行了专项审核并出具了鉴证报告，保荐机构东北证券股份有限公司对本事项出具了核查意见。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》

  公司本次通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对荆门新洋丰中磷肥业有限公司增资63,092万元（荆门新洋丰中磷肥业有限公司的股东分别为湖北新洋丰肥业有限公司、荆门市放马山中磷矿业有限公司，持股比例分别为80%和20%）；根据非公开发行时出具的承诺，荆门市放马山中磷矿业有限公司以自有资金对荆门新洋丰中磷肥业有限公司增资15,773万元。双方共增加出资额78,865万元，其中1,000万元用于增加注册资本，其他为增加资本公积，增资完成后，荆门新洋丰中磷肥业有限公司的注册资本由19,000万元增加至20,000万元。

  本次对荆门新洋丰中磷肥业有限公司进行增资，是基于公司非公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向的情况，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展需要，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  公司监事会和独立董事对此发表了明确意见。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  为提高闲置自有资金的使用效率，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。

  公司监事会和独董董事对此发表了明确意见。具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-068

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届监事会第九次会议通知于2015年10月21日以书面和电子邮件方式发出，会议于2015年10月26日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘英筠女士主持。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过如下决议：

  1、审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司2015年第三季度报告的议案》。

  经审核，监事会认为：公司2015年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规、《公司章程》和公司内部控制相关制度的规定；报告内容和格式符合中国证监会和交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映公司2015年第三季度的财务状况和经营成果。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

  截止2015年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为107,250,615.06元，公司拟使用募集资金107,250,615.06元置换预先投入募投项目的自筹资金。

  监事会认为：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金107,250,615.06元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》。

  公司本次通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对荆门新洋丰中磷肥业有限公司增资63,092万元（荆门新洋丰中磷肥业有限公司的股东分别为湖北新洋丰肥业有限公司、荆门市放马山中磷矿业有限公司，持股比例分别为80%和20%）；根据非公开发行时出具的承诺，荆门市放马山中磷矿业有限公司以自有资金对荆门新洋丰中磷肥业有限公司增资15,773万元。双方共增加出资额78,865万元，其中1,000万元用于增加注册资本，其他为增加资本公积，增资完成后，荆门新洋丰中磷肥业有限公司的注册资本由19,000万元增加至20,000万元。

  监事会认为：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对下属子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票预案及相关承诺，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提高盈利水平，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对上述子公司进行增资。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

  为提高闲置自有资金的使用效率，公司及子公司拟在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。

  监事会认为：在不影响公司的正常经营、保障投资资金安全的前提下， 公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、公司第六届监事会第九次会议决议。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  监 事 会

  二〇一五年十月二十七日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-070

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  关于使用募集资金置换预先投入募投

  项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。

  本次发行募集资金总额为人民币1,192,919,945.00元，扣除发行费用21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》。

  为满足公司发展需要，保障募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金已预先对募投项目进行了投入。

  截止2015年10月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币107,250,615.06元，具体情况如下：

  单位：元

  ■

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截止2015年10月15日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第11-00255号《湖北新洋丰肥业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报告》。

  二、募集资金置换先期投入的实施

  1、公司已在发行申请文件中对募集资金置换预先投入作出了安排，即“本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。”本次拟置换金额与发行申请文件的相关内容描述一致。不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。

  2、董事会审议情况

  公司2015年10月26日召开的第六届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金107,250,615.06元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了审核意见、会计师事务所出具了鉴证报告、保荐机构出具了核查意见。

  3、独立董事意见

  独立董事认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司发展和全体股东利益。募集资金使用与披露的募集资金投资项目实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  据此，独立董事一致同意公司使用募集资金107,250,615.06元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  4、监事会意见

  监事会认为：本次置换不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合发行申请文件内容和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定。同意公司使用募集资金107,250,615.06元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

  5、注册会计师出具鉴证报告的情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月15日以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了大信专审字[2015]第11-00255号《湖北新洋丰肥业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报告》，认为公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2015年10月15日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

  6、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金使用情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了大信专审字[2015]第11-00255号《湖北新洋丰肥业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报告》，第六届董事会第十次会议、第六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。

  本保荐机构同意湖北新洋丰肥业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、公司第六届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  4、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2015]第11-00255号《湖北新洋丰肥业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况的审核报告》；

  5、东北证券股份有限公司关于湖北新洋丰肥业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查意见。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-071

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  关于使用募集资金向募投项目实施

  子公司进行增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次增资概况

  （一）基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北新洋丰肥业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]700号）核准，公司以非公开发行的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票48,690,610股，发行价格为每股24.50元，本次新增股份已于2015年5月19日在深圳证券交易所上市。

  本次发行募集资金总额为人民币1,192,919,945.00元，扣除发行费用21,986,150.19元，募集资金净额为1,170,933,794.81元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证确认，并于2015年5月4日出具了大信验字[2015]第11-00004号《验资报告》。

  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后拟通过公司下属子公司江西新洋丰肥业有限公司（以下简称“江西新洋丰”）、 荆门新洋丰中磷肥业有限公司（以下简称“新洋丰中磷”）分别投资于以下项目：

  ■

  本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹资金解决。

  新洋丰中磷的股东分别为公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司、荆门市放马山中磷矿业有限公司，持股比例分别为80%和20%。根据2014年11月8日湖北新洋丰肥业有限公司与荆门市放马山中磷矿业有限公司签署的《关于荆门新洋丰中磷肥业有限公司的增资协议》以及荆门市放马山中磷矿业有限公司出具的《承诺书》，双方同意对新洋丰中磷按原有持股比例现金增资，其中湖北新洋丰肥业有限公司增资不超过63,092万元，用于新洋丰中磷实施60万吨/年硝基复合肥项目，荆门市放马山中磷矿业有限公司以自有资金增资不超过15,773万元，用于解决新洋丰中磷流动资金需求。

  公司本次通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对新洋丰中磷增资63,092万元；荆门市放马山中磷矿业有限公司以自有资金增资15,773万元，截止2015年10月14日，增资资金已到账。双方共增加出资额78,865万元，其中1,000万元用于增加注册资本，其他为增加资本公积，增资完成后，新洋丰中磷的注册资本由19,000万元增加至20,000万元。本次增资完成后双方持股比例将维持不变。

  （二）审批程序

  本次增资事宜已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事和监事会对此发表了明确意见，本次增资事宜无需提交股东大会，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  二、本次增资对象的基本情况

  （一）企业名称：荆门新洋丰中磷肥业有限公司

  法定代表人：杨华锋

  注册资本：19000万元

  住 所：钟祥市胡集镇放马山工业园

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：许可经营项目：硫酸生产；硫酸、盐酸、烧碱、液氨销售；本企业自产产品出口业务和本企业所需机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外）。一般经营项目：磷矿石加工销售（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；选矿技术咨询服务；磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、复混肥生产销售；仪器仪表、机械设备、零配件销售。

  股东情况：公司全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司持有新洋丰中磷80%的股权，荆门市放马山中磷矿业有限公司持有新洋丰中磷20%的股权。

  经营情况：截止2014年12月31日，新洋丰中磷资产总额52,218.66万元，负债总额31,034.63万元，净资产21,184.03万元；2014年度实现营业收入50,965.61万元，净利润869.36万元。（经审计）

  截止2015年9月30日，新洋丰中磷资产总额52,549.82万元，负债总额29,729.40万元，净资产22,820.42万元；2015年第三季度实现营业收入15,512.66万元，净利润1,093.37万元。（未经审计）

  三、增资的目的和对公司的影响

  本次对下属子公司进行增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

  四、独立董事、监事会意见

  1、独立董事意见

  本次对下属子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司增资是基于公司非公开发行股票实施完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，改善公司资产结构，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。我们同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金向荆门新洋丰中磷肥业有限公司增资事宜。

  2、监事会意见

  监事会认为：公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下，以对下属子公司荆门新洋丰中磷肥业有限公司增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司非公开发行股票预案及相关承诺，有利于稳步推进募集资金投资项目、增强公司竞争力、提高盈利水平，确保公司持续快速的发展。本次增资符合募集资金使用计划，同意公司通过全资子公司湖北新洋丰肥业有限公司以募集资金对上述子公司进行增资。

  五、备查文件

  1、公司第六届董事会第十次会议决议；

  2、公司第六届监事会第九次会议决议；

  3、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2015年10月27日

  证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2015-072

  湖北新洋丰肥业股份有限公司

  关于使用闲置自有资金购买

  银行理财产品的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为提高闲置自有资金的使用效率，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”） 于2015年10月26日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用额度不超过人民币80,000万元的闲置自有资金开展短期理财业务，投资于商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的固定收益或承诺保本型理财产品。资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营层具体实施。

  一、基本情况

  1、投资额度及期限

  根据公司及子公司日常生产经营资金需求状况，使用额度不超过80,000万元的闲置自有资金购买保本型银行理财产品，投资期限为自董事会审议通过之日起一年；在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

  2、投资品种基本要求

  为控制风险，投资品种应为商业银行发行的安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）固定收益或承诺保本型银行理财产品，该等产品应当有保本约定或发行主体能够提供有效的保本承诺，不得参与风险投资类业务。

  3、投资资金来源：公司及子公司闲置自有资金。

  4、授权事项

  因理财产品的时效性较强，为提高效率，公司董事会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：根据公司及子公司日常经营资金使用情况，灵活配置闲置自有资金，选择合格的商业银行、选择合适的理财产品品种、明确投资金额、投资期限、签署合同或协议等。公司财务负责人和财务部负责具体组织实施，建立投资台账，做好账务处理。

  5、审议程序

  本事项已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见。根据《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的审批权限内，不需提交公司股东大会审议。

  二、对公司的影响

  本次使用闲置自有资金进行保本型理财产品的投资，是在确保不影响正常经营情况下实施的，不会影响公司的正常资金周转和需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋求更多的回报。

  三、投资风险及风险控制措施

  金融市场受宏观经济的影响较大，公司购买保本型理财产品虽然属于低风险投资品种，但不排除受到市场波动的影响，因此投资收益存在不确定性。

  为尽可能降低投资风险，公司将采取以下风险控制措施：

  1、严格遵守审慎投资原则，筛选发行主体，选择信誉好、有能力保障资金安全的发行机构。公司及子公司持有的保本型理财产品，不能用于质押。

  2、授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人和财务部负责具体组织实施。财务部建立投资台账，做好账务处理，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

  3、内部审计部门负责对公司及子公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会审计委员会报告。

  4、独立董事、监事会有权对公司及子公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5、公司将根据相关规定，及时披露该项授权下的具体投资情况及相应的损益情况。

  四、独立董事意见

  公司及子公司使用闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要审批程序，符合有关法律法规和《公司章程》等的相关规定；在不影响公司的正常经营情况下、在保障投资资金安全的前提下，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  同意公司及子公司使用总额不超过80,000万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品。以上资金额度自公司董事会审议通过之日起一年内有效，可滚动使用；并授权公司经营层具体实施。

  特此公告

  湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

  2015年10月27日