证券时报多媒体数字报

  证券简称：北京科锐

  证券代码：002350

  披露时间：二〇一五年十月二十八日

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人张新育、主管会计工作负责人及会计机构负责人李金明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  注1：报告期内，公司计入当期非经常性损益的政府补助按税前金额列示：

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、货币资金期末余额较期初减少18,971.79万元，降低53.43%，主要系：①本期用于生产经营的资金支出大于本期回款；②本期继续寻求股权合作对外投资；③本期募投项目支出。

  2、预付账款期末余额较期初增加3,413.56万元，增长234.38%，主要系：①期末预付货款增加；②本期预付郑州开新电工有限公司股权转让款1,650.00万元；③期末预付的募投项目款项增加。

  3、其他应收款期末余额较期初增加4,128.27万元，增长182.18%，主要系期末投标保证金增加所致。

  4、长期股权投资期末余额较期初增加1,762.31万元，主要系本期购买郑州开新电工有限公司30%股权所致。

  5、短期借款期末余额较期初增加8,000.00万元，主要系本期新增1年内到期的银行借款所致。

  6、应付职工薪酬期末余额较期初减少827.83万元，降低46.01%，主要系上年计提应于本年1月发放的年终奖金在本期发放所致。

  7、其他应付款期末余额较期初减少3,146.43万元， 降低59.27%，主要系本期支付子公司北京科锐博实电气设备有限公司部分股权转让款3,325.00万元所致。

  8、一年内到期的非流动负债期末余额较期初减少512.03万元，降低63.67%，主要系期内1年内到期的长期借款到期归还所致。

  9、递延收益期末余额较期初减少161.91万元，降低81.72%，主要系期末按项目实施进度尚未结转收入的政府补助款减少所致。

  10、本期毛利率22.89%，较上年同期27.89%下降5.00个百分点，主要系本期市场竞争加剧导致主要产品售价降低，且部分主产品单位成本降幅小于售价降幅所致。

  11、财务费用本期较上年同期增加61.73万元，增长30.53%，主要系本期银行存款利息收入减少所致。

  12、资产减值损失本期较上年同期减少700.04万元，降低39.87%，主要系本期营业收入下降导致应收账款增速放缓且本期回款增加使得本期计提的坏账损失减少所致。

  13、投资收益本期较上年同期增加108.28万元，主要系本期对郑州开新电工有限公司净利润按照权益法确认所致。

  14、营业外收入本期较上年同期增加637.14万元，增长103.86% ，主要系本期计入政府补助的软件产品增值税实际税负超过3%的部分的即征即退增值税款增加所致。

  15、所得税费用本期较上年同期减少424.68万元，降低46.83%，主要系本期利润总额减少导致计提的当期所得税费用减少所致。

  16、归属于母公司所有者的净利润较上年同期减少3,585.41万元，降低86.38%，主要系：①本期公司合同执行速度较慢导致公司收入较去年同期降低；②市场竞争进一步加剧，导致公司产品毛利率大幅下降；③部分子公司亏损扩大，导致公司利润下降。

  17、少数股东损益本期较上年同期减少438.98万元，降低134.24%，主要系控股子公司北京科锐博润电力电子有限公司、郑州祥和科锐环保设备有限公司和河南科锐电力设备运行维护有限公司本期经营亏损所致。

  18、经营活动产生的现金流量净额本期较上年同期减少2,601.80万元，降低20.23%，主要系本期用于生产经营的资金支出大于本期回款所致。

  19、投资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加2,037.34万元，增长17.88%，主要系本期募投项目支付的现金较上年同期减少所致。

  20、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年同期增加8,245.87万元，增长201.42%，主要系本期银行借款较上年同期增加且本期到期归还银行借款较上年同期减少所致。

  21、现金及现金等价物净增加额本期较上年同期增加7,681.41万元，增长27.10%，主要系上述第18-20项所列变动事项综合影响所致。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、公司在“山东电力集团公司2012年第三批设备材料招标采购项目”中中标总金额约8,249.59万元。截至本报告期末，该项目已确认收入7,060.09万元，回款7,961.82万元，应收账款298.49万元。

  2、公司在“国家电网公司各省（地区）2013年第一批配（农）网设备协议库存招标采购项目”中中标总金额约3.87亿元。截至本报告期末，该项目已确认收入31,872.92万元，回款36,709.58万元，应收账款581.74万元。

  3、公司在“国家电网公司各省（地区）2013年第二批配（农）网设备协议库存招标采购项目”中中标总金额约1.65亿元。截至本报告期末，该项目已确认收入13,538.51万元，回款15,238.25万元，应收账款601.81万元。

  4、公司在“国网山东省电力公司2014年第一批电网物资协议库存项目”中中标总金额约为1.05亿元。截至本报告期末，已确认收入5,667.91万元，回款5,703.84万元，应收账款927.62万元。

  5、公司在“国家电网公司2014年第一批配网设备协议库存货物招标采购项目”中中标总金额约为2.59亿元。截至本报告期末，已确认收入18,871.97万元，回款19,729.7万元，应收账款2,350.51万元。

  6、公司在“国家电网公司2015年第一批配网设备协议库存货物招标采购项目”中中标总金额约为2.79亿元。截至本报告期末，已确认收入6,341.29万元，回款1,399.33万元，应收账款6,019.98万元。

  7、2015年3月8日、4月2日，公司第五届董事会第十三次会议、2014年度股东大会审议通过《关于收购郑州开新电工有限公司的议案》，同意公司使用超募资金1,650万元收购郑州开新电工有限公司30%的股权；本次收购工商变更手续已于2015年4月28日完成。2015年8月24日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于收购参股公司郑州开新电工有限公司30%股权的议案》，又同意公司使用自有资金1,650万元收购参股公司郑州开新电工有限公司30%的股权，公司已于2015年9月30日支付全部股权转让款。

  8、2015年4月10日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《2015年度非公开发行股票预案》等相关议案，拟向张新育、朱明、郭文亮、安志钢、申威、王建、段佩璋、唐朝霞、周卓和及诺安基金管理有限公司共10名特定对象非公开发行不超过3,700万股（含3,700万股）股票，募集资金总额不超过人民币45,029万元（含45,029万元）。2015年10月26日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，因公司已实施完毕2014年度利润分配方案，本次非公开发行股票价格由12.17元/股调整为12.02元/股，发行股票数量由3700万股调整为3,746.1732万股。

  9、2015年7月31日、8月5日，控股股东北京科锐北方科技发展有限公司（以下简称“科锐北方”）与中信建投证券股份有限公司分别就2,182.80万股、950万股公司股票进行了股票质押式回购交易；2015年8月17日，经申请，科锐北方与华融证券股份有限公司于2014年8月22日、2014年9月4日就1,470.58万股、491万股公司股票进行的股票质押式回购交易购回交易日均延期1年。

  10、2015年9月8日、9月15日，公司实际控制人、董事长张新育两次增持公司股票，合计85.3666万股，占比0.3910%。截至本报告期末，张新育直接持有公司股票93.8666万股，占比0.4300%，并通过科锐北方间接持有公司股份。截至本报告期末，科锐北方持有公司9,305.4709万股股份，占公司总股本的42.63%。

  ■

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2015年度经营业绩的预计

  2015年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  ■

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  六、持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  法定代表人：张新育

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-058

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年10月26日09:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年10月16日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长张新育先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2015年第三季度报告》

  《2015年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过关于调整2015年度非公开发行股票发行价格及发行数量的议案

  《关于调整2015年度非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  三、审议通过关于公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：全体董事以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事张新育、安志钢及郭文亮回避表决。

  四、审议通过关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  五、审议通过关于修订《募集资金管理制度》的议案

  根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，同意对《募集资金管理制度》进行修订。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。修订后的公司《募集资金管理制度》及修订对照表详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  六、审议通过关于召开2015年第三次临时股东大会的议案

  《关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体董事以9票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-059

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年10月26日上午11:00在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2015年10月16日以电话及电子邮件方式送达。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席唐钢先生主持。本次会议符合《公司法》、《北京科锐配电自动化股份有限公司章程》和《北京科锐配电自动化股份有限公司监事会议事规则》的规定，会议的召集、召开合法有效。本次监事会会议经审议一致通过如下决议：

  一、审议通过《2015年第三季度报告》

  经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司《2015年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2015年第三季度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；正文详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  二、审议通过关于调整2015年度非公开发行股票发行价格及发行数量的议案

  《关于调整2015年度非公开发行股票发行价格及发行数量的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  三、审议通过关于公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  四、审议通过关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案

  《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  五、审议通过关于修订《募集资金管理制度》的议案

  监事会认为公司修订《募集资金管理制度》符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  修订后的公司《募集资金管理制度》及修订对照表详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：全体监事以3票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司监事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-061

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于调整2015年度非公开发行股票

  发行价格及发行数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《2015年度非公开发行股票预案》及相关议案，并以第五届董事会第十四次会议决议公告日（2015年4月11日）为定价基准日，确定2015年非公开发行股票价格为12.17元/股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

  鉴于公司2014年度股东大会审议通过了2014年度利润分配方案，同意以截至2014年12月31日总股本218,280,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已于2015年5月29日实施完毕，根据除权除息事项发行价格调整公式，现2015年本次非公开发行股票的发行价格、发行数量及相关内容进行修订，具体修订情况如下：

  调整后的发行价格＝调整前的发行价格－每股现金红利＝12.17元/股－0.15元/股＝12.02元/股。

  调整后的发行数量＝募集资金的总金额/调整后的发行价格=45,029万元/12.02元/股＝37,461,732股（取整数）。

  除上述调整外，公司2015年非公开发行股票的其他事项均无变化。

  公司第五届董事会第十九次会议已审议通过《关于调整2015年度非公开发行股票发行价格及发行数量的议案》。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-062

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于2015年度非公开发行股票预案

  修订说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2015年4月10日召开，审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案》。根据公司2014年度利润分配情况，公司董事会对《2015年度非公开发行股票预案》中的发行价格和发行数量进行调整，并经2015年10月26日第五届董事会第十九次会议审议通过；同时按最新情况对相关财务数据和信息进行了更新和修订。具体修订内容如下：

  ■

  公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二○一五年十月二十六日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-063

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于非公开发行股票摊薄即期回报对

  公司主要财务指标的影响及公司

  采取措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议及第五届董事会第十九次会议，审议通过了《公司2015年度非公开发行股票预案》等。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）（以下简称“《意见》”），对于“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司现对本次非公开发行股票募集资金到位后对公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）的影响进行分析，并就公司采取的填补回报措施说明如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、公司2015年1至6月实现归属于上市公司股东的净利润为1,237.32万元。假设公司2015年7至12月归属于上市公司股东的净利润与2015年1至6月持平，均1,237.32万元，前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

  2、截至2015年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为105,882.79万元。公司2016年6月30归属于上市公司股东的净资产预计为2015年6月末实际数+本次募集资金假设数+2015年7至12月净利润假设数+2016年1至6月净利润假设数。在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；前述净资产数值不代表公司对未来净资产的预测，存在不确定性。

  3、本次发行前公司总股本21,828万股，本次非公开发行股份数量为3,746.1732万股，发行完成后公司总股本将增至25,574.1732万股；最终发行的股份数量以经中国证监会核准的股份数量为准。

  4、本次非公开发行股票的价格为12.02元/股，本次发行募集资金净额为45,029.00万元，未考虑发行费用的影响。

  5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。

  7、未考虑将来可能实施的分红派息、送股和资本公积金转增股本等事项。

  8、本次非公开发行于2016年5月末完成，该完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年7至12月和2016年1至6月盈利情况的承诺，亦不代表公司2015年7至12月和2016年1至6月经营情况及趋势的判断。

  基于上述假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2016年1至6月主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

  2015年1至6月，公司实现归属于母公司股东的净利润1,237.32万元，基本每股收益为0.06元，加权平均净资产收益率为1.15%。截至2015年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为105,882.79万元，每股净资产为4.85元。

  ■

  二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将相应增加。

  本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于智能配电设备扩产技改项目、嵌入式软件研发中心项目及补充流动资金。

  本次非公开发行募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，若公司2016年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

  （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》。公司将根据《募集资金管理制度》的相关要求，开设专户存储，定期检查募集资金使用情况，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

  （二）确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益

  公司拟通过本次发行募集资金进一步推进非晶合金变压器、固体绝缘环网柜、智能开关柜等智能配电设备的规模化生产，建设嵌入式软件研发中心及嵌入式软件开发平台。本次募集资金的使用，有助于公司提升经营管理的效率和效果，增强核心竞争力，创造新利润增长点，巩固和提高行业地位，实现跨越式发展。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，在确保项目生产线质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。

  （三）积极开拓市场，增强盈利能力

  本次发行募集资金将助推公司完成产业升级，拓展新的业务领域。根据经营计划，公司将积极扩大成熟产品的产能，强化市场竞争优势，同时通过自主研发或并购拓宽配电相关产品线，发掘新的利润增长点，实现公司业务快速发展。本次发行募集资金到位后，公司将努力寻求新的市场机会，不断完善现有产品体系，提高产品的市场占有率，提升现有收入水平，进一步增加公司盈利能力，以更好的业绩回报股东。

  （四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

  （五）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

  公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（[2013]43号）和北京监管局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101号）的规定等相关文件的要求，修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配、现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

  同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度，公司已制定了《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，在综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，通过股东回报规划的制定周期和相关决策机制及具体的股东回报规定，从而保证利润分配的连续性和稳定性。

  本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2015-064

  北京科锐配电自动化股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十九次会议决定于2015年11月13日（星期五）14:00召开2015年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  1．召集人：公司董事会

  2．会议召开的合法、合规性：公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3、会议时间和方式：本次会议以现场与网络相结合的方式。

  现场会议召开时间：2015年11月13日14:00；

  网络投票时间：2015年11月12日至2015年11月13日。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月13日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2015年11月12日15:00至2015年11月13日15:00的任意时间。

  4、股权登记日：2015年11月9日

  5、现场会议召开地点：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层会议室

  6、股东大会投票表决方式：

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  议案二：关于公司2015年度非公开发行股票方案的议案（本议案需逐项审议）

  （一）发行股票种类及面值

  （二）发行股票定价基准日、定价原则及发行价格

  （三）发行数量

  （四）发行方式和发行时间

  （五）发行对象、认购金额及认购方式

  （六）限售期

  （七）募集资金投向

  （八）公司滚存利润分配安排

  （九）上市安排

  （十）发行决议有效期

  议案三：关于公司《2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》的议案

  议案四：关于公司《2015年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案

  议案五：关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的议案

  议案六：关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案

  议案七：关于公司同意诺安科锐成长1号资产管理计划的认购人员名单及金额的议案

  议案八：关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购股份协议的议案

  议案九：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司2015年度非公开发行股票有关事宜的议案

  议案十：关于提请股东大会批准张新育及其一致行动人诺安科锐成长1号资产管理计划就本次非公开发行免于发出收购要约的议案

  议案十一：关于公司本次非公开发行股票申请有效期的议案

  议案十二：关于制定公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》的议案

  议案十三：关于非公开发行股票摊薄即期回报的议案

  议案十四：关于修订《募集资金管理制度》的议案

  上述议案一、议案二、议案四至议案十二已经公司于2015年4月10日召开的第五届董事会第十四次会议通过，议案二、议案三、议案十三、议案十四已经2015年10月26日召开的第十九次会议审议通过，议案相关内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  特别说明：根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，对属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

  三、出席会议对象

  1、截至2015年11月9日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、会议登记手续

  1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  2、登记时间：本次临时股东大会现场登记时间为2015年11月11日、11月12日9:00～16:30。

  3、登记地点：公司董事会办公室（北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层）。

  4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  5、自然人股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月12日下午16：30点之前送达或传真到公司），并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

  五、其他事项

  1、联系方式

  联系电话：010-62981321

  传真号码：010-82701909

  联系人：刘卓妮、刘后弟

  通讯地址：北京市海淀区上地创业路8号3号楼4层 邮政编码：100085

  2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

  特此公告。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日

  附件一：《参会股东登记表》

  附件二：《授权委托书》

  附件三：《网络投票的操作流程》

  附件一：

  参会股东登记表

  ■

  附件二：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京科锐配电自动化股份有限公司2015年第三次临时股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

  ■

  （说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

  委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

  委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

  委托人股东账号： 委托人持股数：

  被委托人签名：

  被委托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  附件三：

  网络投票的操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网（http://wltp.cninfo.com.cn）投票，投票程序如下：

  一、采用交易系统投票的投票程序

  （一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年11月13日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （二）股东投票代码：362350；投票简称：科锐投票

  （三）股东投票的具体程序：

  1、买卖方向为买入投票；

  2、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表对总议案进行表决，即对本次股东大会审议的所有议案进行表决，以1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2中全部子议案进行表决，2.01元代表对议案2中子议案（1）进行表决，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  3、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  4、投票举例：

  股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对议案一、议案二中子议案（1）投赞成票的，其申报如下：

  ■

  股权登记日持有“北京科锐”A股的投资者，对总议案投赞成票，其申报如下：

  ■

  5、投票注意事项：

  （1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

  （2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  （3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  二、采用互联网投票的投票程序

  （一）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  1、申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  2、激活服务密码

  股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （二）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票

  1、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“北京科锐配电自动化股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”。

  2、进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

  3、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  4、确认并发送投票结果。

  （三）股东进行投票的时间

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月12日15:00至2015年11月13日15:00的任意时间。

  北京科锐配电自动化股份有限公司董事会

  二〇一五年十月二十六日